ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12675/2023

г. Челябинск

16 октября 2023 года

Дело № А47-20281/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Камаева А.Х.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.07.2023 по делу № А47-20281/2022.

 

Индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – истец, ИП ГКФХ ФИО2) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – ответчик, ИП ГКФХ ФИО3):

- о расторжении соглашения о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021, заключенного между ИП ГКФХ ФИО2 и ИП ГКФХ ФИО3;

- о расторжении договора № 01/2021 субаренды земель сельскохозяйственного назначения от 29.03.2021, заключенного между ИП ГКФХ ФИО2 и ИП ГКФХ ФИО3, прекращении право субаренды ИП ГКФХ ФИО3 в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:19:0000000:19, с прекращением регистрационной записи: 56:19:0000000:19-56/129/2021-262 от 12.04.2021 (л.д. 12-14).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.07.2023 в удовлетворении исковых требований администрации отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ИП ГКФХ ФИО2 (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что соглашение о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021 является предварительным договором для договора №01/2021 субаренды земель сельскохозяйственного назначения от 29.03.2021.

По утверждению апеллянта, при анализе содержания текстов договора аренды и соглашения, прослеживается, что целью соглашения является не заключение договора субаренды, а извлечение прибыли от осуществления совместной хозяйственной деятельности сторонами. Договор субаренды возникает между сторонами на основании соглашения, эти две сделки заключенные между сторонами являются самостоятельными и связанными между собой, но соглашение ни как не является предварительным договором для договора субаренды.

Кроме того, податель апелляционной жалобы полагает, что выводы суда первой инстанции о том, что соглашение прекратило свое действие 30.12.2021, является ошибочным, поскольку условиями соглашения не установлено прекращение обязательств сторон окончанием срока действия этого договора, договор не расторгнут сторонами, не прекращен, таким образом, договор признается действующим, до исполнения сторонами взятых на себя обязательств в полном объеме.

До начала судебного заседания ИП ГКФХ ФИО3 представила в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указала, что с доводами апелляционной жалобы не согласна, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.03.2021 между ИП ГКФХ ФИО2 (сторона-1) и ИП ГКФХ ФИО3 (сторона-2) заключено Соглашение о совместной хозяйственной деятельности (далее по тексту – Соглашение; л.д. 17), в соответствии с пунктом 1 которого сторона-1 обязуется в срок до 20.05.2021 оформить со стороной-2 договор субаренды земель сельскохозяйственного назначения на земельный участок, кадастровый номер 56:19:0000000:19 – площадью 66141293 кв.м, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, адрес участка: Российская Федерация, Оренбургская область, Новосергиевский район, Кулагинский сельсовет, АО «Кулагинское» (далее по тексту – земельный участок»), находящийся у стороны-1 на праве аренды, согласно договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018, зарегистрировано в реестре за № 56:19:0000000:19-56/001/2018-139 от 31.05.2018. Сроки, арендная плата, права и обязательства по договору субаренды определяются сторонами в самом договоре субаренды.

Сторона-2 обязуется произвести оплату в натуральном выражении в адрес пайщиков (со собственников долевой собственности земельного участка 56:19:0000000:19), на общую сумму не превышающую 400 000 руб., в срок до 20.08.2021 (пункт 4 Соглашения).

Сторона-2 обязуется оплатить за пользование земельным участком находящегося в аренде стороны-1 компенсацию в размере 800 000 руб., сроком оплаты до 20.08.2021 (пункт 5 Соглашения).

В силу пункта 8 соглашения начиная с 2022 года, сторона-2 пользуется участком 56:19:0000000:19 полностью на основании договора субаренды заключенного между сторонами согласно пункту 1 данного Соглашения, при условии соблюдения всех обязательств возложенных на сторону-2 согласно данного Соглашения. 

Срок действия данного Соглашения устанавливается сторонами с 22.03.2021 по 30.12.2021 (пункт 11 Соглашения).

В случае не исполнения и (или) ненадлежащего исполнения стороной-2, по данному Соглашению, в отношении стороны-1 пунктов 4, 5, 6, сторона 1 оставляет за собой право расторгнуть в одностороннем порядке договор субаренды определенный пунктом 1 данного соглашения (пункт 12 Соглашения).

Таким образом, соглашение определяет степень участия каждой из сторон и объем получаемого в результате действия в рамках данного Соглашения.

Соглашением также установлено обязанность ИП ГКФХ ФИО2 (сторона-1) в срок до 20.05.2021 передать в субаренду ИП ГКФХ ФИО3 (сторона-2) земельный участок 56:19:0000000:19, принадлежащий истцу согласно договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018.

Стороны подписали 29.03.2021 договор субаренды земель сельскохозяйственного назначения № 01/2021 (далее по тексту – договор субаренды; л.д. 20-21). Договор субаренды прошел государственную регистрацию 12.04.2021, номер регистрационной записи: 56:19:0000000:19-56/129/2021-262.

В соответствии с пунктом 1.1 договора субаренды арендатор предоставляет, а субарендатор принимает в субаренду земельный участок, кадастровый номер 56:19:0000000:19 – площадью 66141293 кв. м, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, адрес участка: Российская Федерация, Оренбургская область, Новосергиевский район, Кулагинский сельсовет, АО «Кулагинское» (далее по тексту – земельный участок»), находящийся у арендатора на праве аренды, согласно договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018 (л.д.18-19), зарегистрировано в реестре за № 56:19:0000000:19-56/001/2018-139 от 31.05.2018.

Срок аренды земельного участка устанавливается: с 30.03.2021 по 24.05.2028 (пункт 2.1 договора субаренды).

Настоящий договор одновременно является актом приема-передачи арендуемого земельного участка (пункт 2.2 договора субаренды).

Разделом 4 договора субаренды установлен размер и условия внесения арендной платы.

В соответствии с пунктом 4.1 договора размер и условия выплаты арендной платы определяются сторонами на следующих условиях: арендная плата, за весь период аренды, состоит из разового платежа, и ежегодных платежей в адрес пайщиков (собственников долевой собственности земельного участка). 

Разовый платеж, определяется сторонами в сумме 2 000 000 руб. за весь срок аренды. Субарендатор обязан внести указанную сумму разовым платежом на расчетный счет арендатора, в срок не позднее 20.08.2021 (пункт 4.2 договора субаренды). 

Ежегодные платежи в адрес пайщиков (с собственников долевой собственности земельного участка 56:19:0000000:19), оплачиваются субарендатором в полном объеме согласно пункту 4.1 договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018. Ежегодная арендная плата должна выдаваться за счет субарендатора не позднее 31 декабря отчетного года (пункт 4.3 договора субаренды).

Расторжение договора в одностороннем порядке со стороны субарендатора возможно в срок не позднее 30.12.2021, в случае нарушения (не исполнения) субарендатором пункта 4.2 данного договора и (или) нарушение условий соглашения о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021, заключенного между сторонами. После 30.12.2021 расторжение данного договора возможно только в двустороннем порядке, с подписанием соглашения о расторжении данного договора обеими сторонами, по обоюдному согласию сторон (пункт 5.6 договора).

Настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых хранится в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, по одному экземпляру остается у сторон договора. Все экземпляры идентичны и имеют одинаковую юридическую силу.

Согласно Соглашению, ответчик (сторона-2), после заключения договора субаренды приступил к осуществлению хозяйственной деятельности на земельном участке. 

В соответствии с пунктами 4, 5, 6 Соглашения ответчик обязался произвести расчет с истцом на общую сумму 13 200 000 руб. 

Ответчиком денежные средства перечислены частично, а именно за период с августа по октябрь 2021 года – в общем размере 3 050 000 руб. От уплаты остальной части суммы ответчик начал уклоняться, сославшись на финансовые трудности.

Таким образом, по мнению истца, Соглашение со стороны ответчика не исполнено.

Согласно пункту 4.2 договора субаренды ответчик был обязан выплатить 2 000 000 руб. в срок до 20.08.2021. Данную выплату ответчик так же просрочил, оплатив ее 21.12.2021, уже после получения от истца уведомления о расторжении договора субаренды.

Таким образом, истец считает, что договор субаренды вытекает из Соглашения, а срок его действия неразрывно связано с исполнением ответчиком действий по оплате платежей, установленных пунктами 4, 5, 6, 10 Соглашения и пункта 4.2 договора субаренды в размере 15 200 000 руб.

До настоящего времени ответчик свои обязательства не исполнил, денежные средства в полном объеме не перечислил.

Многочисленные встречи и переговоры, проведенные сторонами с сентября по декабрь 2021 года, с целью разрешить конфликтную ситуацию, вызванную не оплатой со стороны ответчика, согласно соглашению и договору аренды, не дали каких-либо результатов. 

Негативные последствия не осуществления расчетов с истцом выразилась в том, что ИП ГКФХ ФИО2, заключив договорные отношения с ответчиком и предполагая предстоящий расчет, не смогла фактически продуктивно осуществить свою предпринимательскую деятельность.

По мнению истца, пункт 5.6 договора субаренды предусматривает расторжение в одностороннем порядке со стороны арендатора, в срок не позднее 30.12.2021, в случае нарушения (не исполнения) субарендатором пункта 4.2 договора субаренды и (или) нарушения условий Соглашения о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021, заключенного между сторонами. 

Согласно пункту 12 Соглашения, так же дублирует право истца (ИП ГКФХ ФИО2) расторгнуть в одностороннем порядке договор субаренды, определенный пунктом 1 соглашения.

Как указывает истец, ИП ГКФХ ФИО2, не увидев со стороны ответчика предложений по разрешению ситуации, 11.12.2021 направила ФИО3 извещение о неисполнении стороной взятых на себя обязательств от 10.12,2021 (л.д. 22).

Так же ИП ГКФХ ФИО2 направила ФИО3 уведомление о расторжении договора № 01/2021 субаренды земель сельскохозяйственного назначения от 29.03.2021 (л.д. 23), в одностороннем порядке со стороны арендатора в связи с нарушением ответчиком условий договора субаренды и соглашения. Данное уведомление направленно ответчику Почтой России согласно квитанции и описи вложения (л.д. 24).

Кроме того, представитель истца пояснил, что 21.12.2021 ИП ГКФХ ФИО2 обратилась в Росреестр с заявлением о расторжении договора субаренды от 29.03.2021 в отношении земельного участка 56:19:0000000:19 и прекращении регистрационной записи: 56:19:0000000:19-56/129/2021-262 о субаренде в одностороннем порядке.

Документы, сданные в Росреестр, были получены истцом на руки в январе 2022 года в МФЦ п. Новосергиевка Оренбургской области. На всех документах, сданных на регистрацию прекращения договора и возвращенных заявителю, стояла печать специалиста Росреестра с отметкой от 21.12.2021, «Переведено в форму электронного образца документа». Квитанция об оплате госпошлины 350 руб. за осуществление регистрационного действия, оплаченная в день подачи заявления о расторжении договора, имела такую же отметку и надпись «погашено». Какого - либо правового акта Росреестра о том, что договор расторгнут органом, на руки получено не было. Однако, отметки на вернувшихся документах и погашение госпошлины – явно свидетельствовали, что регистрация расторжения договора состоялась.

Только летом 2022 года, получив выписку на земельный участок 56:19:0000000:19, истец обнаружил, что запись о субаренде не погашена. Представитель ФИО2 обратился в Росреестр за разъяснениями. Регистратор Росреестра, которая рассматривала материалы заявления, ссылалась на наличие уведомления заявителю по данному обращению, однако в материалах дела его не обнаружила в связи с отсутствием, а следовательно какого-либо уведомления нами получено не было. По не понятным причинам, гашение записи о договоре субаренды в одностороннем порядке, как предусмотрено договором, не состоялось.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для расторжения Соглашения о совместной деятельности от 22.03.2021 в судебном порядке, срок действия которого закончился.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что субарендатором полностью исполнены обязательства по внесению арендной платы за спорный период в рамках договора № 01/202 субаренды земель сельскохозяйственного назначения от 29.03.2021, что также исключает возможность одностороннего расторжения со стороны арендатора.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации). В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) - пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Статья 619 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; существенно ухудшает имущество; более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (часть третья статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также предложение расторгнуть договор (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации). Необходимым условием удовлетворения иска арендодателя о досрочном расторжении договора аренды на основании статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации является установление в ходе судебного разбирательства факта получения арендатором письменного предупреждения арендодателя о необходимости исполнения договорного обязательства.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В соответствии с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором, при условии, что иное не предусмотрено данным Кодексом, другим Федеральным законом.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что в отличие от общих оснований и порядка прекращения договора аренды, предусмотренных статьей 46 Земельного кодекса Российской Федерации и статьями 450 и 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации устанавливает специальные основания и порядок досрочного прекращения договора аренды земельного участка: арендодатель должен представить суду соответствующие доказательства, подтверждающие существенное нарушение договора аренды земельного участка со стороны арендатора. Обстоятельства, указанные в статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут служить основанием для досрочного расторжения договора аренды земельного участка лишь в том случае, когда они могут быть квалифицированы как существенные нарушения договора аренды земельного участка.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве основания заявленного требования о расторжении Соглашения о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021 истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по указанному соглашению, а именно невнесения в полном объеме денежных средств, указанных в пунктах 4, 5, 6 Соглашения. 

При разрешении спора суд первой инстанции обосновано исходил из того, что согласно пункту 4 Соглашения ИП Глава КФХ ФИО3 обязуется произвести оплату в натуральном выражении в адрес пайщиков (со собственников долевой собственности земельного участка 56:19:0000000:19), на общую сумму не превышающую 400 000 руб., в срок до 20.08.2021.

В силу пункта 5 Соглашения ИП Глава КФХ ФИО3 обязуется оплатить за пользование земельным участком находящегося в аренде ИП Главе КФХ ФИО2 компенсацию в размере 800 000 руб., сроком оплаты до 20.08.2021 (пункт 5 Соглашения).

В силу пункта 6 Соглашения по результатам хозяйственной деятельности, ИП Глава КФХ ФИО3 обязуется оплатить ИП Главе КФХ ФИО2, в срок до 30.10.2021, сумму в размере 12 000 000 руб. Сумма выплачивается в наличном выражении.

Срок действия данного Соглашения устанавливается сторонами с 22.03.2021 по 30.12.2021 (пункт 11 Соглашения).

В качестве доказательств исполнения принятых на себя обязательств по Соглашению о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021, ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения на общую сумму 7 050 000 руб.:

-от 27.02.2021 № 11 с основанием платежа «оплата по договору займа от 20.10.2020»;

-от 22.03.2021 № 14 с основанием платежа «оплата по договору займа от 20.10.2020»;

-от 27.10.2021 № 106 с основанием платежа «оплата денежных средств согласно соглашения от 22.03.2021»;

-от 07.10.2021 № 101 с основанием платежа «оплата денежных средств согласно соглашения от 22.03.2021»;

-от 05.08.2021 № 64 с основанием платежа «оплата денежных средств согласно соглашения от 22.03.2021»;

-от 06.08.2021 № 65 с основанием платежа «оплата денежных средств согласно соглашения от 22.03.2021»;

- от 26.08.2021 № 82 с основанием платежа «оплата денежных средств согласно соглашения от 22.03.2021» (л.д. 31-32; 34-38).

Определениями суда первой инстанции от 18.04.2023, от 30.05.2023 судом неоднократно предлагалось истцу представить в материалы дела документальные доказательства, подтверждающие отнесение платежных поручений от 22.03.2021 № 14, от 27.02.2021 № 11, к иным обязательствам, не касающимся спорных отношений.

В судебном заседании, состоявшемся в суде первой инстанции 04.07.2023, на вопрос суда истец пояснил, что такие доказательства в его распоряжении отсутствуют.

При этом, в материалы дела представлены письма ответчика от 22.12.2021 исх. № 16, от 22.12.2021 исх. № 16 с доказательствами их направления в адрес истца с просьбой считать надлежащим основанием платежных поручений от 22.03.2021 № 14, от 27.02.2021 № 11 «Оплата денежных средств согласно п. 6 Соглашения о совместной деятельности от 22.03.2021» (л.д. 44-48).

Следовательно, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что учитывая, что договоров с иным предметом, кроме представленных в материалы дела, между сторонами в спорный период не заключалось, спорные денежные средства выплачены ответчиком истцу в рамках соглашения о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021.

Таким образом, с учетом представленных в дело доказательств, суд первой инстанции правомерно установил, что требования по пункту 5 Соглашения, а именно обязанность ИП ГКФХ ФИО3 оплатить стоимость пользования земельным участком, находящимся в аренде ИП ГКФХ ФИО2, в сумме 800 000 руб. сроком оплаты до 20.08.2021 исполнена ответчиком в полном объеме, поскольку до указанной даты платежными поручениями от 22.03.2021 № 14, от 27.02.2021 № 11 в адрес истца была перечислена сумма в размере 4 000 000 руб. и в отсутствии иных правоотношений между сторонами подлежит учету в качестве исполнения обязательства в рамках Соглашения.

Как верно установлено судом первой инстанции, согласно пункту 4 Соглашения ИП Глава КФХ ФИО3 обязуется произвести оплату в натуральном выражении в адрес пайщиков (с собственников долевой собственности земельного участка 56:19:0000000:19), на общую сумму не превышающую 400 000 руб., в срок до 20.08.2021.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства выплаты пайщикам стоимости арендной платы в соответствии с Журналом учета, представленным представителем ИП Глава КФХ ФИО3

В судебном заседании, состоявшимся в суде первой инстанции 30.05.2023, суд обозрел оригинал представленного ответчиком Журнала, документ возвращен ответчику.

Кроме того, определением от 30.05.2023 суд первой инстанции предложил ответчику представить в табличной форме сведения относительно расчетов с каждым из пайщиков с указанием: «ФИО пайщика / период расчета / дата расчета / форма расчета».

В судебном заседании от 04.07.2023 данные документы были ответчиком представлены и приобщены к материалам дела.

Следовательно, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленными в материалы дела документами, подтверждается факт компенсации арендной платы в виде натурального расчета в адрес собственников земельного участка.

Кроме того, согласно пункту 6 Соглашения по результатам хозяйственной деятельности, ИП Глава КФХ ФИО3 обязуется оплатить ИП Главе КФХ ФИО2, в срок до 30.10.2021, сумму в размере 12 000 000 руб. Сумма выплачивается в наличном выражении.

Относительно неполного расчета ответчика с истцом в рамках соглашения о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021, ответчик пояснил, что Указом Губернатора Оренбургской области №358-ук от 16.07.2021 на территории Новосергиевского района введен режим чрезвычайной ситуации в связи с засухой. Засуха – вероятностное негативное природное явление, результатом которого является значительное снижение урожайности посевов и как следствие снижение эффективности ведения хозяйственной деятельности. Обстоятельства непреодолимой силы – это обстоятельства, которые одновременно являются чрезвычайными и непредотвратимыми при данных условиях (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.06.2012 № 3352/12). Ответчиком 22.12.2021 в адрес истца направлялось письмо об изменении размера платежа, выплачиваемого согласно условиям п. 6 соглашения от 22.03.2021. В данном письме ответчик уведомил о форс-мажорных обстоятельствах, влияющих на результаты хозяйственной деятельности, и уменьшении, в связи с этим выплаты, предусмотренной пунктом 6 Соглашения от 22.03.2021 (л.д. 40-41). Однако ответа на указанное письмо со стороны истца не последовало.

Вместе с тем, извещением от 10.12.2021 (л.д. 22) истец уведомил ответчика о ненадлежащем выполнении обязательств, требования о взыскании недостающей суммы оплаты по обязательствам вытекающим из Соглашения со стороны истца предъявлено не было.

При этом срок действия данного Соглашения, целью которого является заключения договора субаренды земель сельскохозяйственного назначения в срок до 20.05.2021, установлен сторонами с 22.03.2021 по 30.12.2021 (пункт 11 Соглашения).

В соответствии с пунктом 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. 

Согласно пункту 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются. Если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор. 

Из изложенных выше фактических обстоятельств и существа заявленных требований апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в силу специфики правовой природы предварительного договора он всегда носит срочный характер, не может быть заключен или продлен на неопределенный срок и прекращает свое действие в связи с истечением определенного в нем или определенного законом срока. 

Возможность продления срока действия предварительного договора путем совершения конклюдентных действий законом также не предусмотрена. 

В пункте 1 Соглашения стороны согласовали, что целью данного Соглашения является в срок до 20.05.2021 оформить между сторонами договор субаренды земель сельскохозяйственного назначения на земельный участок, кадастровый номер 56:19:0000000:19 – площадью 66141293 кв.м, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, адрес участка: Российская Федерация, Оренбургская область, Новосергиевский район, Кулагинский сельсовет, АО «Кулагинское» (далее по тексту – земельный участок»), находящийся у стороны-1 на праве аренды, согласно договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018, зарегистрировано в реестре за № 56:19:0000000:19-56/001/2018-139 от 31.05.2018. 

Цель данного договора была достигнута, 29.03.2021 между сторонами был заключен договор субаренды земель сельскохозяйственного назначения № 01/2021.

До момента окончания срока действия данного Соглашения (по 30.12.2021) истец правом о его расторжении в одностороннем порядке не воспользовался, в связи с чем, Соглашение о совместной деятельности от 22.03.2021 прекратило свое действие с учетом достигнутой цели.

Вместе с тем, как было указано выше, условие о пролонгации действия предварительного договора действующим законодательством не предусмотрено.

Исходя из вышеизложенного и специфики правовой природы предварительного договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для расторжения Соглашения о совместной деятельности от 22.03.2021 в судебном порядке, срок действия которого закончился.

Следовательно, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в части расчетов, в случае ненадлежащего выполнения ответчиком обязательств, расторжение не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента прекращения его действия суммы основного долга и имущественные санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств», пункт 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Судебная коллегия также считает необходимым указать, что суд первой инстанции обоснованно посчитал, что в части взаиморасчетов истец не лишен возможности обратиться с самостоятельными требованиями, поскольку вопрос о взыскании денежных средств в материальном выражении в данном исковом требовании заявлен не был.

Кроме того, истом было заявлено требование о расторжении договора №01/2021 субаренды земель сельскохозяйственного назначения от 29.03.2021, заключенного между ИП ГКФХ ФИО2 и ИП ГКФХ ФИО3, прекращении права субаренды ИП ГКФХ ФИО3 в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:19:0000000:19, с прекращением регистрационной записи: 56:19:0000000:19-56/129/2021-262 от 12.04.2021.

По мнению истца, уведомлением от 10.12.2021 арендатор заявил об одностороннем расторжении договора субаренды от 16.12.2021 на основании пунктов 4.2, 4.3, 5.6 договора в связи с нарушениями сроков и порядка оплаты.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, пунктом 5.6 договора субаренды стороны установили, что расторжение договора в одностороннем порядке со стороны субарендатора (ИП ГКФХ ФИО3) возможно в срок не позднее 30.12.2021, в случае нарушения (не исполнения) субарендатором пункта 4.2 данного договора и (или) нарушение условий соглашения о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021, заключенного между сторонами. После 30.12.2021 расторжение данного договора возможно только в двустороннем порядке, с подписанием соглашения о расторжении данного договора обеими сторонами, по обоюдному согласию сторон (пункт 5.6. договора).

Следовательно, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что данный пункт закрепляет право одностороннего расторжения только за субарендатором в случае, если у последнего будет утрачена возможность исполнить обязательства и совместная хозяйственная деятельность не будет экономически целесообразна.

Вопреки доводам апеллянта, право арендатора на одностороннее расторжение договора не предусмотрено.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод истца о том, что в пункт 5.6 договора допущена опечатка и текст указанного пункта надо читать «со стороны арендатора», а не «субарендатора», отклоняется судом как документально неподтвержденный.

Согласно разъяснениям пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Оценивая условия пункта 5.6 спорного договора с позиции статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сторонами было согласовано право субарендатора на односторонний отказ от договора при невозможности финансовых расчетов с арендатором.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполнятся должным образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В рамках осуществления обязательств по договору от 29.03.2021 №01/2021 субарендатор обязался произвести разовый платеж в сумме 2 000 000 руб. за весь срок аренды (пункт 4.2 договора субаренды), а также ежегодные платежи в адрес пайщиков (с собственников долевой собственности земельного участка 56:19:0000000:19), согласно пункту 4.1 договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018 (приложение № 1).

В соответствии с условиями пункта 4.1 договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018, заключенного ИП ГКФХ ФИО2 и собственниками земельных долей, арендная плата в соответствии с пунктом 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет из расчета на долю в размере 23,3 га:

а)      1 тонна зерна (пшеницы или ячменя);

б)      6 центнеров зерновых отходов 

А так же дополнительный доход в случае сдачи в субаренду части земельного участка под промышленными объектами, расположенные на земельном участке, в следующем процентном соотношении: 50% будут получать арендодатели, при пересчете на размер площади своей доли от всей площади общей долевой собственности земельного участка, 50% будет получать арендатор. При получении дополнительного дохода от сдачи в субаренду под промышленными объектами все налога оплачиваются за счет арендатора. Рекультивацию, затраты на восстановление земель, компенсационные платежи получает в 100 % объеме арендатор.

При желании арендодателя, арендная плата выплачивается в денежном выражении, с согласованием суммы оплаты с арендатором за текущий год (пункт 4.3 договора аренды).

Платежным поручением от 21.12.2021 № 128 ответчиком в адрес истца был произведен платеж в соответствии с пунктом 4.2 от 29.03.2021 №01/2021 на сумму 2 000 000 руб. (л.д. 33).

Довод апеллянта о несоблюдении ответчиком обязательств относительно ежегодных платежей в адрес пайщиков (с собственников долевой собственности земельного участка 56:19:0000000:19), согласно пункту 4.1 договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018 (приложение № 1), не нашел своего подтверждения в рамках рассмотрения дела, поскольку как ранее уже было указано, ответчиком в материалы дела представлены сведения о взаиморасчетах с пайщиками – Журнал, содержащий собственноручные подписи последних, а также упорядоченная форма представленных данных в табличной форме.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлена копия газеты от 19.08.2022 № 32 (11663) «Голос», согласно сведениям которой ответчиком было размещено объявление следующего содержания «ИП ГКФХ ФИО3 с. Кулагино ВЫДАЕТ зерно за аренду паёв по 56:19:0000000:19. При себе иметь документы и 30 мешков.».

Довод апеллянта о том, что некоторые из пайщиков обращались к нему о необходимости оплаты возмещения в денежной форме в связи с условиями пункт 4.3. договора аренды, заключенного между ИП ГКФХ ФИО2 и собственниками земельных долей, отклоняется, поскольку данные условия были согласованы между участниками правоотношений по данному договору, при этом условиями договора субаренды от 29.03.2021 № 01/2021 данное обязательство предусмотрено не было.

Вместе с тем, представителем ИП ГКФХ ФИО3 в материалы дела предоставлена переписка между истцом и ответчиком, согласно которой ответчик просил предоставить истца реквизиты для перечисления денежного эквивалента в адрес пайщиков, что впоследствии являлось основанием для перечисления денежных средств, что также подтверждается представленным Журналом и таблице выплаты арендной платы, составленной на основании первичных расписок.

Доказательств отказа в произведении расчетов в отношении кого-либо из пайщиков, с учетом публичного размещения соответствующего объявления, в материалы дела не представлено.

Из изложенных выше фактических обстоятельств и существа заявленных требований апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что субарендатором полностью исполнены обязательства по внесению арендной платы за спорный период в рамках договора № 01/202 субаренды земель сельскохозяйственного назначения от 29.03.2021, что также исключает возможность одностороннего расторжения со стороны арендатора.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.07.2023 по делу № А47-20281/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

В.А. Томилина

 

Судьи:

И.А. Аникин

 

А.Х. Камаев