АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

                                             

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А64-251/2017

26 апреля 2019  года

город Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен  26 апреля 2019 года.

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.,

судей

Гладышевой Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола 

судебного заседания 

помощником судьи

при участии в заседании:

ФИО2

от заявителя жалобы:

от УФНС России по Тамбовской области:

от ООО «Триада»:

от ОАО «Моршанская табачная фабрика»:

от иных участвующих в деле лиц:

ФИО3 - представитель,

доверенность N 12-15/325 от 22.04.2019;

ФИО4 - представитель,

доверенность N 12-15/323 от 22.04.2019;

 ФИО5 - представитель,

доверенность N 12-15/324 от 22.04.2019;

ФИО6 – представитель,

доверенность от 10.10.2017;

ФИО7 – временный управляющий, определение Арбитражного суда Тамбовской области по делу №А64-5654/2017 от 26.12.2018;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области  на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.10.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по делу                 №А64-251/2017,

                                                     УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Триада» (далее - ООО «Триада», истец) обратилось (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Моршанская табачная фабрика» (далее - ОАО «Моршанская табачная фабрика», ответчик) о взыскании задолженности по оплате простого векселя серии МТФ-01 N 014401, составленного 19.11.2008 в г. Моршанске Тамбовской области, в общем размере 248 934 062 руб., в том числе вексельную сумму 210 000 000 руб., вексельные проценты за период с 16.01.2016 по 20.12.2016 в размере 38 934 062 руб.

Определениями суда от 27.02.2018, от 03.04.2018 и от 04.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8 (первоначальный векселеполучатель (индоссант), далее - ФИО8, третье лицо), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Тамбовской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 4 по Тамбовской области, третье лицо), Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области (далее - УФНС России по Тамбовской области, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.10.2018 исковые требования ООО «Триада» удовлетворены.

        Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по делу № А64-251/2017 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.10.2018 оставлено без изменения.

        Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УФНС России по Тамбовской области обратилось в арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

        В судебном заседании кассационной инстанции представители УФНС России по Тамбовской области и ОАО «Моршанская табачная фабрика» доводы кассационной жалобы поддержали, просили ее удовлетворить.

Представитель ООО «Триада» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Триада» является владельцем простого векселя ОАО «Моршанская табачная фабрика» серии МТФ-01 N 014401, составленного 19.11.2008 в г. Моршанске Тамбовской области, выданного на вексельную сумму 210 000 000 руб., предусматривающего уплату вексельных процентов из расчета 20% годовых от суммы векселя, сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 20.12.2015.

От имени ОАО «Моршанская табачная фабрика» вексель выдан и подписан генеральным директором ОАО «Моршанская табачная фабрика» ФИО9 (умершим в 2010 году). Первоначальным векселеполучателем (первым векселедержателем и индоссантом) является ФИО8, по утверждению которого вексель получен им от ОАО «Моршанская табачная фабрика» в лице ФИО9 в счет обязательств по оплате сельхозпродукции, переданной ранее на принадлежащий ОАО «Моршанская табачная фабрика» элеватор (без оформления товарно-передаточных документов), и впоследствии передан по индоссаменту ООО «Триада» в порядке расчетов по ранее возникшим обязательствам.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ОАО «Моршанская табачная фабрика» не произвело оплату по предъявленному векселю, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований ввиду следующего.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги) (п. 1 ст. 142 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 142 ГК РФ к ценным бумагам относится, в том числе вексель.

Пунктом 1 ст. 146 ГК РФ установлено, что с переходом права на документарную ценную бумагу переходят все удостоверенные ею права в совокупности.

Права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента (п. 1 ст. 146 ГК РФ).

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» при регулировании отношений по обращению векселей на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 N 04/1341 (далее - Положение «О переводном и простом векселе»).

Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 1 совместного Постановления N 33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснили, что при рассмотрении споров следует иметь в виду, что вексельные сделки (в частности по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст. ст. 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе) предусмотрено, что простой вексель содержит: 1) наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; 2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; 3) указание срока платежа; 4) указание места, в котором должен быть совершен платеж; 5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; 6) указание даты и места составления векселя; 7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в предшествующей статье, не имеет силы простого векселя, за исключением случаев, определенных в следующих ниже абзацах (ст. 76 Положения о векселе).

В п. 7 совместного Постановления Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» указано, что векселедержатель может передать свое право другому лицу. Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель.

В п. 4 совместного Постановления Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что при выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (ст. 53 Кодекса). Пункт 3 ст. 7 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» не распространяется на вексельные обязательства в силу требований ст. ст. 1 и 75 Положения о векселе: векселя, подписанные или индоссированные от имени юридического лица, но без подписи главного бухгалтера, не должны рассматриваться как составленные или переданные с нарушением требований к их форме либо к форме индоссамента.

Истцом на обозрение суда первой инстанции был представлен подлинный экземпляр выданного ОАО «Моршанская табачная фабрика» простого векселя серии МТФ-01 N 014401, содержащий все необходимые для векселя обозначения, предусмотренные ст. 75 Положения о векселе.

От имени ОАО «Моршанская табачная фабрика» вексель серии МТФ-01 N 014401 подписан лицом, уполномоченным выступать от имени общества - генеральным директором ОАО «Моршанская табачная фабрика» ФИО9

Представленный истцом вексель ОАО «Моршанская табачная фабрика» серии МТФ-01 N 014401 содержит ничем не обусловленную передаточную надпись (индоссамент): «Платите приказу ООО «Триада» ИНН 

<

***>» и подпись индоссанта ФИО8, подлинность которой подтверждена им в судебном заседании.

По общим правилам векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен (ст. 43 Положения о векселе).

На основании ст. 77 Положения о векселе к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю, в том числе, условие о процентах (ст. 5), согласно которой в переводном векселе, который подлежит оплате сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления, векселедатель может обусловить, что на вексельную сумму будут начисляться проценты.

Вексель ОАО «Моршанская табачная фабрика» серии МТФ-01 N 014401 содержит обязанность векселедателя уплатить проценты из расчета «двадцать процентов годовых от суммы векселя».

При этом суды отклонили доводы ответчика в обоснование возражений по иску на отсутствие действительного обязательства у ОАО «Моршанская табачная фабрика» перед векселеполучателем ФИО8, договорных отношений между сторонами по векселю, факт передачи векселя ФИО8 ООО «Триада» в лице ФИО10 в счет исполнения личных обязательств перед последним, документально не подтвержденных ни истцом, ни третьим лицом. Судами не исследовались доказательства возмездной передачи векселя, возможность передачи зерна на хранение ОАО «Моршанская табачная фабрика», ввоза и вывоза зерна, наличие у ответчика элеватора.

Между тем с данной позицией судов согласиться нельзя по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 1 статьи 10 данного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из приведенных основных положений гражданского законодательства недобросовестное поведение одной из сторон с учетом обстоятельств дела, характера и последствий такого поведения может служить основанием для отказа в защите права недобросовестной стороны.

Применительно к вексельным отношениям Конвенцией о единообразном законе о переводном и простом векселе (заключена в г. Женеве 7 июня 1930 г.) предусмотрено, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику (приложение 1 глава II статья 17).

В силу статьи 17 Постановления о векселе лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, также могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Положения данной статьи распространяются и на правоотношения, основанные на простом векселе (статья 77 указанного постановления).

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 г. N 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя (абзац пятый).

Исходя из приведенных положений Конвенции, Постановления о векселе и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации доводы должника по вексельному обязательству о недобросовестности векселедержателя, об отсутствии либо недействительности обязательства, лежащего в основе как выдачи, так и передачи векселя, имеют существенное значение для правильного разрешения спора.

Учитывая, что ответчик находится в банкротстве и что решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика, суды не могли сделать вывод об обоснованности иска, ограничившись минимальным набором доказательств, представленным истцом, необходимо было провести более тщательную проверку обоснованности требований. В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения кредитора, обжалующего судебный акт.

По настоящему делу ответчик, находившийся на момент разрешения спора в процедуре банкротства, заявлял возражения против иска и представлял доказательства относительно недобросовестности истца при приобретении векселей и предъявлении их к оплате, в том числе об отсутствии обязательств, лежащих в основе выдачи векселей и в основе передачи их истцу.

Между тем, суды по существу возражения ответчика не проверили, не исследовали всю производственную и закупочную цепочку взаимоотношений, в том числе с третьими лицами, а также экономическую возможность и целесообразность заключения этих сделок.

Суд округа полагает, что указанные выше обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора, однако остались неисследованными,  в ходе судебного разбирательства  судами не дана им  надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду надлежит учесть изложенное в настоящем постановлении, и с учетом установленных обстоятельств принять  законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 277,  ч.1-ч.3 ст. 288, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.10.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по делу №А64-251/2017 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Ипатов

Судьи Е.В. Гладышева 

ФИО1