АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7722/18 

Екатеринбург

25 декабря 2018 г.

Дело № А76-38584/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Сирота Е.Г., Абозновой О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества                               с ограниченной ответственностью «Мечел-Транс Авто» (далее – общество «Мечел-Транс Авто», заявитель) на решение  Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2018 по делу № А76-38584/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Мечел-Транс Авто» - Болезнова С.М. (доверенность                          от 19.06.2018 № 43/18-Д);

общества с ограниченной ответственностью «Акватаун» (далее – общество «Акватаун») – Борисова М.А. (доверенность от 16.12.2018).

Общество «Акватаун» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Мечел-Транс Авто» о взыскании задолженности в сумме 6 781 067 руб. (с учетом уточнения исковых требований принятого арбитражным судом в порядке норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 01.02.2018 на основании норм                           статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Экспа» (далее – общество  «ТК «Экспа»). 

Решением суда от 17.05.2018 (судья Шведко Н.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда               от 03.09.2018 (судьи Ширяева Е.В., Деева Г.А., Лукьянова М.В.) решение суда оставлено без изменения.

Общество «Мечел-Транс Авто» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В обоснование своей позиции по настоящему делу заявитель жалобы указывает на то, что направленные в адрес общества «Мечел-Транс Авто»                от общества «Акватаун» уведомления об уступке права требования (цессии)                 от 28.07.2017 № 1 и от 28.07.2017 № 2 не содержали сведений, позволяющих достоверно идентифицировать нового кредитора, а также определить объем перешедших к нему прав, поскольку задолженность ответчика перед обществом «ТК «Экспа» (первоначальный кредитор) по договору от 26.06.2016 № Р-95/16 (далее – договор от 26.06.2016) отсутствовала. Как отмечает заявитель, в рассматриваемом случае невозможно определить объем перешедших к обществу «Акватаун» прав и основание их возникновения.

В дополнение к кассационной жалобе общество  «Мечел-Транс Авто» обращает внимание на то, что в производстве Арбитражного суда города Москвы рассматривалось дело № А40-229181/17-102-2300 по иску общества «Акватаун» к обществу «Мечел-Транс Авто» о взыскании долга по договору             от 26.06.2016 № Р-95/16 в сумме 6 035 000 руб. Общество «Акватаун» по указанному делу заявило ходатайство об отказе от иска, который был принят судом, и определением от 05.04.2018 производство по делу прекращено.

Коме того, заявитель жалобы отмечает, что общество «Акватаун» имеет признаки компании - однодневки, поскольку данная организация в 2017 году не вело никакой деятельности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом        «ТК «Экспа» (исполнитель) и обществом «Мечел-Транс Авто» (заказчик) заключен договор на транспортно-экспедиционное обслуживание при перевозках грузов автомобильным транспортом от 01.12.2016 № Р133/17 (далее – договор  от 01.12.2016). 

В соответствии с пунктом 1.1 названного договора исполнитель обязуется за вознаграждение и за счет заказчика выполнить по заявкам заказчика внутригородские и междугородние перевозки грузов автомобильным транспортом, а также оказать дополнительные услуги, связанные с перевозкой грузов, а заказчик обязуется оплатить оказанные по данному договору услуги. 

Услуги, указанные в пункте 1.1 договора, считаются оказанными в момент получения груза грузополучателем в соответствии с заявкой и товарно-транспортными документами (пункт 1.2 договора от 01.12.2016). 

Согласно пункту 6.4 договора от 01.12.2016 причитающиеся исполнителю суммы за перевозку грузов и связанные с ней транспортно-экспедиционные услуги и другие работы оплачиваются заказчиком (НДС в том числе) при условии предъявления исполнителем оригиналов счета на оплату, счета-фактуры, транспортной накладной или товарно-транспортной накладной с печатью и подписью грузоотправителя/грузополучателя о передаче/получении груза, подписью водителя-экспедитора, осуществившего перевозку, реестра выполненных перевозок с указанием номеров и даты ТН и ТТН, акта выполненных работ. Оплата производится заказчиком в течение                            60 рабочих дней с момента выставления счета и предъявления оригиналов вышеперечисленных документов, при условии их надлежащего оформления. 

В подтверждение выполнения исполнителем своих обязательств по договору истцом в материалы дела представлены двусторонние универсальные передаточные документы. 

Как указывает истец, общество «ТК «Экспа» оказало обществу       «Мечел-Транс Авто» услуги по договору от 01.12.2016  на общую                сумму 13 919 251 руб.  С учетом частичной оплаты оказанных услуг в сумме      6 781 183 руб.  на стороне заказчика перед исполнителем образовался долг в сумме   7 138 068 руб.

Между обществом «ТК «Экспа» (цедент) и обществом «Акватаун» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии)                            от 24.07.2017 № 1 (далее – договор уступки от 24.07.2017), в соответствии с пунктом 1.1 которого  цедент уступает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме право требования долга от общества «Мечел-Транс Авто». Право требования долга возникло на основании договоров от 26.06.2016        №Р-95/16, от 01.12.2016№ Р-133/17. Размер передаваемого права требования долга составляет  6 148 068 руб. Вместе с правом требования долга цедент уступает, а цессионарий принимает право требования штрафов, неустоек, пеней и иных санкций за нарушение обязательств, предусмотренных указанными договорами и действующим законодательством.

Наличие долга подтверждается универсальными передаточными актами, перечень которых является неотъемлемой частью данного договора (приложение №1), а также актом сверки взаимных расчетов за 2016 год между обществом «ТК «Экспа» и обществом «Мечел-Транс Авто». 

Между обществом «ТК «Экспа» (цедент) и обществом «Акватаун» (цессионарий) также заключен договор уступки прав требования (цессии)                            от 27.07.2017 № 2 (далее – договор уступки от 27.07.2017), в соответствии с                пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме право требования долга от общества «Мечел-Транс Авто». Право требования долга возникло на основании договоров от 26.06.2016         №Р-95/16, от 01.12.2016 № Р-133/17. Размер передаваемого права требования долга составляет 947 000 руб. Вместе с правом требования долга цедент уступает, а цессионарий принимает право требования штрафов, неустоек, пеней и иных санкций за нарушение обязательств, предусмотренных указанными договорами и действующим законодательством.

Наличие долга подтверждается универсальными передаточными актами, перечень которых является неотъемлемой частью данного договора (приложение № 1), а также актом сверки взаимных расчетов за 2016 год между обществом «ТК «Экспа» и обществом «Мечел-Транс Авто».

Общество «Акватаун» уведомлениями № 1, № 2 известило общество «Мечел-Транс Авто» о переходе права требования. 

Истец направил в адрес ответчика претензию от 17.08.2017 № 3, в которой просил оплатить задолженность в сумме 7 095 068 руб.  

Оставление названной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности в сумме 6 781 067 руб.

Суд первой инстанции, установив факт оказания обществом «ТК «Экспа» обществу «Мечел-Транс Авто» услуг по транспортно-экспедиционному обслуживанию перевозок; отсутствие доказательств оплаты данных услуг на сумму 6 781 183 руб.; переход к обществу «Акватаун» права требования взыскания задолженности по договору от 01.12.2016 с общества «Мечел-Транс Авто» на основании заключенных между обществом «ТК «Экспа» и обществом «Акватаун» договоров уступки от 24.07.2017 и от 27.07.2017, удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

 Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении,  согласился, признал их законными и обоснованными. Арбитражный апелляционный суд указал, что объем переданных прав по спорным договорам цессии определен истцом исходя из универсальных передаточных документов, по которым услуги ответчиком оплачены не были, которые являются приложениями к данным договорам цессии.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу нормы пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003         № 87-ФЗ   «О транспортно-экспедиционной деятельности» клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (статьи 384 названного Кодекса).

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили  факт оказания обществом «ТК «Экспа» обществу «Мечел-Транс Авто» услуг по транспортно-экспедиционному обслуживанию перевозок, который подтвержден представленными в материалы дела двусторонними универсальными передаточными документами; отсутствие доказательств оплаты данных услуг на сумму 6 781 183 руб. (с учетом заявленного обществом «Акватаун» уменьшения исковых требований); переход к обществу «Акватаун» права требования взыскания задолженности по договору от 01.12.2016 с общества «Мечел-Транс Авто» на основании заключенных между обществом «ТК «Экспа» и обществом «Акватаун» договоров уступки от 24.07.2017 и                       от 27.07.2017.

При указанных обстоятельствах, в отсутствие доказательств полной оплаты оказанных обществом «ТК «Экспа» (правопредшественник общества «Акватаун») обществу «Мечел-Транс Авто» транспортно-экспедиционных услуг по перевозке груза на общую сумму 6 781 183 руб. суды обоснованно удовлетворили исковые требования общества «Акватаун», к которому перешло право требования задолженности с должника на основании договоров уступки                             от 24.07.2017 и 27.07.2017, в заявленном размере.

Довод заявителя жалобы о том, что направленные в адрес общества «Мечел-Транс Авто» от общества «Акватаун» уведомления об уступке права требования (цессии) от 28.07.2017 № 1 и от 28.07.2017 № 2 не содержали сведения, позволяющие достоверно идентифицировать нового кредитора, а также определить объем перешедших к нему прав, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен с учетом того, что  указанные уведомления содержат необходимую информацию о новом кредиторе - обществе «Акватаун» и реквизиты счета для оплаты долга; объем переданных прав по спорным договорам цессии определен истцом исходя из универсальных передаточных документов, по которым услуги ответчиком оплачены не были, являющимися приложениями к данным договорам цессии.

Ссылка общества «Мечел-Транс Авто» на определение  Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-229181/17-102-2300, которым было прекращено производство по иску общества «Акватаун» к обществу «Мечел-Транс Авто» о взыскании долга по договору от 26.06.2016 в сумме                                    6 035 000 руб., обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции с указанием соответствующих причин в мотивировочной части обжалуемого постановления.

Довод заявителя жалобы о том, что общество «Акватаун» имеет признаки компании - однодневки, судом кассационной инстанции отклоняется как не имеющий правового значения для настоящего спора и не влияющий на обязанность ответчика по оплате стоимости оказанных ему транспортно-экспедиционных услуг по перевозке груза по договору от 01.12.2016.

При таких обстоятельствах приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, основанные на исследованных доказательствах, установленных по делу обстоятельствах и нормах права.

Доводы общества «Мечел-Транс Авто» свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами представленных в материалы дела доказательств. Однако                   в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора. 

Нормы материального права применены судами к установленным по делу фактическим обстоятельствам правильно. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Мечел-Транс Авто» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2018 по делу                       № А76-38584/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018   по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью          «Мечел-Транс Авто» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           А.А. Гайдук 

Судьи					           Е.Г. Сирота 

                                                                                             О.В. Абознова