Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398066

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-754/2024

г.Липецк

09 июня 2025 года

Резолютивная часть решения вынесена 26 февраля 2025 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 09 июня 2025 года.     

            Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Коровина А.А.,                    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Добросоцкой И.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Министерства промышленности, инвестиций и науки Липецкой области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТРИОТТ Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: Липецкая обл., Грязинский р-н, г.Грязи, тер.ОЭЗ ППТ Липецк, стр.17)

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1) акционерного общества «Особая экономическая зона промышленно-производственного типа «Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: Липецкая обл., Грязинский р-н, г.Грязи, тер.ОЭЗ ППТ Липецк, стр.4),

2) Правительства Липецкой области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>),

3) Министерства экономического развития Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>)

о расторжении соглашения и взыскании штрафа,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, по доверенность 10.02.2025, диплом о высшем юридическом образовании, ФИО2, доверенность от 10.02.2025, 

от ответчика – ФИО3, доверенность от 09.10.2024 № 1-10/2024, диплом о высшем юридическом образовании, ФИО4, доверенность от 01.07.2024, 

от третьего лица (2) – ФИО5, доверенность от 10.02.2025 № ИА-644, диплом о высшем юридическом образовании,

от иных третьих лиц – представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Управление инвестиции и инноваций Липецкой области (переименовано в Министерство промышленности, инвестиций и науки Липецкой области) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТРИОТТ Липецк» о расторжении соглашения об осуществлении промышленно-производственной деятельности в особой экономической зоне, созданной на территории Грязинского района Липецкой области, № С-198-ОС/Д14                от 24.06.2013 и взыскании штрафа в размере 3 832 900 руб.

Определением арбитражного суда от 31.01.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Особая экономическая зона промышленно-производственного типа «Липецк», Правительство Липецкой области и Министерство экономического развития Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела истец увеличил размер исковых требований в части требования о взыскании штрафа до 29 949 801 руб. 93 коп.

В судебное заседание не явились третьи лица (1) и (3), извещались надлежащим образом.

Кроме того, информация о принятии искового заявления к производству, дате и месте предварительного и судебного заседаний в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

При таких обстоятельствах, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования по основаниям, указанным в исковом заявлении и пояснениях к нему, ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, указанным в отзыве на исковое заявление и пояснениях к нему.

В судебном заседании арбитражным судом на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв сроком на десять дней.

Информация об объявлении перерыва размещена арбитражным судом в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что является публичным извещением.

После перерыва в судебное заседание не явились третьи лица (1) и (3), арбитражный суд считает возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

После перерыва лица, участвующие в деле, поддержали свои доводы и возражения.

Арбитражный суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее. 

Как видно из материалов дела, Министерством экономического развития Российской Федерации (министерство), открытым акционерным обществом «Особая экономическая зона промышленно-производственного типа «Липецк» (управляющая компания) и обществом с ограниченной ответственностью «ТРИОТТ Липецк» (резидент) заключено соглашение об осуществлении промышленно-производственной деятельности в особой экономической зоне, созданной на территории Грязинского района Липецкой области, № С-198-ОС/Д14 от 24.06.2013 (далее – соглашение), предметом которого является ведение резидентом промышленно-производственной деятельности в особой экономической зоне в соответствии с прилагаемым к соглашению бизнес-планом, а именно:

- производство зерноперерабатывающего оборудования;

- создание резидентом производственных цехов, складов и офисов общей площадью не менее 5 000 (пять тысяч) кв.м. в соответствии с прилагаемым к соглашению бизнес-планом;

- создание управляющей компанией объектов инфраструктуры особой экономической зоны, предусмотренных соглашением, характеристики которых отвечают необходимым потребностям резидента.

Пунктом 2.1.1 соглашения предусмотрено, что министерство обязано заключить с резидентом договор аренды земельного участка, расположенного в границах особой экономической зоны и прошедшего кадастровый учет, в срок не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты получения соответствующего заявления резидента. 

В случае, если земельный участок не прошел государственный кадастровый учет, работы по его формированию и его государственный кадастровый учет осуществляются за счет средств резидента.

Срок аренды земельного участка не должен превышать срок действия соглашения.

В пункте 2.3.1 соглашения указано, что управляющая компания обязана обеспечить создание объектов инфраструктуры особой экономической зоны в срок до 30.08.2013 для обеспечения промышленно-производственной деятельности резидента, в том числе объектов, непосредственно используемых в процессе электро-, тепло-, газо-, водоснабжения и водоотведения, и иных объектов, а именно:

- сетей электроснабжения в объеме 0,7 МВт/сутки, 175 МВт/год;

- сетей водоснабжения в объеме 11 куб.м./сутки, 3 800 куб.м./год;

- сетей водоотведения канализационных стоков 11 куб.м./сутки,                             3 800 куб.м./год;

- сетей теплоснабжения в объеме 0,069 Гкал/день, 400 Гкал/год;

- сетей газоснабжения в объеме 10 куб.м./час, 57 600 куб.м./год;

- сетей ливневой канализации в объеме 140 л./сек.

Согласно пункту 2.5.1 соглашения резидент обязан вести на территории особой экономической зоны только деятельность, предусмотренную соглашением.

В соответствии с пунктом 2.5.2 соглашения резидент принял на себя обязательства в ходе выполнения мероприятий, предусмотренных бизнес-планом, осуществить инвестиции в сумме не менее чем 154 658 000 (сто пятьдесят четыре миллиона шестьсот пятьдесят восемь тысяч) руб., в том числе капитальные вложения:

- в течение 3 (трех) лет со дня заключения соглашения в сумме не менее чем 76 900 000 (семьдесят шесть миллионов девятьсот тысяч) руб. (за исключением нематериальных активов);

- в течение 4 (четвертого) года и последующих лет до окончания срока действия соглашения в сумме не менее чем 64 000 000 (шестьдесят четыре миллиона) руб. (за исключением нематериальных активов).

В силу положений пункта 3.1 соглашения оно заключается на срок до 31.12.2054 и вступает в силу с даты его подписания сторонами.

Пунктом 4.6 соглашения предусмотрено, что оно может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением его условий другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом об особых экономических зонах.

В пункте 4.7 соглашения указано, что существенными нарушениями при исполнении сторонами принятых на себя обязательств являются нарушения, предусмотренные частью 3 статьи 20 Федерального закона об особых экономических зонах.

Актом № 7 от 22.08.2014 установлено, что резидент приступил к строительству завода по производству оборудования для переработки зерна.

В результате анализа оборотно-сальдовой ведомости по счету 08 «Вложения во внеоборотные активы» сумма капитальных вложений в проект составила 9 566 912 руб. 76 коп. (по состоянию на июль 2014 года).

Строительство объекта ведется резидентом с незначительным отставанием от сроков, предусмотренных бизнес-планом.

Начало производственной деятельности планируется резидентом в октябре 2014 года.

Актом № 6 от 05.10.2017 установлено, что в соответствии с представленными оборотно-сальдовыми ведомостями по счету 08 «Вложения во внеоборотные активы» по состоянию на 01.07.2017 сумма капитальных вложений составила 77 538 162 руб.

Резидент выполнил обязательства по соглашению в части объема капитальных вложений.

В соответствии с подпунктом 2.5.9 соглашения резидент обязан осуществлять строительство объекта в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные бизнес-планом и проектной документацией. Завод введен в эксплуатацию с опозданием от установленного графика – в апреле 2015 года.

В результате выявленных нарушений подпункта 2.5.9 соглашения резиденту рекомендовано внести соответствующие изменения в соглашение и бизнес-план, скорректировать в том числе сроки реализации инвестиционного проекта.

Письмом № 5 от 10.01.2018 истец направил ответчику уведомление об устранении выявленных нарушений.

Актом № 2 от 04.10.2021 установлено, что резидентом на предоставленном под строительство участке введен в эксплуатацию построенный завод по производству оборудования по переработке зерна.

Резидент исполнил обязательства по подпункту 2.5.1 соглашения частично и с отклонением от установленного графика.

По информации резидента, в связи с падением спроса на продукцию, производство приостановлено в конце 2019 года.

Согласно представленной пояснительной записке, резидентом планируется перезапуск производственной деятельности, а также осуществление логистической и технико-внедренческой деятельности.     

Резидент выполнил обязательства по подпункту 2.5.2 соглашения частично и с отклонением от установленного графика.

Резидент выполнил обязательства по подпункту 2.5.9 соглашения частично и с отклонением от установленного графика.

Обязательства по подпунктам 2.5.14, 2.5.15 соглашения резидентом не исполнены.

Письмом № И29-1572 от 27.10.2021 истец направил ответчику уведомление об устранении выявленных нарушений.

Актом № 1 от 21.04.2023 установлено, что резидент не осуществляет промышленно-производственную деятельность на территории ОЭЗ в соответствии с разделом 1 соглашения.

В проверяемом периоде резидент получал доходы за счет деятельности, не предусмотренной соглашением, в том числе осуществлял на территории ОЭЗ сдачу в аренду производственных и складских помещений, что является в соответствии с частью 3 статьи 20 Закона № 116-ФЗ существенным нарушением условий соглашения. 

Резидент исполнил обязательства по подпункту 2.5.2 соглашения частично и с отставанием от установленного графика, что является в соответствии с частью 3 статьи 20 Закона № 116-ФЗ существенным нарушением условий соглашения.

Резидент исполнил обязательства по подпункту 2.5.9 соглашения частично и с отставанием от установленного графика, что является в соответствии с частью 3 статьи 20 Закона № 116-ФЗ существенным нарушением условий соглашения. 

В соответствии с фазами строительства, предусмотренными подпунктом 8.3 бизнес-плана «План-график основных мероприятий развития бизнеса», 4 этап должен быть завершен в 1 квартале 2020 года (ввод в эксплуатацию производственного цеха (расширение производства).

Обязательства по подпунктам 2.5.14, 2.5.15 соглашения резидентом не исполнены.

Письмом № 31 от 10.05.2023 ответчик направил истцу возражения на акт № 1 от 21.04.2023.

Письмом № 29-251И29-892 от 17.05.2023 истец направил ответчику ответ на возражения на акт.

Письмом № И29-1038 от 09.06.2023 истец направил ответчику соглашение о расторжении соглашения № С-198-ОС/Д14 от 24.06.2013.

Неисполнение и ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, предусмотренных соглашением № С-198-ОС/Д14 от 24.06.2013, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав условия заключенного между сторонами соглашения, арбитражный суд приходит к выводу, что взаимоотношения сторон должны регулироваться положениями Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации» и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ резидентом промышленно-производственной особой экономической зоны признается индивидуальный предприниматель или коммерческая организация (за исключением унитарного предприятия), зарегистрированные в соответствии с законодательством Российской Федерации на территории муниципального образования, в границах которого расположена особая экономическая зона (на территории одного из муниципальных образований, если особая экономическая зона расположена на территориях нескольких муниципальных образований), или на территории города федерального значения, в границах которого расположена особая экономическая зона, и заключившие с органами управления особыми экономическими зонами соглашение об осуществлении промышленно-производственной деятельности и (или) деятельности по логистике (далее – соглашение об осуществлении промышленно-производственной деятельности) либо соглашение об осуществлении технико-внедренческой деятельности в промышленно-производственной особой экономической зоне в порядке и на условиях, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

В силу положений части 1 статьи 10 Федерального закона от 22.07.2005                           № 116-ФЗ резидент промышленно-производственной особой экономической зоны осуществляет в данной особой экономической зоне промышленно-производственную деятельность и (или) деятельность по логистике. Для целей настоящего Федерального закона под промышленно-производственной деятельностью понимаются производство и (или) переработка товаров (продукции) и их реализация, под деятельностью по логистике понимается оказание услуг по обеспечению перевозок и складированию товаров, в том числе выполнение логистических операций, связанных с приемом, погрузкой (выгрузкой), хранением, сортировкой грузов. При этом резидент промышленно-производственной особой экономической зоны вправе осуществлять в промышленно-производственной особой экономической зоне только деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении промышленно-производственной деятельности или соглашением об осуществлении технико-внедренческой деятельности, соответствующую требованиям к инвестиционным проектам, реализуемым резидентами промышленно-производственных и технико-внедренческих особых экономических зон, с учетом особенностей, предусмотренных частями 5 и 6 настоящей статьи. Указанные требования к инвестиционным проектам утверждаются Правительством Российской Федерации.

В части 1.1 статьи 12 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ указано, что в течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент особой экономической зоны обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции и капитальные вложения в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, а уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти, либо орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации, либо управляющая компания в случае передачи им полномочий, предусмотренных пунктом 5.1 части 1 статьи 8 настоящего Федерального закона, обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом, в том числе предоставить резиденту особой экономической зоны в аренду земельный участок при условии, что для осуществления соответствующей деятельности резиденту особой экономической зоны требуется земельный участок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 2 статьи 20 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ предусмотрено, что соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением его условий другой стороной, существенным изменением обстоятельств, несоблюдением условий концессионного соглашения, если резидент особой экономической зоны является концессионером по такому соглашению, или по иным предусмотренным настоящим Федеральным законом основаниям.

Согласно части 3 статьи 20 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ существенным нарушением резидентом особой экономической зоны условий соглашения об осуществлении деятельности является:

1) несоблюдение одного из существенных условий соглашения об осуществлении деятельности, предусмотренных частью 11.1 статьи 12 настоящего Федерального закона, в том числе:

а) нарушение условий о предмете соглашения об осуществлении деятельности;

б) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, в случае, если их осуществление предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности;

в) несоответствие созданных и (или) реконструированных объектов, если их создание, реконструкция предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, сведениям, указанным в соглашении об осуществлении деятельности;

г) нарушение сроков проектирования, строительства, реконструкции и ввода в эксплуатацию объектов капитального строительства, их частей, определенных соглашением об осуществлении деятельности, если строительство, реконструкция указанных объектов предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности;

д) нарушение сроков размещения некапитальных строений, сооружений, их частей, определенных соглашением об осуществлении деятельности, если размещение указанных объектов предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности;

2) осуществление в особой экономической зоне предпринимательской деятельности, не предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности;

3) неосуществление деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение шести месяцев подряд со дня установления уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, либо органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации, либо управляющей компанией в случае принятия решения в соответствии с частью 6 статьи 6 настоящего Федерального закона при передаче им полномочий, предусмотренных пунктом 5.1 части 1 статьи 8 настоящего Федерального закона, в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 8 настоящего Федерального закона факта неосуществления деятельности;

4) непредставление в уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти, либо орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации, либо управляющую компанию в случае принятия решения в соответствии с частью 6 статьи 6 настоящего Федерального закона при передаче им полномочий, предусмотренных пунктом 5.1 части 1 статьи 8 настоящего Федерального закона, в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, проектной документации и результатов инженерных изысканий, необходимых для осуществления предусмотренных паспортом инвестиционного проекта мероприятий, в целях проведения экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, их согласования в случае, если их представление предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности;

5) введение процедуры банкротства в отношении резидента особой экономической зоны в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Из материалов дела следует, что на момент рассмотрения спора ответчиком не осуществляется деятельность, предусмотренная пунктом 1 соглашения.

Согласно акту № 1 от 21.04.2023 производство продукции приостановлено в конце 2019 года. 

По результатам проверки выявлено, что в проверяемом периоде резидент получал доходы от деятельности на территории ОЭЗ, не предусмотренной соглашением, в том числе осуществлял на территории ОЭЗ сдачу в аренду производственных и складских помещений.  

Факт неосуществления деятельности, предусмотренной соглашением, и наличие оснований для расторжения соглашения ответчиком не оспаривался.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

   В силу частей 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку ответчик доказательств, подтверждающих исполнение обязательств, предусмотренных соглашением № С-198-ОС/Д14 от 24.06.2013, не представил, а также не представил доказательств, освобождающих его от исполнения принятых на себя обязательств, арбитражный суд приходит к выводу, что требование истца о расторжении соглашения является обоснованными и подлежит удовлетворению.

Истец также просит взыскать с ответчика штраф в размере 29 949 801 руб.                 93 коп. (с учетом уточнения).

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, независимой гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В части 5 статьи 21 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ (в редакции, действовавшей до 31.08.2023) указано, что при досрочном прекращении действия соглашения об осуществлении деятельности в связи с существенным нарушением резидентом особой экономической зоны условий соглашения об осуществлении деятельности лицо, утратившее статус резидента особой экономической зоны, обязано уплатить штраф в размере, предусмотренном указанным соглашением.

Согласно части 5 статьи 21 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ (в редакции, действующей с 01.09.2023) при досрочном прекращении действия соглашения об осуществлении деятельности в связи с существенным нарушением резидентом особой экономической зоны условий соглашения об осуществлении деятельности или лишением лица статуса резидента особой экономической зоны лицо, утратившее статус резидента особой экономической зоны, обязано уплатить штраф в размере и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности. Размер штрафа увеличивается на сумму налогов, не уплаченных налогоплательщиком – резидентом особой экономической зоны или лицом, утратившим статус резидента особой экономической зоны, в связи с предоставлением им налоговых льгот, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. В случае отказа лица, утратившего статус резидента особой экономической зоны, от уплаты штрафа в размере и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти, либо орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации, либо управляющая компания при передаче им полномочий, предусмотренных пунктом 5.1 части 1 статьи 8 настоящего Федерального закона, обращается в суд с требованием о взыскании штрафа с лица, утратившего статус резидента особой экономической зоны.

Пунктом 5.2 соглашения предусмотрено, что при досрочном прекращении его действия в связи с существенным нарушением резидентом условий соглашения лицо, утратившее статус резидента особой экономической зоны, обязано уплатить штраф в размере 5 (пяти) процентов от суммы инвестиций, предусмотренной пунктом 2.5.2 соглашения, за вычетом объема инвестиций, осуществленных на дату утраты статуса резидента особой экономической зоны, но не более 5 000 000 (пяти миллионов) руб. и не менее 150 000 (ста пятидесяти тысяч) руб.

Проанализировав представленный истцом размер штрафа, арбитражный суд соглашается с ним.

Сумма инвестиций, предусмотренная пунктом 2.5.2 соглашения, составляет не менее 154 658 000 руб., в том числе капитальные вложения – не менее 140 900 000 руб. (не менее 76 900 000 руб. в течение первых 3 лет + не менее 64 000 000 руб. впоследствии).

С учетом указанного, сумма инвестиций в иные вложения должна составлять не менее 13 758 000 руб. (154 658 000 руб. – 140 900 000 руб.).

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что сумма инвестиций ответчика в капитальные вложения составила 78 000 000 руб.

Довод ответчика относительно того, что при расчете штрафа необходимо учитывать вложения в оборотные активы в размере 165 029 000 руб., не может быть принят арбитражным судом во внимание, так как из смысла положений пункта 2.5.2 соглашения следует, что соотношение инвестиций в капитальные вложения должно составлять 91,1% от общей суммы инвестиций (140 900 000 руб. / 154 658 000 руб. * 100), а в оборотный капитал – 8,9% (13 758 000 руб. / 154 658 000 руб. * 100).

Данное соотношение инвестиций в капитальные вложения и оборотный капитал согласуется с Бизнес-планом производства зерноперерабатывающего оборудования и комплектующих частей, утвержденным ответчиком 12.03.2013.

Целью соглашения является осуществление инвестиций в капитальные вложения и осуществление деятельности на территории особой экономической зоны, а не вложение инвестиций в оборотный капитал.

Таким образом, при расчете размера штрафа истцом правомерно осуществлен учет инвестиций в капитальные вложения в размере 78 000 000 руб. и в оборотный капитал в размере 13 758 000 руб., всего 91 758 000 руб.

Размер штрафа составляет 3 145 000 руб. (154 658 000 руб. – 91 758 000 руб. * 5%).

Истец увеличил размер штрафа на сумму налогов, не уплаченных ответчиком в связи с предоставлением ему налоговых льгот, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Согласно письму Воронежской таможни № 14-05-24/10592 от 04.09.2024 сумма освобождения от уплаты таможенных платежей в отношении ответчика при помещении товаров под таможенную процедуру свободной таможенной зоны составила 16 083 984 руб. 93 коп.

В соответствии с письмом Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области № 33-18 от 05.11.2024 сумма налоговых льгот ответчика составила в отношении транспортного налога 55 999 руб., земельного налога – 275 450 руб. и налога на имущество организаций – 10 389 368 руб., всего 10 720 817 руб.

Довод ответчика о том, что к соглашению не применимы положения части 5 статьи 21 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ в редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 448-ФЗ основан на неверном толковании норм материального права.

Пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (пункт 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 7 Федерального закона от 04.08.2023 № 448-ФЗ указано, что он вступает в силу с 1 сентября 2023 года, за исключением пункта 27 и абзаца двадцать пятого пункта 28 статьи 1 настоящего Федерального закона.

Соглашения о создании особых экономических зон, заключенные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, действуют в части, не противоречащей Федеральному закону от 22.07.2005 № 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации» (в редакции настоящего Федерального закона), и подлежат приведению в соответствие с указанным Федеральным законом (в редакции настоящего Федерального закона) до окончания переходного периода (пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 04.08.2023                             № 448-ФЗ).

В силу положений части 5 статьи 21 Федерального закона от 22.07.2005                            № 116-ФЗ основанием для уплаты штрафа является досрочное прекращение действия соглашения об осуществлении деятельности.

Пунктом 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются прекращенными.

Таким образом, положения Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ                       в части определения размера штрафа должны применяться в редакции, действующей на момент наступления обстоятельств, послуживших основанием для начисления штрафа (в настоящем случае расторжение соглашения в судебном порядке), то есть в редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 448-ФЗ.

Общий размер штрафа составляет 29 949 801 руб. 93 коп. (3 145 000 руб. + 16 083 984 руб. 93 коп. + 10 720 817 руб.).

Ответчиком заявлено о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем он просил снизить неустойку на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.    

Оценив ходатайство ответчика о снижении неустойки, арбитражный суд не находит его подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Признание неустойки несоразмерной последствиям нарушения                             обязательства является правом суда, принимающего решение. В каждом              конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки исходя из обстоятельств дела и взаимоотношений сторон. 

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой                                  ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям                               нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой                     компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае – в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении  от 24.01.2006              № 9-О указал, что, поскольку гражданское законодательство                               предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения                   обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того является неустойка законной или договорной.   

В пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» обращено внимание судов на то, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

То есть, для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд должен располагать данными, позволяющими установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В соответствии с пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Объективных доказательств несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства, несоответствия целям данного института, нарушения баланса интересов сторон ответчиком не представлено.

Таким образом, оценив по своему внутреннему убеждению каждое доказательство в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), арбитражный суд признает требование о взыскании штрафа в размере 29 949 801 руб. 93 коп. законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Иные доводы сторон и представленные ими доказательства не имеют правового значения по делу с учетом установленных арбитражным судом выше обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.   

При обращении в арбитражный суд истец не уплачивал государственную пошлину, так как освобожден от ее уплаты.

Размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 178 749 руб. (6 000 руб. + 172 749 руб.).

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 178 749 руб.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть соглашение об осуществлении промышленно-производственной деятельности в особой экономической зоне, созданной на территории Грязинского района Липецкой области, № С-198-ОС/Д14 от 24.06.2013, заключенное между Министерством экономического развития Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), открытым акционерным обществом «Особая экономическая зона промышленно-производственного типа «Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «ТРИОТТ Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТРИОТТ Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Министерства промышленности, инвестиций и науки Липецкой области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) штраф в размере 29 949 801 руб. 93 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТРИОТТ Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 178 749 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

            Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                                                                                             А.А.Коровин