ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12  

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-42409/25 

г. Москва Дело А40-251315/24 02 октября 2025 года.  

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 г. Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2025 г.  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи: Худобко И.В., судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 июля 2025 по делу № А40-251315/24 

по исковому заявлению ООО "АДБ ПРОЕКТНЫЕ РЕШЕНИЯ" в лице участника ФИО1  

к ответчикам: 1) ООО "РМГ" 2) ООО "АЛЬФА ТРАК" 

третьи лица: 1) ФИО2 2) ФИО3 3) Альберт де ФИО4  

о признании, при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: от ФИО1 – ФИО5 и ФИО6 по доверенности от 18.06.2024;  

от ответчиков: от ООО "РМГ" – ФИО7 по доверенности от 28.03.2025, от ООО "АЛЬФА ТРАК" – ФИО8 по доверенности от 26.02.2024;  

от третьих лиц: от ФИО2 – ФИО9 по доверенности от 29.01.2025, остальные – не явились, извещены,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АДБ ПРОЕКТНЫЕ РЕШЕНИЯ» в лице участника ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «РМГ», Обществу с ограниченной ответственностью «АЛЬФА ТРАК»:  

1) о признании недействительными (ничтожными) следующих притворных сделок:  

договор купли-продажи товара от 05.07.2024 № 05072024, заключенный между ООО «АДБ» и ООО «АЛЬФА ТРАК»;  

договор купли-продажи товара от 05.07.2024 № 05072024-1, заключенный между ООО «АДБ» и ООО «АЛЬФА ТРАК»;  

договор купли-продажи товара от 11.07.2024 № 15072024, заключенный между ООО «РМГ» и ООО «АЛЬФА ТРАК»;  

договор купли-продажи товара от 11.07.2024 № 15072024-1, заключенный между ООО «РМГ» и ООО «АЛЬФА ТРАК»;  

2) о признании недействительной прикрываемой сделки по купле-продаже товаров между ООО «АДБ» и ООО «РМГ»;  

3) о применении последствий недействительности сделки: обязать ООО «РМГ» передать (возвратить) не позднее 5 рабочих дней после вступления решения в законную силу ООО «АДБ» по акту приема-передачи следующее имущество, находящееся в офисных помещениях по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Головинский, ш. Головинское, д. 5, к. 1, помеш. 181: FUBAG зарядное устройство MICRO 160/12 68826 в количестве 1 шт.; Wi-Fi роутер KEENETIC в количестве 1 шт.; ИБП Sun Wing SW650 в количестве 1 шт.; кофемашина Bork в количестве 1 шт.; кофемашина капсульного типа Nespresso Bork C830 Creatista Plus в количестве 1 шт.; кулер напольный AEL LCAEL-47 в количестве 1 шт.; кулер напольный AEL LC-AEL-47b (AEL) в количестве 1 шт.; кулер напольный AEL LK-17 в количестве 1 шт.; монитор ASUS 23.8 в количестве 1 шт.; монитор ASUS 23 в количестве 1 шт.; монитор LG UltraFine27UL500-W27 в количестве 1 шт.; монитор LG UltraFine27UL500-W27 в количестве 1 шт.; монитор LG UltraFine27UL500-W27 в количестве 1 шт.; моноблок Lenovo LdeaCentre 3 22ADA05 21,5 в количестве 1 шт.; моноблок Lenovo LdeaCentre 3 24ITL6 23.8 в количестве 1 шт.; моноблок Lenovo LdeaCentre M90a 23.8 в количестве 1 шт.; МФУ лазерный HPLaserJet Pro M428fdw в количестве 1 шт.; мышь A4TECH Fstyler FB10C в количестве 2 шт.; мышь Microsoft Ergo Ergonomic в количестве 1 шт.; ноутбук HP 17-cp0133ur 17,3 в количестве 1 шт.; ноутбук HP250 G8, 15,6 в количестве 1 шт.; ноутбук Lenovo IdeaPad 3 15IML05 15,6 в количестве 1 шт.; ноутбук Lenovo IdeaPad 3 17ITL6 17,3 в количестве 1 шт.; ноутбук Xiaomi Redmibook JYU4578CN, 16, 2024, IPS, Intel Core i5 13500H 2.6 ГГц,12-ядерный, 16ГБ LP в количестве 1 шт.; ноутбук Xiaomi Redmibook Pro, 15,6 в количестве 1 шт.; ноутбук Xiaomi Redmibook Pro, 15,6 в количестве 1 шт.; ручной пылесос Dyson в количестве 1 шт.; смартфон Samsung Galaxy S21 FE 8/256Gb, серый в количестве 3 шт.; смартфон Samsung Galaxy S23 Ultra 5G/512Gb, SM-S918B, черный фантом в количестве 1 шт.; сумка для ноутбука 13,3 в количестве 1 шт.; сумка для ноутбука 17,3 в количестве 1 шт.; сумка для ноутбука 17,3 в количестве 1 шт.; уничтожитель бумаг Gladwork iShred P-16C, P-4, 4x38мм, 18 лист. одновременно, 20л в количестве 1 шт.; внешний диск SSD HP ITБ в количестве 1 шт.; порт-репликатор в количестве 1 шт.; порт-репликатор SATECHI в количестве 1 шт.; 3-х местный диван без подлокотников, экокожа (oregon 3 синий) в количестве 1 шт.; Gigant Лопата совковая из рельсовой стали с V-образной ручкой GRS-03 в количестве 3 шт.; Gigant набор инструментов 77 предметов GAS 77 в количестве 1 шт.; GYS пусковое устройство NOMAD POWER 400 литиевый бустер 025882 в количестве 1 шт.; GYS пусковое устройство безбатарейное GYSCAP 24V 028944 в количестве 1 шт.; LWI лопата-скрепер снеговая глубокая морозотойкая «Мега Грейдер» 545х380 LWI-Л27 в количестве 1 шт.; Tplus динамическая стропа рывковая 10 т 6 м серия Туризм Т002402 в количестве 1 шт.; банер на пенокартоне в количестве 5 шт.; банер ткань с креплением indigo в количестве 1 шт.; банер ткань с креплением красный в количестве 4 шт.; бенч- системы для переговорных столов начальный модуль дуб шамони светлый/белый в количестве 1 шт.; бенч-системы для переговорных столов конечный модуль дуб шамони светлый/белый в количестве 1 шт.; вешалка Пико 4 в количестве 1 шт.; Гейзер Аллегро М с минерализатором (20037) в количестве 1 шт.; декоративная деталь к стеллажу 1297*797*16, шамони светлый в количестве 1 шт.; диван 2-х местный (красный) в количестве 1 шт.; кресло без подлокотников, экокожа (oregon 3 синий) в количестве 1 шт.; кресло бюрократ (красный) в количестве 10 шт.; кресло рабочее ARACHNO MLM-611117, черный в количестве 1 шт.; кухонный гарнитур в количестве 1 шт.; офисное кресло Chairman (красный) в количестве 14 шт.; подушка для тумбы (красный) в количестве 11 шт.; подушка для тумбы (синяя) в количестве 3 шт.; постеры  

в количестве 3 шт.; смеситель Mindel в количестве 1 шт.; стеллаж широкий шамони светлый в количестве 3 шт.; стол журнальный Дуэт 4 в количестве 2 шт.; стол на металокаркасе 1650*750*750 дуб вотан/антрацит в количестве 1 шт.; стол рабочий 1000*600*750 дуб шамони светлый/белый в количестве 3 шт.; стол рабочий 1400*700*750 дуб шамони светлый/белый в количестве 1 шт.; стол рабочий 1600*700*750 дуб шамони светлый/белый в количестве 11 шт.; стол рабочий 1600*700*750 дуб шамони светлый/белый в количестве 3 шт.; тумба для оргтехники дуб шамони светлый в количестве 2 шт.; тумба для оргтехники дуб шамони светлый в количестве 1 шт.; тумба мобильная дуб шамони светлый в количестве 2 шт.; тумба подкатная с замком дуб шамони светлый/белый в количестве 11 шт.; тумба подкатная с замком дуб шамони светлый/белый в количестве 3 шт.; тумба приставная (700*400*750) шамони светлый в количестве 1 шт.; угловая секция (стол со стеклом), экокожа (oregon 3 синий) в количестве 1 шт.; фасад 2* шамони светлый в количестве 2 шт.; флипчарт 70х100 на роликах Attache в количестве 2 шт.; холодильник однокамерный Liebher Plus в количестве 1шт.; шкаф для бумаг AIKO SL-65T в количестве 1 шт.; шкаф для документов высокий 800*450*2116 дуб шамони светлый в количестве 2 шт.; шкаф для документов высокий 800*450*2116 дуб шамони светлый в количестве 1 шт.; шкаф для документов средний со стеклом 800*450*2116 дуб шамони светлый в количестве 1 шт.; шкаф для одежды шамони светлый в количестве 3 шт.; шкаф напольный с полкой белая эмаль+опоры в количестве 1 шт.;  

о взыскании с ООО «АДБ» в пользу ООО «РМГ» денежных средств в размере 2 682 942,09 руб. не позднее 5 рабочих дней после передачи ООО «РМГ» имущества в пользу ООО «АДБ» по акту приема-передачи в полном объеме.  

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, Альберт де ФИО4.  

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2025 отказано в удовлетворении исковых требований.  

Процессуальный истец, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить исковые требования в полном объеме.  

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что суд неверно определил круг обстоятельств, подлежащих установлению, и неправильно истолковал нормы материального права. В части требования о притворности сделок (ст. 170 ГК РФ) заявитель считает, что суд неправомерно ограничился установлением формального исполнения договоров и отсутствия аффилированности у посредника, не выяснив действительную волю сторон, направленную на прикрытие прямой продажи, и не дав оценку многочисленным доводам истца, а также процессуальному поведению участников, которые, по мнению заявителя, фактически признали притворность схемы.  

В части требования о недействительности прикрываемой сделки (п. 2 ст. 174 ГК РФ) заявитель полагает, что суд допустил фундаментальную ошибку. Истец оспаривал сделку по «второму основанию» данной нормы, которое требует доказывания сговора сторон и наличия любого ущерба, в том числе неявного. Однако суд, по мнению заявителя, необоснованно применил критерии «первого основания» (доказывание явного ущерба) и пришел к неверному выводу о его недоказанности.  

Заявитель утверждает, что суд проигнорировал ключевые обстоятельства сговора, посчитав их не имеющими значения, и не дал оценки трем видам ущерба, на которые ссылался истец: упущенной выгоде, будущим расходам на покупку новой техники и нематериальному ущербу от передачи активов конкуренту. Также заявитель не согласен с выводом суда о том, что целью иска не являлся возврат имущества, поскольку в иске было прямо заявлено требование о применении реституции.  

В материалы дела от ответчиков ООО «АЛЬФА ТРАК», ООО «РМГ» предоставлены отзывы на исковое заявление, из содержания которых следует, что данные ответчики полагают принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным.  

Также в материалы дела от третьего лица ФИО2 поступили письменные пояснения, согласно которым, данное лицо выступает на стороне ответчиков и просит оставить без изменения решения суда первой инстанции, а апелляционную жалобу без удовлетворения.  

В судебное заседание не явились материальный истец ООО "АДБ ПРОЕКТНЫЕ РЕШЕНИЯ", а также третьи лица ФИО3, Альберт де ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АП РФ, поскольку информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.08.2025 (ч. 1, ч. 6 ст. 121 АПК РФ).  

В судебном заседании заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы. Ответчики возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзывов. Третье лицо ФИО2 выступила на стороне ответчиков.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 03.12.2020 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «АДБ проектные решения», участниками общества до 10.07.2024 являлись: ФИО10, владеющая 60% долей уставного капитала общества и ФИО2, владеющая 40% долей уставного капитала общества.  

С 03.12.2020 до 10.07.2024 директором общества являлась ФИО2 

В последующем ФИО2 10.07.2024 подала заявление о выходе из состава участников ООО «АДБ».  

Решением единственного участника ООО «АДБ» от 11.07.2024 ФИО2 с 11.07.2024 освобождена от должности директора ООО «АДБ»  

Судом установлено, что между ООО «АДБ», в лице директора ФИО2, (продавец) и ООО «АЛЬФА ТРАК» (покупатель) 05.07.2024 заключен договор купли-продажи товара № 05072024, согласно которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в ассортименте и количестве, указанных в Спецификации № 1 к настоящему договору (п. 1.1).  

Между сторонами подписана Спецификация от 05.07.2024 № 1 на передачу товара в количестве 36 наименований на общую сумму 1 398 429 руб.  

Также судом установлено, что между ООО «АДБ», в лице директора ФИО2, (продавец) и ООО «АЛЬФА ТРАК» (покупатель) 05.07.2024 заключен договор купли-продажи товара № 05072024-1, согласно которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в ассортименте и количестве, указанных в Спецификации № 1 к настоящему договору (п.1.1).  

Между сторонами подписана Спецификация № 1 от 05.07.2024 на передачу товара в количестве 48 наименований на общую сумму 1 284 513,09 руб.  

Судом также установлено, что по платежным поручениям от 11.07.2024 № 1327 на сумму 1 398 429 руб., от 15.07.2024 № 1333 на сумму 1 284 513,09 руб. ООО «АЛЬФА ТРАК» перечислило ООО «АДБ» денежные средства в размере 2 682 942,09 руб. за мебель по договорам купли-продажи от 05.07.2024 № 05072024 и № 05072024-1.  

Также судом установлено, что между ООО «АЛЬФА ТРАК» (продавец) и ООО «РМГ» (покупатель) 11.07.2024 заключен договор купли-продажи товара № 15072024, согласно которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель  

обязуется принять и оплатить товар в ассортименте и количестве, указанных в Спецификации № 1 к настоящему договору (п.1.1).  

Между сторонами подписана Спецификация от 11.07.2024 № 1 на передачу товара в количестве 36 наименований на общую сумму 1 468 350,45 руб.  

Судом также установлено, что между ООО «АЛЬФА ТРАК» (продавец) и ООО «РМГ» (покупатель) 11.07.2024 заключен договор купли-продажи товара № 15072024-1, согласно которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в ассортименте и количестве, указанных в Спецификации № 1 к настоящему договору (п.1.1).  

Между сторонами подписана Спецификация от 11.07.2024 № 1 на передачу товара в количестве 48 наименований на общую сумму 1 348 738,44 руб.  

Судом установлено, что ООО «РМГ» по платежным поручениям от 11.07.2024 № 1456 на сумму 1 468 350,45 руб. и № 1466 от 15.07.2024 на сумму 1 348 738,44 руб. перечислило ООО «АЛЬФА ТРАК» денежные средства на сумму 2 817 088,89 руб.  

Также судом при рассмотрении дела установлено, что единственным участником ООО «РМГ» на момент совершения спорных сделок являлся ФИО3, тогда как ФИО2 являлась генеральным директором ООО «АДБ».  

В рамках рассмотрения настоящего дела судом также установлено, что рыночная стоимость имущества, являющихся предметом названных договор, составляет 2 225 900 руб. с учетом округления и НДС. Вывод суда первой инстанции в данной части основан на предоставленном в материалы дела отчете об оценке АО «Оптимал Инжиниринг» от 10.02.2025 № ОИ2025- 34, достоверность которого, сторонами при рассмотрении дела не опровергнута.  

Полагая, что в результате совершения спорных сделок процессуальный истец и обратился в суд с настоящим исковым заявление в защиту интересов ООО «АДБ», полагая, что ООО «АДБ» и ООО «РМГ» искусственно ввели промежуточного покупателя ООО «АЛЬФА ТРАК», а истинная цель отчуждения ФИО2 от имени ООО «АДБ» вышеуказанной мебели и техники заключалась в обеспечении наиболее прямолинейного перевода внутренних ресурсов бизнеса ООО «АДБ» на ООО «РМГ».  

Процессуальный истец указывает, что оспариваемые сделки – это часть взаимосвязанных противоправных мероприятий прежнего руководства ООО «АДБ», связанных с переводом бизнеса. По мнению истца, четыре договора купли-продажи мебели и техники с участием ООО «АЛЬФА ТРАК» являются ничтожными (притворными) и прикрывают единую сделку купли-продажи между ООО «АДБ» и ООО «РМГ», то есть сделку с другим субъектным составом.  

Процессуальный истец полагает, что прикрываемая сделка по отчуждению имущества ООО АДБ» в пользу ООО «РМГ» является недействительной по двум основаниям: по п. 2 ст. 174 ГК РФ и по п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

По мнению процессуального истца, ФИО2, являясь заинтересованным в сделке лицом, нарушила порядок получения согласия на совершение спорной сделки, о чем ООО «РМГ» знало. ФИО2 и ООО «РМГ» вступили в сговор и действовали совместно с единственной целью противоправного перевода бизнеса. Прикрываемая сделка совершена в ущерб ООО «АДБ».  

Суд первой инстанции, исследовав и оценив предоставленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст. ст. 8, 12, 53, 154, 160, 161, 166, 167, 168, 174, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также положениями ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, полагая, что в результате заключения и исполнения спорных  

сделок отсутствует какой-либо ущерб для Общества «АДБ», в интересах которого и выступает процессуальный истец.  

Более того, принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции также исходил из следующего. В отношении требования о признании сделок притворными (п. 2 ст. 170 ГК РФ), суд, опираясь на разъяснения, изложенные в пунктах 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, указал, что для такой квалификации необходимо, чтобы воля всех участников сделки была направлена на достижение иных правовых последствий.  

Однако, суд пришел к выводу об отсутствии признаков притворности, поскольку сделки были полностью исполнены, а ООО «Альфа Трак» не имело признаков аффилированности по отношению к другим сторонам и при заключении сделок рассчитывало на получение прибыли в связи с разницей между ценой приобретения спорного товара и последующего его отчуждения. В связи с этим суд не согласился с доводами истца о наличии сговора, так как ООО «АДБ» и ООО «РМГ» не могли оказывать влияние на формирование воли ООО «Альфа Трак».  

При анализе довода о недействительности сделки как совершенной в ущерб интересам общества (п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), суд исходил из необходимости доказывания убыточности сделок и причинения обществу явного ущерба. Суд пришел к выводу, что истец не доказал наступление для общества неблагоприятных последствий, поскольку имущество было реализовано по рыночным ценам, а общество получило денежные средства в полном объеме. Доводы истца о том, что сделки являлись частью схемы по переводу бизнеса, суд отклонил, указав, что эти обстоятельства не имеют правового значения для рассмотрения данного спора и не входят в предмет доказывания. Таким образом, суд не установил фактов, свидетельствующих о заведомой невыгодности сделки или утрате ключевых активов.  

Повторно изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены решения суда первой, поскольку при рассмотрении дела не было допущено каких-либо нарушений, которые бы применительно к положениям ст. 270 АПК РФ, могли бы свидетельствовать об обоснованности доводов апелляционной жалобы.  

В частности, учитывая заявленные процессуальным истцом основания для признания спорных сделок недействительными, суд первой инстанции правильно определил предмет доказывания, учитывая требования процессуального истца и возражения ответчиков, с учетом указанных ранее норм материального права, а, в связи с чем, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, по причине отсутствия непосредственного нарушения прав ООО «АДБ», а также опосредованного нарушения прав процессуального истца, как участника данного Общества.  

Так судом первой инстанции установлено, что целью заключения спорных договоров со стороны ООО «АЛЬФА ТРАК» являлось извлечение прибыли за счет приобретения спорного имущества у ООО «АДБ» и последующей перепродажи его ООО «РМГ».  

Действительно ООО «АЛЬФА ТРАК» в результате исполнения данных сделок приобрело денежные средства в размере 134 146 руб. 80 коп., что подтверждается предоставленными в материалы дела платежными поручениями.  

При этом, не ставя под сомнение позицию процессуального истца относительно того, в ряде случаев формального исполнения условий тех или иных сделок недостаточно для отклонения довода стороны о притворном характере сделок, коллегия судей отмечает, что в рамках рассмотрения дела судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о полной независимости ООО «АЛЬФА ТРАК» от иных лиц,  

настоящего спора, и его желании получить прибыль в результате перепродажи спорного товара, учитывая, что ранее ООО «АДБ» и ООО «АЛЬФА ТРАК» связывали экономические правоотношений, о чем пояснил представитель ООО «АЛЬФА ТРАК» в судебном заседании суда апелляционной инстанции.  

Совокупность данных обстоятельств исключает возможность квалификации спорных сделок по п. 2 ст. 170 ГК РФ. Вывод суда в данной части основан на следующем.  

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ) (п. 88 названного Постановления).  

Исходя из положений нормы п. 2 ст. 170 ГК РФ сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.  

Ранее судом установлено, что воля ООО «АЛЬФА ТРАК» была направлена на извлечение прибыли в результате покупки спорного товара у ООО «АДБ» и последующей его перепродажи ООО «РМГ». Тогда как уверенность ООО «АЛЬФА ТРАК» в достижении необходимого экономического эффекта для него было обусловлено его осведомленностью о заинтересованности ООО «РМГ» в приобретении данного товара.  

Коллегия судей отмечает, что сам по себе факт заключения спорных сделок без участия ООО «АЛЬФА ТРАК», также не мог бы свидетельствовать о признании их недействительными (например, прямых сделок между ООО «АБД» и ООО «РМГ»), применительно к заявленным процессуальным истцом основания (ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 174 ГК РФ).  

Вывод коллегии в данной части основан на том, что само по себе отсутствие необходимого корпоративного одобрения сделки с заинтересованностью не влечет автоматического признания такой сделки недействительной, поскольку в силу п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.  

В рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что в результате продажи ООО «АБД» принадлежащего ему имущества и последующего приобретения его ООО «РМГ», имущественным интересам ООО «АБД» причинен какой-либо ущерб. Выводы суда апелляционной инстанции в  

данной части основаны на том, что предметом спорных сделок являются разнородные товаро-материальные ценности, используемые в офисе, которые не связаны непосредственно с основной деятельностью ООО «АБД» (торговля прочими автотранспортными средствами) и не влияют на масштаб деятельности данного Общества.  

Более того, не соглашаясь с альтернативными вариантами причиненного ООО «АБД» ущерба, перечисленного как в процессуальных документах, предоставленных в суде первой инстанции, так и указанными в апелляционной жалобе (упущенная выгода, нематериальный ущерб, расходы на приобретение новое мебели), коллегия судей отмечает, что в результате продажи спорного имущества ООО «АБД» получило встречное предоставление в размере, превышающем рыночную его стоимость, тогда как указанное имущество вряд ли бы использовалось самим ООО «АБД» в его основной деятельности, учитывая изменение адреса его нахождения с г. Москвы на г. Санкт-Петербург.  

При этом судебная коллегия соглашается с предложенным истцом политико-правовым значением п. 2 ст. 174 ГК РФ, направленным на защиты интересов Общества от сделок, совершенных в результате сговора и в ущерб интересам такого Общества, но учитывает, что в рассматриваемом деле не смотря на наличие аффилированности на момент совершения спорных сделок между ООО «АДБ» и ООО «РМГ» отсутствует как ущерб для ООО «АДБ», так и не нарушены охраняемые интересы данного Общества, поскольку предметом спорных сделок являлось имущество, которое не влияет как на осуществление ООО «АДБ» его основной деятельности, так и масштаб такой деятельности.  

Иную правовую оценку доводы апелляционной жалобы относительно применения п. 2 ст. 174 ГК РФ (в части наличия любого ущерба и сговора сторон), могли бы иметь в ситуации, например, возмездного отчуждения имущества общества даже по рыночной стоимости, но, которое используется обществом в его основной деятельности и от которого, непосредственно зависит нормальное функционирование общества, нацеленного на извлечение прибыли.  

В подобной ситуации, ссылка истца на обстоятельства перевода сотрудников, перезаключение договоров аренды справедливо отклонены судом первой инстанции, поскольку они не входят в предмет доказывания по делу о признании недействительными конкретных договоров купли-продажи. Тогда как действительно, данные обстоятельства могли бы получить необходимую оценку в рамках рассмотрения самостоятельного спора, например, о взыскании убытков с контролирующего лица в связи с переводом бизнеса на другое лицо. Однако, в рассматриваемом деле процессуальных истец так и не обосновал разумных экономических мотивов для возврата спорного имущества, бывшего в употреблении, учитывая смену его адреса на другой субъект Российской Федерации.  

Не соглашаясь с позицией процессуального истца, суд принимает во внимание доводы его оппонентов о том, что сам по себе масштаб спорных сделок являлся незначительным для ООО «АДБ», поскольку совокупная стоимость проданного имущества составила чуть более 0,2% от балансовой стоимости активов ООО «АДБ» на последнюю отчетную дату (2,68 млн руб. от 1,224 млрд руб.)  

Установленных данных обстоятельств, позволяет суда апелляционной инстанции согласиться с мнением суда первой инстанции, что целью подачи настоящего искового заявления является не реальное восстановление нарушенных прав ООО «АДБ», а иные цели, тогда как судебной защите, применительно к положениям ч. 1 ст. 4 АПК РФ, подлежит защите только нарушенное право.  

В подобной ситуации, ссылка заявителя апелляционной жалобы на игнорирование судом первой инстанции его 14 доводов о наличии признаков притворности спорных сделок, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными и не  

влияющими на суть принятого судом первой инстанции решения об отказе в удовлетворении исковых требований.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований, а связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ,  

Руководствуясь ст. ст. 266-268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 июля 2025 по делу № А40-251315/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

Председательствующий судья И.В. Худобко 

Судьи: Б.С. Веклич 

М.Е. Верстова