ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18320/2019

г. Челябинск

27 января 2020 года

Дело № А76-15050/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2020 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Калиной И.В., Сотниковой О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Миасский торговый дом - Ситно» в лице участника ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2019 по делу № А76-15050/2019.

 

При участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 20.06.2019г.), паспорт);

от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 17.09.2017, 29.09.2017г., паспорт)

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц. 

 

ООО «Миасский торговый дом - Ситно» (ОГРН 

<

***>), в лице участника ФИО2, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании 2 838 199 руб. 45 коп. убытков с бывшего руководителя общества ФИО4 

Определением арбитражного суда от 06.05.2019г. исковое заявление ООО «Миасский торговый дом – Ситно», ОГРН 

<

***>, г.Миасс, в лице участника ФИО2, принято к производству.

К участию по делу в качестве материального истца привлечено ООО «Миасский торговый дом - Ситно».

Определение арбитражного суда от 24.06.2019г. к участию по делу в качестве третьего лица привлечен ФИО6.

От истца в судебном заседании, проводимом 10.10.2019г., поступило заявление об уточнении исковых требований, из которых следует, что истец уменьшает заявленные исковые требования, просит суд взыскать с ответчика убытки в размере 2 207 986 руб. 28 коп. 

Указанное изменение суммы заявленного требования принято судом первой инстанции к производству в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решением от 16.10.2019 (резолютивная часть от 10.10.2019) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Миасский торговый дом - Ситно» в лице участника ФИО2 обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2019 по делу №А76-15050/2019 отменить, исковые требования удовлетворить. 

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, её податель указал на несогласие с выводом суда первой инстанции о пропуске исковой давности.

По мнению подателя жалобы, на указанную в обжалуемом судебном акте дату (не позднее 01.05.2014 в силу закона, и в любом случае не позднее 01.07.2014) ФИО2 не должен был и не мог узнать, что заявленные убытки причинены неправомерными действиями ФИО4

Податель жалобы полагает, что срок исковой давности, в данном случае, не пропущен. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.01.2020. 

В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела приобщен отзыв ФИО4

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, 26.12.2003г. было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Миасский торговый дом – Ситно» за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. Согласно данным ЕГРЮЛ, участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале 55%, а также ФИО6 с долей в уставном капитале 45%. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, директором является ФИО7.

С момента утверждения общества до 10.09.2014г. на основании протокола №1 общего собрания учредителей от 09.12.2003г. директором общества была ФИО4, освобожденная от должности на основании протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Миасский торговый дом – Ситно» №2 от 10.09.2014г. 

Полагая, что обществу в результате недобросовестных, неразумных действий (бездействий) бывшего директора ФИО4 причинены убытки - реальный ущерб, выразившийся в неполучении обществом денежных средств за проданный товар на общую сумму 2 838 199,45 рублей:

- 1 282 957 руб. 79 коп., отображенные в материалах судебных дел Арбитражного суда Челябинской области №А76-28015/2013 и Миасского городского суда № 2-356/2016;

- 791 825 руб. 95 коп., отображенные в материалах судебного дела Миасского городского суда № 2-556/2016;

- 540 617 руб. 61 коп., отображенные в материалах судебного дела Арбитражного суда Челябинской области №А76-9880/2016;

- 222 798 руб. 10 коп., отображенные в материалах судебного дела Арбитражного суда Челябинской области №А76-28016/2014, ООО «Миасский торговый дом - Ситно» в лице участника ФИО2 обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО4 о взыскании убытков в размере 2 207 986 руб. 28 коп. (с учетом принятых уточнений).

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, исходил из того, что ФИО2 не доказана недобросовестность действий (бездействия) директора ФИО4, а также в связи с пропуском срока исковой давности.  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Пунктами п.2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав

органов юридического лица» были сформулированы понятия недобросовестных и неразумных действий, а также определены соответствующие критерии.

Так, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами

(интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок.

Отказ в удовлетворении исковых требований ООО «Миасский торговый дом – Ситно», предъявленных к ИП ФИО8, ИП ФИО9, ФИО10, а также ФИО11, сам по себе не может безусловно свидетельствовать об обоснованности указанных требований в отношении бывшего директора ФИО4

По смыслу ст.44 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо наличие единовременное наличие таких условий, как: убытки, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связь между противоправностью поведения и наступлением убытков, вина причинителя вреда. В этой связи, сам по себе факт отсутствия (неполучения) денежных средств обществом не может являться достаточным доказательством недобросовестности ответчика.

В силу ч.5 ст.10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. При этом в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что поведение ФИО4 было направлено на причинение обществу убытков и выходило за рамки ожидаемого от любого другого участника поведения в материалы дела не представлено.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что истцом не доказан наличие в действиях директора ФИО4, которая была освобождена от должности директора  ООО «Миасский торговый дом - Ситно» 10.09.2014г., неразумности и недобросовестности.

Вместе с тем, выводы суда о пропуске срока исковой давности являются необоснованными, поскольку до вступления в силу судебных актов об отказе в удовлетворении исковых требовании ООО «Миасский торговый дом – Ситно», предъявленных к ИП ФИО8, ИП ФИО9, ФИО10, а также ФИО11, общество, а соответственно и его участник не могли знать о нарушении прав.

Ссылка суда на возможность получения информации по итогам работы общества за 2013г.  не соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как обстоятельства, послужившие основанием для обращения в суд с настоящим иском, были установлены исключительно в ходе судебных разбирательств о взыскании задолженности и возмещении ущерба.  

Между тем, неправильное применение норм право о пропуске срока исковой давности не повлекло принятие судом заведомо неверного решения, вследствие чего не может служить основанием для его отмены.

Иные доводы апелляционной жалобы  были предметом тщательного и полного исследования судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна. Каких-либо иных доводов жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Миасский торговый дом - Ситно» в лице участника ФИО2 у судебной коллегии не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2019 по делу № А76-15050/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Миасский торговый дом - Ситно» в лице участника ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                              Ю.А. Журавлев 

 

Судьи:                                                                                          И.В. Калина

 

                                                                                      О.В. Сотникова