АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-1127/2016

27 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

при участии до перерыва конкурсного управляющего

ОАО «Государственная страховая компания «Поддержка»

ФИО1 (паспорт гражданина Российской Федерации)

после перерыва – представителя ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 16.09.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего 

открытого акционерного общества 

Государственная страховая компания «Поддержка» 

ФИО1 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 28.06.2024 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024

по делу № А79-1127/2016,

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1

к ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам

открытого акционерного общества

«Государственная страховая компания «Поддержка»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН:

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Государственная страховая компания «Поддержка» (далее – ОАО ГСК «Поддержка», должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с нее в конкурсную массу ОАО ГСК «Поддержка» 72 541 768 рублей 28 копеек.

Суд первой инстанции определением от 28.06.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт о привлечении ответчицы к субсидиарной ответственности.

Заявитель жалобы полагает, что суды неправильно истолковали положения статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (здесь и далее – Закон о банкротстве; в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений), вследствие чего пришли к ошибочному выводу о неверном определении конкурсным управляющим даты объективного банкротства должника, и следовательно даты, не позднее которой бывший руководитель должен был обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (не позднее 25.08.2015). 

В отношении вывода судов об отсутствии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности вследствие совершения сделок по отчуждению имущества ОАО ГСК «Поддержка» в период наличия у него признаков неплатежеспособности конкурсный управляющий указывает, что суды необоснованно не учли преюдициальное значение судебных актов по оспариванию сделок должника и ошибочно не приняли во внимание тот факт, что ФИО2, являясь заинтересованным лицом по отношению к каждому из ответчиков по обособленным спорам о признании сделок недействительными, не могла не знать о наличии на рассмотрении суда указанных споров, а также о том, что оспоренные в их рамках сделки могут повлиять на ее ответственность как руководителя ОАО ГСК «Поддержка», однако не воспользовалась своим правом на участие в обособленных спорах в качестве заинтересованного лица. По мнению заявителя, такое поведение бывшего руководителя должника должно быть квалифицировано как злоупотребление правом. Суды не приняли во внимание, что совершение ФИО2 указанных сделок от лица ОАО ГСК «Поддержка» явилось причиной возникновения и усугубления признаков банкротства должника. Конкурсный управляющий указывает, что в рамках настоящего спора суды фактически пересмотрели состоявшиеся судебные акты о признании сделок недействительными, что недопустимо. 

Доводы конкурсного управляющего подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны им в судебном заседании окружного суда.

ФИО2 в письменном отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа объявлял перерыв в судебном заседании с 20.02.2025 до 06.03.2025, а затем по 20.03.2025.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, в соответствии с протоколом собрания учредителей от 26.10.1992 № 1 принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью Страховая коммерческая компания «Чувашия-Поддержка» (с 20.03.1996 – ОАО ГСК «Поддержка»), на должность директора назначена ФИО2 (приказ от 26.02.1993 № 1), исполнявшая обязанности руководителя должника до 21.12.2015.

Центральный Банк Российской Федерации приказом от 07.10.2015 № ОД-2701 приостановил действие лицензии (нарушение формирования резерва), приказом от 12.11.2015 № ОД-3162 назначил временную администрацию ОАО «ГСК «Поддержка»; на период деятельности временной администрации полномочия исполнительных органов ОАО «ГСК «Поддержка» приостановлены; руководителем временной администрации назначен ФИО4.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 03.06.2016 по настоящему делу признал ОАО ГСК «Поддержка» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 16.12.2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Из отчета конкурсного управляющего должника от 03.05.2024 следует, что по итогам процедуры конкурсного производства реализовано имущество должника на общую сумму 28 980 854 рубля, на основной счет должника поступили денежные средства на общую сумму 31 988 483 рубля 75 копеек; в первую очередь реестра требований кредитора включены и полностью погашены требования в сумме 16 000 рублей, в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования в сумме 35 174 791 рубль, из которых частично погашены требования в сумме 17 951 881 рубль, в том числе включено в реестр и полностью погашено требование, обеспеченное залогом имущества должника в сумме 3 718 095 рублей.

В ходе проведения в отношении ОАО ГСК «Поддержка» процедуры банкротства конкурсный управляющий выявил, что в период с 29.12.2014 по 05.10.2015, находясь в должности руководителя должника, ФИО2 совершила от имени ОАО ГСК «Поддержка» сделки, связанные с отчуждением имущества должника, впоследствии признанные судом недействительными.

Вступившими в силу судебными актами суды первой и апелляционной инстанции признали недействительными сделки: 

-   договоры купли-продажи объектов недвижимости от 24.09.2015 и от 01.10.2015; суд обязал ФИО5 возвратить в конкурсную массу недвижимое имущество общей стоимостью 42 510 000 рублей, находящееся по адресу: 

<

...> (определение от 02.12.2020); 

-   четыре договора купли-продажи автомобильного транспорта от 10.07.2015, заключенные с ООО «Максимум»; суд взыскал с ООО «Максимум» и ООО «Поддержка» в солидарном порядке 1 684 390 рублей в пользу ОАО ГСК «Поддержка» (определение от 01.10.2018 в редакции постановления апелляционного суда от 08.11.2019);

-   сделки по купле-продаже векселей от 12.05.2014 № 1, от 21.05.2014 № 2, от 11.06.2014 № 3, от 13.08.2014 № 17, от 09.10.2014 № 18, от 04.07.2014 № 10, от 04.08.2014 № 16, от 10.11.2014 № 19, от 13.01.2015 № 1-фк, от 05.10.2015 № 0510/15-В, договор купли-продажи ценных бумаг от 18.08.2015 № КП-18-08/15 ЦБ, договор купли-продажи акций от 04.09.2015 № 04-09/15-А, заключенные с ООО «Максимум»; суд взыскал с ответчика в пользу ОАО ГСК «Поддержка» 206 703 513 рублей 29 копеек (постановление апелляционного суда от 25.10.2018);

-   договор купли-продажи ценных бумаг от 09.01.2014 № В-09/01/14/ФП, заключенный с ООО «Финансовое Перестраховочное Общество»; с ответчика взыскано в конкурсную массу должника 5 300 000 рублей (постановление суда апелляционной инстанции от 17.07.2018);

-   договор купли-продажи векселей  от 26.12.2014 № 1, с СППК «Дары природы» взыскано в пользу ОАО ГСК «Поддержка» 71 675 000 рублей (постановление суда апелляционной инстанции от 25.10.2018).

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ФИО6 в суд с заявлением о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО ГСК «Поддержка» и о взыскании с нее в конкурсную массу 72 541 768 рублей 28 копеек.

В качестве основания для привлечения ответчицы к ответственности конкурсный управляющий указал на неисполнение обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве, а также совершение сделок по отчуждению имущества должника, повлекшее выбытие ликвидного имущества из конкурсной массы.

По первому эпизоду о необращении ФИО2 с заявлением о признании ОАО ГСК «Поддержка» несостоятельным (банкротом) суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством; данным законом предусмотрены иные случаи.

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2 статьи 9 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Закон о банкротстве возложил  обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 названного Федерального закона.

Невыполнение руководителем требований Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о его собственном банкротстве свидетельствует, по сути, о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица. Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения. Хотя предпринимательская деятельность не гарантирует получение результата от ее осуществления в виде прибыли, тем не менее она предполагает защиту от рисков, связанных с неправомерными действиями (бездействием), нарушающими нормальный (сложившийся) режим хозяйствования.

Исходя из этого в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве законодатель презюмировал наличие причинно-следственной связи между обманом контрагентов со стороны руководителя должника в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых он должен был публично сообщить в силу Закона, подав заявление о несостоятельности, и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, по неведению предоставивших исполнение лицу, являющемуся в действительности банкротом, явно неспособному передать встречное исполнение. Субсидиарная ответственность такого руководителя ограничивается объемом обязательств перед этими обманутыми кредиторами, то есть объемом обязательств, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

В первом абзаце пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) разъяснено, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах (абзац второй пункта 9 Постановления № 53).

Проанализировав аргументы конкурсного управляющего и представленные в материалы обособленного спора доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что приведенные ФИО1 обстоятельства не являются безусловным основанием для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании ОАО ГСК «Поддержка» несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий считает, что у ответчицы возникла обязанность подать заявление о банкротстве должника с даты образования задолженности перед уполномоченным органом по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование за шесть месяцев 2015 года в размере 370 502 рубля 94 копейки (25.07.2015). Сумма задолженности впоследствии увеличилась до 6 499 170 рублей 51 копейки основного долга и начисленных в связи с неисполнением обязанности по уплате обязательных платежей 434 749 рублей штрафных санкций (определение суда первой инстанции от 20.10.2016 о включении требований уполномоченного органа в реестр требований кредиторов ОАО ГСК «Поддержка»). ФИО1, ссылаясь на статью 9 Закона о банкротстве, полагает, что ФИО2 должна была подать заявление о банкротстве ОАО ГСК «Поддержка» не позднее одного месяца после наступления указанной даты, то есть 25.08.2015. 

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Если иное не предусмотрено данным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику-юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем 300 000 рублей (пункт 2 статьи 6 Закона о банкротстве).

Федеральная налоговая служба в письме от 06.02.2023 указала, что задолженность по уплате страховых взносов в размере 370 000 рублей, образовавшаяся по итогам 6 месяцев 2015 года, должна была быть уплачена должником до 15-го числа следующего за отчетным календарного месяца. 

Судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что обязательства ОАО ГСК «Поддержка» по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование за шесть месяцев 2015 года возникли не ранее 15.07.2015 и стали просроченными свыше трех месяцев применительно к пункту 2 статьи 3 и пункту 2 статьи 33 Закона о банкротстве эти обязательства не ранее 16.10.2015. Таким образом,     ФИО2, действуя добросовестно и разумно, должна была обратиться в суд с заявлением должника не позднее 16.11.2015. Вместе с тем Центральный Банк Российской Федерации приказом от 12.11.2015 № ОД-3162 назначил временную администрацию ОАО ГСК «Поддержка», в связи с чем с указанной даты ФИО2 не исполняла обязанности руководителя должника, что явилось объективным препятствием для того, чтобы инициировать процедуру банкротства. 

Показатели, с которыми законодатель связывает обязанность должника по подаче в суд заявления о собственном банкротстве, должны объективно отображать наступление критического для должника финансового состояния, создающего угрозу нарушения прав и законных интересов других лиц. Наличие не исполненного обязательства перед отдельным кредитором о таких обстоятельствах свидетельствовать не может и не является безусловным основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Наличие просроченной задолженности перед кредитором не отождествляется с признаком неплатежеспособности.

Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности либо обстоятельств, названных в абзацах пятом и седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве (критическом моменте, в который должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по уплате обязательных платежей), и руководитель, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил максимальные усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель с учетом общеправовых принципов юридической ответственности, в том числе предполагающих по общему правилу его вину, освобождается от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным.

Даже формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 18.07.2003 № 14-П, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве.

В рассмотренном случае следует принять во внимание, что в сопоставимом периоде с датами, с которыми конкурсный управляющий связывает возникновение у ответчицы обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника (25.07.2015), последний продолжал вести хозяйственную деятельность и исполнять обязательства перед кредиторами. Из выписки по расчетным счетам ОАО ГСК «Поддержка» усматривается, что по ним производились обороты до ноября 2015 года, до приостановления действия лицензии и введения временной администрации, картотека отсутствовала, равно как и какие-либо ограничения по осуществлению операций по счетам.

Суды также исходили из сведений, отраженных в бухгалтерском балансе должника за 2015 год, согласно которым по состоянию на 30.09.2015 ОАО ГСК «Поддержка» имело положительное значение активов (располагало активами в виде основных средств на сумму 129 936 000 рублей, запасами на сумму 20 000 рублей, дебиторской задолженностью в размере 100 582 000 рублей, денежными средствами и эквивалентами на сумму 4 679 000 рублей, прочими финансовыми вложениями на сумму 317 586 рублей; доля перестраховщиков в страховых резервах по страхованию иному, чем страхование жизни, составляла 92 000 рублей; кредиторская задолженность ОАО ГСК «Поддержка» составляла 143 885 000 рублей, капитал и резервы – 166 293 000 рублей, долгосрочные заемные обязательства – 18 056 000 рублей, страховые резервы по страхованию иному, чем страхование жизни – 190 020 000 рублей, заемные средства – 51 000 000 рублей, оценочные обязательства – 1 657 000 рублей). 

При таких обстоятельствах судебные инстанции не установили наличие у ответчицы обязанности по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом в указанный конкурсным управляющим период в связи с недоказанностью наступления признаков объективного банкротства должника.

Иным основанием для привлечения бывшего руководителя к субсидиарной ответственности приведено совершение сделок, признанных судом недействительными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств:

-   причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве;

-   документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается не виновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

В пункте 23 Постановления № 53 разъяснено, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,  статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что конкурсный управляющий вменил ответчице совершение от лица должника ряда сделок, признанных недействительными в судебном порядке – договоров купли-продажи недвижимости от 24.09.2015 и от 01.10.2015 на сумму 42 510 000 рублей, договоров купли-продажи транспортных средств от 10.07.2015 в количестве четырех единиц на общую сумму 1 684 390 рублей, договоров купли-продажи ценных бумаг от 09.01.2014, 12.05.2014, 21.05.2014, 11.06.2014, 13.08.2014, 09.10.2014, 04.07.2014, 04.08.2014, 10.11.2014, 26.12.2014, 13.01.2015, 05.10.2015, 18.08.2015, 04.09.2015 на общую сумму 283 678 513 рублей 29 копеек (определение суда первой инстанции от 02.12.2020, определение суда первой инстанции от 01.10.2018 в редакции постановления апелляционного суда от 08.11.2019, постановления апелляционного суда от 25.10.2018, от 17.07.2018 и от 25.10.2018). По мнению ФИО1, в ином случае в распоряжении ОАО ГСК «Поддержка» осталось бы достаточно денежных средств для расчета с кредиторами.

Между тем судебные инстанции признали заслуживающими внимания доводы  ФИО2 о том, что при рассмотрении заявлений о признании сделок недействительными она не участвовала в качестве самостоятельного лица (участника спора) и у нее не имелось возможности приводить возражения и представлять доказательства реальности правоотношений по сделкам, наличия и эквивалентности встречного предоставления. При таких обстоятельствах судебные инстанции посчитали, что судебные акты о признании сделок недействительными не образуют преюдицию по отношению к спору о субсидиарной ответственности контролирующего должника лица и не лишают последнего возможности доказать отсутствие факта выбытия ликвидных активов должника на безвозмездной основе. Такой подход согласуется с правовой позицией, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2024 № 305-ЭС22-7760(2).

Принимая во внимание различные предметы доказывания в обособленных спорах о признании сделок недействительными и в настоящем споре о привлечении бывшего руководителя к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суды не были связаны выводами, содержащимися в ранее состоявшихся судебных актах, в связи с чем посчитали возможным принять от ФИО2 доказательства в обоснование ее возражений по вопросу об убыточности признанных недействительными сделок. В рамках настоящего спора суды по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили как судебные акты, так и все представленные сторонами в материалы настоящего спора доказательства в совокупности и их взаимной связи.

Проанализировав представленные ФИО2 в материалы обособленного спора доказательства, судебные инстанции установили, что по договорам купли-продажи транспортных средств должник получил встречное предоставление исходя из предоставленных ответчицей документальных доказательств, обосновывающих цену отчужденных транспортных средств по договорам (неудовлетворительное техническое состояние, наличие дефектов), которые участвующими в рассмотрении спора лицами по существу не оспорены.

Кроме того, представителю руководителя временной администрации ФИО4 переданы главным бухгалтером ОАО ГСК «Поддержка» по акту приема-передачи от 02.12.2015 № 5 семь векселей ГП №№ 0001-0007, три из которых приобретены у ООО «Максима» в соответствии с договором от 05.10.2015 № 0510/15-13, который суды признали реальной сделкой. Несмотря на отсутствие в конкурсной массе указанных векселей, судебные инстанции справедливо констатировали, что конкурсный управляющий не опроверг факт их передачи представителю руководителя временной администрации. Изучив выписки по расчетным счетам ОАО ГСК «Поддержка», судебные инстанции пришли к заключению, что должник в сопоставимом периоде располагал ценными бумагами, реализовывал их и получал за них денежные средства в значительных суммах, в том числе, от ООО «Максимум» и ООО «Поддержка». 

Признав договор купли-продажи векселей от 26.12.2014 № 1, заключенный должником с СППК «Дары природы» недействительным, суд апелляционной инстанции в рамках самостоятельного обособленного спора исходил из непредставления оригинала договора цессии от 13.04.2015 № 2-В, в рамках которого ОАО ГСК «Поддержка» передало ООО «Максимум» право требования оплаты векселей с СППК «Дары природы», отказал в привлечении последнего к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета этого спора. В рамках настоящего спора ФИО2 представила документальные доказательства, подтверждающие реальность взаимоотношений ОАО ГСК «Поддержка» и СППК «Дары природы» по договору купли-продажи векселей от 26.12.2014 № 1 (первичная документация), а также должника и ООО «Максимум» по договору купли-продажи векселей от 02.04.2015 № 2 на сумму 297 920 000 рублей и по договору цессии от 13.04.2015 № 2-В. Взаимные обязательства сторон по указанным договорам прекращены на сумму 76 260 000 рублей в связи с заключением 29.05.2015 соглашения о взаимозачете.

Отчужденные по договорам объекты недвижимости возвращены в конкурсную массу ОАО ГСК «Поддержка» и реализованы конкурсным управляющим в результате проведенных торгов за 22 428 344 рубля (договоры купли-продажи от 07.04.2022). В связи с чем судебные инстанции констатировали отсутствие итогового существенного убытка для должника как экономического последствия заключения ФИО2 договоров купли-продажи объектов недвижимости от 24.09.2015 и от 01.10.2015, при том, что функцией института субсидиарной ответственности контролирующих лиц является защита нарушенных прав кредиторов путем компенсации имущественного ущерба, причиненного невозможностью исполнения обязательств самим должником.

В пункте 18 Постановления № 53 разъяснено, что контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов. При рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности данным правилом о защите делового решения следует руководствоваться с учетом сложившейся практики его применения в корпоративных отношениях, если иное не вытекает из существа законодательного регулирования в сфере несостоятельности.

В рассмотренном случае судебные инстанции, приняв во внимание данные обстоятельства конкретного спора, пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта причинения ущерба имущественным интересам кредиторов ОАО ГСК «Поддержка» именно в результате действий ФИО2, поскольку со стороны последней представлены доказательства, опровергающие факт безвозмездного выбытия из собственности должника ликвидных активов. 

При таких обстоятельствах не подтверждено, что ответчица как руководитель ОАО ГСК «Поддержка» действовала вопреки интересам общества. Поведение ФИО2 применительно к обстоятельствам, на которые указал конкурсный управляющий, соответствовало обычным условиям делового оборота.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что факт совершения ФИО2 от лица ОАО ГСК «Поддержка» сделок, на которые указал конкурсный управляющий, не является обстоятельством, влекущим субсидиарную ответственность ответчицы за доведение должника до банкротства, несмотря на то, что сделки признаны недействительными в судебном порядке. 

Бесспорные основания для вывода о том, что объективное банкротство ОАО ГСК «Поддержка» не наступило бы без совершения ФИО2 действий по заключению спорных сделок, в настоящем случае отсутствуют. Суды предыдущих инстанций отметили, что всего конкурсный управляющий оспорил в рамках настоящего дела значительное количество сделок (22), впоследствии вменив ФИО2 лишь часть из них. 

С учетом изложенного суды справедливо отказали в привлечении ФИО2 к ответственности по пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей, и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 28.06.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу             № А79-1127/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества Государственная страховая компания «Поддержка» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева