ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-4647/2023

г. Владимир

26 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Богуновой Е.А.,

судей Новиковой Е.А., Фединской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Управдом" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 23.11.2023 по делу №А79-4647/2023, по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Управдом" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Кайрос" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок,

 

без участия представителей от сторон, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Управдом" (далее – ООО УК «Управдом», истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Кайрос" (далее – ООО "Компания "Кайрос", ответчик) о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) от 01 августа 2022 года NN 1,2,3,4, заключенных между ООО УК "Управдом" и ООО "Компания "Кайрос"; применении последствий недействительности сделок, взыскав с ООО "Компания "Кайрос" в пользу ООО УК "Управдом" 7 092 756 руб. 74 коп.; взыскании с ООО "Компания "Кайрос" в пользу ООО УК "Управдом" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2022 по 09.11.2023 в размере 563 905 руб. 85 коп. (с  учетом уточнений иска в порядке статьи 49 АПК РФ). 

Решением от 23.11.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в удовлетворении исковых требований отказал. 

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель в апелляционной жалобе сослался на статьи 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Апеллянт указал, что уставом ООО УК «Управдом» не предусмотрена возможность совершения сделок, сумма которых составляет свыше ста тысяч рублей, без согласия всех учредителей Общества. ФИО2, являясь одним из учредителей в период совершения сделок, свое согласие на их заключение не выражала.

Заявитель считает, что совершением данных сделок Обществу УК «Управдом» был причинен ущерб. Отметил, что заработная плата работникам ООО УК «Управдом» была выплачена не в полном объеме, в связи с чем, образовалась задолженность. Кроме того, действия директора ООО УК «Управдом» по передаче «активов» общества послужили основанием для обращения уполномоченного органа в арбитражный суд с заявлением о признании ООО УК «Управдом» несостоятельным (банкротом).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей от сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Истец направил отзыв, в котором изложил свои возражения на доводы жалобы.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.08.2022 между ООО УК "Управдом" (цедент) и ООО "Компания "Кайрос" (цессионарий) заключены договоры уступки прав требования (цессии) NN 1, 2, 3, 4, в том числе:

- N 2 и N 4 - согласно которым ООО УК "Управдом" передает ООО "Компания "Кайрос" право требования задолженности собственников 20 многоквартирных домов: 

<

...> мкр. Стрелка 11, 17 по статье "Отопление" на общую сумму 2 807 664,73 руб., одновременно ООО "Компания "Кайрос" принимает на себя задолженность ООО УК "Управдом" перед МУП "АПОК и ТС" за поставленную тепловую энергию (отопление, ГВС) по вышеуказанным МКД на общую сумму 2 807 664,73 руб.;

- N 1 и N 3 - согласно которым ООО УК "Управдом" передает ООО "Компания "Кайрос" право требования задолженности собственников 20 многоквартирных домов: 

<

...> мкр. Стрелка 11, 17 по статье "Содержание и ремонт жилого помещения" на общую сумму 3 090 892,65 руб., одновременно ООО "Компания "Кайрос" принимает на себя обязательства ООО УК "Управдом" перед собственниками МКД в рамках возврата средств накопленных по текущему ремонту и перед поставщиками работ и услуг, связанных с обслуживанием МКД, на общую сумму 3 067 192,81 руб.

Пунктом 3 Договора цессии N 1 предусмотрено, что Цедент (ООО УК "Управдом") уступает Цессионарию (ООО "Компания Кайрос") право требования к должнику (собственники помещений многоквартирных жилых домов) в размере 1 934 927 руб.54 коп.

Пунктом 3 Договора цессии N 2 предусмотрено, что Цедент уступает Цессионарию право требования к Должнику (собственники помещений многоквартирных жилых домов) в размере 959 342 руб. 32 коп.

Пунктом 3 Договора цессии N 3 предусмотрено, что Цедент уступает Цессионарию право требования к Должнику (собственники помещений многоквартирных жилых домов) в размере 1 132 265 руб. 27 коп.

Пунктом 3 Договора цессии N 4 предусмотрено, что Цедент уступает Цессионарию право требования к Должнику (собственники помещений многоквартирных жилых домов) в размере 1 848 322 руб.41 коп.

Истец обратился с требованиями о признании недействительными вышеуказанных договоров.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции верно руководствовался положениями гражданского и жилищного законодательства и исходил из отсутствия у оспариваемых сделок признаков недействительности.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (абзац второй пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

Из разъяснений пункта 75 Постановления N 25 следует, применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса).

На основании пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как приведено в пункте 78 постановления N 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В силу части 18 статьи 155 Жилищного кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 26.07.2019 N 214-ФЗ управляющая организация, товарищество собственников жилья либо жилищный кооператив или иной специализированный потребительский кооператив, ресурсоснабжающая организация, региональный оператор по обращению с твердыми коммунальными отходами, которым в соответствии с настоящим Кодексом вносится плата за жилое помещение и коммунальные услуги, не вправе уступать право (требование) по возврату просроченной задолженности по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги третьим лицам, в том числе кредитным организациям или лицам, осуществляющим деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц. Заключенный в таком случае договор об уступке права (требования) по возврату просроченной задолженности по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги считается ничтожным.

В то же время положения настоящей части не распространяются на случай уступки права (требования) по возврату просроченной задолженности по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги вновь выбранной, отобранной или определенной управляющей организации, созданным товариществу собственников жилья либо жилищному кооперативу или иному специализированному потребительскому кооперативу, иной ресурсоснабжающей организации, отобранному региональному оператору по обращению с твердыми коммунальными отходами.

Таким образом, с 26.07.2019 допускается уступка права (требования) по возврату просроченной задолженности по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги гражданами только вновь выбранной, отобранной или определенной управляющей организации, созданным ТСЖ, жилищному кооперативу или другому специализированному потребительскому кооперативу, другой ресурсоснабжающей организации, отобранному региональному оператору по обращению с твердыми коммунальными отходами.

Согласно протокольным решениям собственников двадцати многоквартирных домов:

ул. Жуковского 22 - протокол N 3 от 29.05.2022, ул. Жуковского 62 - протокол N 5 от 29.05.2022, ул. Ленина 41 - протокол N 7 от 28.05.2022, ул. Ленина 45 - протокол N 3 от 12.06.2022, ул. Ленина 134 - протокол N 6 от 29.05.2022, ул. Ленина 138 - протокол N 1 от 07.06.2022, ул. Московская 66 - протокол N 3 от 29.05.2022, ул. Московская 118 - протокол N 1 от 25.05.2022, ул. Тельмана 8 - протокол N 6 от 21.05.2022, ул. Кирова 25 - протокол N 4 от 22.05.2022, ул. Кирова 38 - протокол N 6 от 22.05.2022, ул. Комсомола 30 - протокол N 2 от 21.05.2022, ул. Комсомола 48 - протокол N 3 от 21.05.2022, ул. Комсомола 50 - протокол N 4 от 25.05.2022, ул. Комиссариатская 40а - протокол N 1 от 27.05.2022, ул. Комиссариатская 71 - протокол N 6 от 27.05.2022, ул. Стрелецкая 6 - протокол N 2 от 21.05.2022, тр. Сурский 2а - протокол N 5 от 21.05.2022, мкр. Стрелка 11 - протокол N 4 от 30.05.2022, мкр. Стрелка 17 - протокол N 4 от 08-12.06.2022 и Решениям Государственной жилищной инспекции Чувашской Республики N 01/223 от 04.07.2022, N 01/233 от 15.07.2022, N 01/247 от 29.07.2022 внесены изменения в реестр лицензий Чувашской Республики на осуществление предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными домами, согласно которым указанные многоквартирные дома с 01.08.2022 включены в перечень многоквартирных домов, деятельность по управлению которыми осуществляет ООО "Компания "Кайрос".

Кроме того, согласно указанным решениям собственники двадцати многоквартирных домов выразили согласие на заключение договоров цессии и указали в Договоре управления общим имуществом особые условия (пункт 8 п. п. 8.1., 8.2.), согласно которым собственники МКД на момент перехода дома в управляющую компанию:

- сохраняют за собой право на накопленные (оплаченные) жителями дома денежные средства для выполнения в будущем работ по текущему ремонту и капитальному ремонту, аккумулированная сумма накоплений определена в приложении N 3, 4 к настоящему договору.

- наделяют полномочиями вновь избранную управляющую компанию для проведения мероприятий по переводу накоплений но текущему ремонту и капитальному ремонту, вплоть до обращения в суд с требованием о взыскании указанных средств в случае их неперечисления.

- переводят задолженность (переплату) жителей МКД по оплате жилищно-коммунальных услуг и наделяют полномочиями вновь избранную управляющую компанию для заключения соглашения о переуступке прав требования указанных сумм, в том числе и сведений по начислению и оплате указанных сумм для ведения претензионной и исковой работы.

Таким образом, спорные договоры заключены с согласия собственников многоквартирных домов и не противоречат нормам Жилищного кодекса Российской Федерации.

Следуя приведенным нормам права, суд, дав оценку с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условиям спорных договоров цессии, пришел к верному выводу, что доводы истца, основанные на части 18 статьи 155 Жилищного кодекса Российской Федерации, являются несостоятельными. Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о действительном характере спорных сделок, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении соответствующих требований истца.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие одобрения данных сделок со стороны одного из учредителей ООО УК «Управдом» - ФИО2, отклоняется судом второй инстанции, как не имеющая правового значения в данном случае. 

Возможность переуступки права требования задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги вновь выбранной управляющей организации предусмотрена законом - частью 18 статьи 155 Жилищного кодекса Российской Федерации; такую сделку (сделки) нельзя расценить как сделку (сделки), выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, являющегося управляющей организации в отношении МКД (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), требующую одобрения со стороны общего собрания участников общества. Кроме того, в данном случае имеется согласие собственников помещений на заключение договора переуступки права требования задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги вновь выбранной управляющей организации, оформленное протоколами общего собрания собственников помещений МКД. 

Также суд апелляционной инстанции отмечает следующее. Денежные средства, передаваемые при содействии управляющей организации собственниками помещений МКД, имеют специфическую правовую природу, обусловленную тем, что законодатель в целях защиты жилищных прав граждан ввел особый правовой режим деятельности управляющих компаний.

По общему правилу части 7 статьи 155 Жилищного кодекса Российской Федерации собственники помещений в МКД, управление которым осуществляется управляющей организацией, плату за жилое помещение и коммунальные услуги вносят этой управляющей организации.

При выборе новой управляющей организации надлежащим исполнением обязанности по оплате жилого помещения и коммунальных услуг является внесение платы этой управляющей организации при наличии заключенного договора управления многоквартирным домом (части 4, 6.1, 7 сатьи 155, части 1, 1.1. и 7 статьи 162 ЖК РФ) (разъяснения пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 22 "О некоторых вопросах рассмотрения судами споров по оплате коммунальных услуг и жилого помещения, занимаемого гражданами в многоквартирном доме по договору социального найма или принадлежащего им на праве собственности).

Согласно правовому подходу, сформированному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2016 N 309-КГ16-9974, денежные средства населения, предназначенные для перечисления ресурсоснабжающим и обслуживающим организациям, не являются денежными средствами управляющей организации и имеют целевое назначение - оплату оказанных ресурсоснабжающими организациями жилищно-коммунальных услуг и услуг по управлению жилым фондом.

Должник не является собственником денежных средств, полученных за конкретный коммунальный ресурс поставщиком этого ресурса напрямую от потребителей. Управляющая организация как исполнитель коммунальных услуг не имеет собственного экономического интереса в приобретении коммунальных ресурсов и фактически действует как посредник между потребителями коммунальных услуг и ресурсоснабжающими организациями (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2017 N 303-ЭС17-5967). 

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, отказав истцу в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

С ООО Управляющая компания «Управдом» в доход федерального бюджета следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., поскольку определением суда от 16.01.2024 ему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 23.11.2023 по делу №А79-4647/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Управдом» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Управдом» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

 

Председательствующий судья                                              Е.А. Богунова

 

Судьи                                                                            Е.А. Новикова

 

                                                                                         Е.Н. Фединская