ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.07.2021

                    Дело № А40-129643/2020

Резолютивная часть постановления объявлена  15.07.2021

Полный текст постановления изготовлен  20.07.2021

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой, 

при участии в судебном заседании:

ФИО1 (лично, паспорт), ФИО2 (доверенность от 07.12.2020); 

 от  Общества с ограниченной ответственностью «ИЛИОН КАПИТАЛ» - не явился, извещен;

от Публичного акционерного общества «Соль Руси» - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу                     №А40-129643/2020

 по иску (заявлению) ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «ИЛИОН КАПИТАЛ»,

третье лицо: Публичное акционерное общество «Соль Руси»,

о признании договора недействительным, о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением Обществу с ограниченной ответственностью «ИЛИОН КАПИТАЛ» (далее - ООО "Илион Капитал") со следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договоров купли-продажи акций N14-12/01 от 14.12.2016, N20-12/01 от 20.12.2016, N 25-01/12 от 25.01.2017; о взыскании денежных средств, уплаченных за покупку акций в размере 19 523 769 руб. 56 коп.; о взыскании убытков в сумме 3 800 000 руб.; о взыскании процентов за невыполнение опционных соглашений и ненадлежащее исполнение денежных обязательств в размере 11 274 293 руб. 02 коп.; о взыскании процентов за пользование денежными средствами в соответствии со статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 2 109 135 руб. 35 коп.; о взыскании расходов на оплату юридических услуг в размере  364 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Публичное акционерное общество «Соль Руси».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021, требования удовлетворены частично, договоры купли-продажи акций N 14-12/01 от 14.12.2016, N 20-12/01 от 20.12.2016, N 25-01/12 от 25.01.2017, заключенные между ФИО1 и ООО "Соль Руси Капитал", признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Илион Капитал" в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 19 523 769 руб. 56 коп., а также взысканы судебные расходы. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт о приостановлении искового производства.

ФИО1 в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судом первой инстанции необоснованно не рассмотрено ходатайство истца о приостановлении производства по делу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании от 14.07.2021 в соответствии со статьей 163                 АПК РФ объявлен перерыв до 15.07.2021.

После перерыва в судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

 Как следует из материалов дела и установлено судами, между               ФИО1 (покупатель) и ООО "Соль Руси Капитал" (продавец, правопредшественник ответчика) заключены договоры купли-продажи акций         N 14-12/01 от 14.12.2016, N 20-12/01 от 20.12.2016, N 25-01/12 от 25.01.2017 (далее - спорные Договоры), в соответствии с условиями которых Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции ПАО "Соль Руси" (Эмитент), а именно (пункт  1.1 Договоров):

- по договору N 14-12/01 акции с государственным регистрационным номером 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 100 руб. за штуку, в количестве 35 261 штуку при цене одной акции 141 руб. 80 коп., покупная цена акций                      5 000 009 руб. 80 коп.

- по договору N 20-12/01 акции с государственным регистрационным номером 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 100 руб. за штуку, в количестве 35 261 штуку при цене одной акции 141 руб. 80 коп., покупная цена акций                      5 000 009 руб. 80 коп.

- по договору N 25-01/12 акции с государственным регистрационным номером 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 100 руб. за штуку, в количестве 62 039 штуку при цене одной акции 161 руб. 19 коп., покупная цена акций                     10 000 066 руб. 41 коп.

Покупная цена всех акций по указанным договорам составила                        20 000 086 руб. 01 коп. и оплачена Покупателем в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями N 97/468674 от 15.12.2016,                            N 97/471694 от 27.12.2016, N 97/478939 от 26.01.2017.

Поскольку ответчиком договоры не исполнялись, истец обратилась в суд с исковым заявлением, полагая, что спорные договоры подлежат признанию недействительными на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 2 статьи 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком.

Частично удовлетворяя требования, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168,  178, 179 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте                   9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" и пунктах 7 и  9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 162), установив, что акции эмитента (ПАО "Соль Руси") не обладают никакой реальной стоимостью, фактические обстоятельства, при которых заключались договоры, очевидно оказали влияние на покупателей в виде введения в заблуждение относительно реальной ликвидности приобретаемых ценных бумаг, а также установив факт злоупотребления ответчиком правом при заключении спорных Договоров, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о признании спорных Договоров недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде взыскания с                         ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу ФИО3 денежных средств в сумме 19 523 769 руб. 56 коп.

Отказывая в удовлетворении остальной части требований, руководствуясь пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, учитывая, что спорные Договоры купли-продажи акций признаны недействительными как ничтожные, суды пришли к выводу, что они не влекут юридических последствий за исключением тех, которые связаны с их недействительностью; основания для взыскания процентов по опциону, как подразумевающиеся к выплате за период после заключения договора, отсутствуют.

Поскольку факт неправомерного удержания ответчиком денежных средств считается подтвержденным и установленным лишь с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда, суды пришли к выводу, что начисление процентов на основании статьи 395 ГК РФ с даты заключения оспариваемых сделок противоречит положениям указанной нормы.

Отказывая в удовлетворении требований в части взыскания убытков, суды исходили из недоказанности истцом совокупности условий для наступления ответственности, предусмотренной статьей 15 ГК РФ. 

Удовлетворяя заявление о взыскании судебных расходов в части, суды нижестоящих инстанций, оценив объем выполненных представителем работ в рамках договора на оказание услуг, пришли к выводу, что разумным пределом судебных издержек по настоящему делу является взыскание судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб. 

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и                           апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании  доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что дело подлежало приостановлению по  ходатайству истца, при этом судом первой инстанции необоснованно не рассмотрено заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу, подлежит отклонению ввиду несостоятельности.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным Законом.

Из пункта 28 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

При наличии соответствующего ходатайства истца суд приостанавливает производство по делу до даты признания должника банкротом (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве) или прекращения производства по делу о банкротстве, на что указывается в определении о приостановлении производства по делу. Впоследствии, если должник будет признан банкротом, суд по своей инициативе или по ходатайству любого участвующего в деле лица возобновляет производство по делу и оставляет исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Как указано в протоколе судебного заседания от 10.02.2021, истец поддержал исковые требования, обратился к суду с устным ходатайством не рассматривать заявленное ранее ходатайство о приостановлении производства по делу. 

Установив, что представитель истца ходатайство о приостановлении производства по делу не поддерживает, суд первой инстанции перешел к рассмотрению спора по существу, возражений против рассмотрения спора по существу не заявлено, что подтверждается аудио-протоколом судебного заседания от 10.02.2021. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно рассмотрел дело по существу заявленных требований. 

Замечания на протокол судебного заседания в соответствии с частью                  7 статьи 155 АПК РФ истец не подавал.

Доводов о том, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство о приостановлении производства по делу, в суде апелляционной инстанции не заявлялось.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебных актов.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу №А40-129643/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. Федулова

Судьи:А.Р. Белова

С.В. Краснова