ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-73220/2017

04 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.23

Резолютивная часть постановления оглашена  18 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  04 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой, 

судей  Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания  А.А. Байшевой,

при участии в судебном заседании:  

от конкурсного управляющего: представитель ФИО1 по доверенности от 09.01.2024,

от ООО «СитиКонсалтинг»: представитель ФИО2 по доверенности от 26.04.2024,

от ОАО «Метрострой»: представитель конкурсного управляющего ФИО3 по  доверенности от 20.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11319/2024)  конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Метрострой» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2024 по обособленному спору № А56-73220/2017/сд.23, принятое по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Метрострой» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ЕДС», обществу с ограниченной ответственностью «С-Консалтинг», обществу с ограниченной ответственностью «СитиКонсалтинг», обществу с ограниченной ответственностью «Арбитат» о признании торгов по продаже имущества должника и договора уступки прав требования недействительными в деле о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Метробетон», 

установил:

акционерная компания «Чешский Экспортный Банк» обратилась в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Метробетон» несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.10.2017 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 12.10.2018 (резолютивная часть от 02.10.2018) арбитражный суд признал заявление банка обоснованным, ввёл в отношении общества процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО4 – члена союза арбитражных управляющих «Авангард».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №188(6426) от 13.10.2018.

Решением от 26.06.2019 (резолютивная часть от 21.06.2019) суд прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО4

Означенные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №112(6592) от 29.06.2019.

Определением от 01.04.2021 арбитражный суд отстранил арбитражного управляющего ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Метробетон» и утвердил конкурсным управляющим ФИО5 – члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №63(7025) от 10.04.2021.

Открытое акционерное общество «Метрострой» направило в суд заявление о признании недействительными торгов по лоту №3 в отношении дебиторской задолженности к ОАО «Метрострой» в размере 376 150 454 руб. 05 коп. и договора уступки права (требования) от 13.11.2023 №3/16.10.2023, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью «СитиКонсалтинг».

Определением от 09.03.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, ОАО «Метробетон» направило апелляционную жалобу, настаивая на обоснованности своих притязаний.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, а представители конкурсного управляющего должника и общества «СитиКонсалтинг» возражали против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство апеллянта о назначении по делу судебной экспертизы, признав полноту имеющихся в деле документов для правильного разрешения настоящего спора. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий должника провёл торги по реализации имущества – дебиторской задолженности к ОАО «Метрострой» в размере 376 150 454 руб. 05 коп.

Согласно протоколу от 16.10.2023 №15205-3 в торгах приняли участие следующие субъекты:

- общество с ограниченной ответственностью «С-Консалтинг» с ценой предложения 13 700 123 руб.;

- индивидуальный предприниматель ФИО6 с ценовым предложением в размере 13 500 000 руб.;

-   ФИО7 с ценой предложения 13 102 023 руб.

По результатам оценки поступивших заявок победителем признано ООО «С-Консалтинг» как лицо, предложившее лучшую цену.

В дальнейшем, 13.11.2023 между ЗАО «Метробетон» в лице его конкурсного управляющего и ООО «СитиКонсалтинг», принимавшего участие в торгах через своего агента  - ООО «С-Консалтинг» на основании агентского договора от 12.09.2023 №01/1209/2023, подписан договор уступки права (требования) №3/16.10.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Следовательно, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) может выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов. Иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»; далее - информационное письмо №101).

Апелляционный суд поддерживает позицию первого суда о недоказанности заявителем наличия у него материально-правового интереса, подлежащего защите, в части признании исследуемых торгов и заключённого по их итогам договора недействительными. Реализованная задолженность ОАО «Метрострой» перед должником представляет собой актив последнего, которым он вправе распорядиться по своему собственному усмотрению.

Сами торги проведены в условиях добросовестной конкуренции. Суждения апеллянта основаны в этой части исключительно на своей субъективной оценке, которая не нашла документального подтверждения при рассмотрении настоящего спора.

С учётом пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве в торгах в форме публичного предложения их победитель определяется именно исходя из предложения с максимальной ценой за реализуемое имущество.

В свою очередь, ОАО «Метрострой» не доказало возможности продажи спорного актива по иной, более высокой цене, прежде всего, принимая во внимание, что данное общество само находится в процедуре банкротства с 2019 года, что изначально предполагает соответствующие риски для приобретателя этой задолженности. 

Общество «СитиКонсалтинг» в полном объёме оплатило приобретённый у должника актив.

Апелляционный суд также отклоняет доводы о недобросовестности ООО «С-Консалтинг» и ООО «СитиКонсалтинг» в связи с их аффилированностью с должником, поскольку сам по себе факт аффилированности победителя торгов к должнику, при обеспечении всех условий проведения торгов в соответствии с действующим законодательством и разработанным порядком их проведения, не может служить поводом для признания торгов недействительными.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для изменения или отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.03.2024 по делу №  А56-73220/2017/сд.23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

М.В. Тарасова