Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Волгоград                                                                                                дело №А12-6659/2024

Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 января 2025 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пильника С.Г. при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибойл СТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с привлечением к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора инспекции Федеральной налоговой                                службы по г. Москве №21, ФИО3, ФИО4, межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), а также с участием прокуратуры Волгоградской области

о взыскании задолженности, 

при участии в заседании

от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 12.03.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Сибойл СТ» - не явился, извещен;

от инспекции Федеральной налоговой службы по г. Москве №21 - не явился, извещен;

от ФИО3 - не явился, извещен;

от ФИО4 - не явился, извещен;

от межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу  - не явился, извещен;

от индивидуального предпринимателя ФИО5  - не явился, извещен;

от прокуратуры Волгоградской области – ФИО7 по доверенности от 31.07.2024;

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, предприниматель, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибойл СТ» (далее- ответчик, общество, ООО «Сибойл СТ»), в котором с учетом заявления об увеличении размера исковых требований просит взыскать с общества задолженность по арендной плате в размере 25 000 000 руб., сумму пени за просрочку оплаты арендной платы в размере 7 125 000 руб. и судебные издержки за оплату услуг представителя в размере 40 000 руб., уплату государственной пошлины в размере 2 800 руб.

            Ответчик, привлеченные к участию в деле, третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета, отзывы не представили, явку представителей в судебные заседания не обеспечили. 

           Прокуратура Волгоградской области (далее – прокуратура) полагает требования не подлежащими удовлетворению по мотивам, изложенным в отзыве.

            Рассмотрев заявленные исковые требования, исследовав материалы дела, выслушав представителей общества, прокуратуры суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

            Истец в обоснование требований ссылается на то, что 15 февраля 2021 года между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Сибойл СТ» (арендатор) оформлен договор № 3/В2021 аренды земельных участков.

            По условиям п. 1.1. договора аренды арендодатель обязуется передать, а Арендатор принять во временное пользование на условиях аренды: а) земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>; б) земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>.

            15 февраля 2021 года вышеуказанные земельные участки переданы в пользование ООО «Сибойл СТ» по акту приема-передачи.

            Исходя из условий п. 5.1. договора, ставка арендной платы составляет 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей без НДС за весь период действия договора аренды.

            Пунктом 5.2. договора определено, что сумма арендной платы 20 000 000 руб. вносится арендатором в течение 20 рабочих дней с даты подписания договора, т.е. по 17 марта 2021 года. Сумма в размере 5 000 000 рублей вносится на счет до 15 июня 2021 года. По условиям п. 6.1. договора № 3/В2021 аренды земельных участков от 15,02.2021 года в случае просрочки внесения арендной платы, арендатор уплачивает по требованию арендодателя пеню в размере 0,1 % от суммы, уплата которой просрочена арендатором, за каждый день просрочки, начиная с первого дня образования задолженности.

            03 ноября 2022 года ИП ФИО2, по средствам почтовой связи, направил в адрес ООО «Сибойл СТ» дополнительное соглашение к договору № 3/В2021 аренды земельных участков от 15.02.2021 года и акт приема-передачи объекта аренды к договору № 3/В2021 аренды земельных участков от 15.02.2021 года, по которым стороны пришли к соглашению расторгнуть договор №3/В2021 аренды земельных участков от 15.02.2021 года с 03 ноября 2022 года и возвратить объект аренды арендодателю. 

            Истец ссылается, что данные документы ООО «Ситбойл СТ» проигнорированы, в нарушение условий договора арендная плата не оплачена, сумма задолженности составляет 25 000 000 рублей.

            13 февраля 2024 года ИП ФИО2 направил ответчику претензию с требованием погасить задолженность, которая также проигнорирована.

            Неисполнение обществом обязательств по вышеназванному договору послужили основанием для обращения предпринимателя с данным иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц.

Из представленных стороной истца материалов усматривается, что с 17.01.2003 ФИО2 является собственником земельного участка с кадастровым номером 34:35:030103:4, площадью 1957 кв.м., расположенного по ул. Шоссейной, 2 в г. Волжском, имеющего вид разрешенного использования «земли под зданиями (строениями), сооружениями», кадастровая стоимость земельного участка составляет 1 827 546,02 руб.

На данном земельном участке расположено нежилое здание с кадастровым номером 34:35:000000:25155, площадью 105,8 кв. м, которое также находится в собственности ФИО2

Также с 14.07.2004 по 07.12.2022 ФИО2 являлся собственником земельного участка с кадастровым номером 34:36:030221:3, расположенного по ул. Мира, 144 в г.Волжском, площадью 1826 кв. м (вид разрешенного использования - земельный участок под зданиями (строениями), сооружениями).

03 августа 2023 года данный земельный участок снят с кадастрового учета, в Едином государственном реестре недвижимости содержится информация о его кадастровой стоимости на момент снятия с кадастрового учета в сумме 2 870 745 руб.

На данном земельном участке расположено здание с кадастровым номером 34:35:000000:20744 (строение операторной в составе автозаправочной станции), площадью 111,6 кв.м., которое в период с 26.08.2004 по 07.12.2022 находилось в собственности ФИО2

По условиям вышеприведенного договора объект аренды (земельные участки) предаются арендатору для осуществления деятельности по реконструкции существующей многотопливной автозаправочной станции с дополнением в её состав АГНКС (компримированное моторное топливо/природный газ) и реализации природного газа по завершению реконструкции (п. 1.2 Договора).

В пункте  2.1 договора определено, что договор заключен на срок 11 месяцев.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьями 606, 607 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

По мнению прокуратуры, спорный договор аренды земельных участков подписан сторонами формально с целью осуществления мероприятий по реконструкции принадлежащих ИП ФИО2 многотопливных автозаправочных станций в рамках государственной программы, которая предусматривает предоставление из областного бюджета субсидий юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, реализующим инвестиционные проекты по строительству объектов заправки транспортных средств природным газом, на компенсацию части затрат по строительству таких объектов (постановление администрации Волгоградской области от 07.05.2020 № 258-п).

Из объяснений ФИО2, представленных 05.11.2024 в прокуратуру, следует, что в конце 2019 года к нему обратился ранее знакомый ему директор ООО «Сибойл СТ» ФИО3 с предложением реконструировать объекты МТАЗС с привлечением областных денежных средств, на что предприниматель согласился, и как следствие, подписали с обществом договор аренды земельных участков со сроком действия 11 месяцев.

Прокуратура ссылается на то, что формальность заключения договора подтверждается невнесением со стороны арендатора арендных платежей, неиспользованием переданных ему по договору аренды земельных участков с целью осуществления последним деятельности по реконструкции МТАЗ.

Кроме того, из условий договора от 15.02.2021 не следует, что ООО «Сибойл СТ» должно было фактически использовать земельные участки, поскольку его предметом являлось выполнение работ по реконструкции МТАЗС.

Также, по мнению прокуратуры, о мнимости сделки свидетельствует тот факт, что обществом арендные платежи не вносились длительный период. При этом ИП ФИО2 меры по взысканию задолженности не принимались, что подобным правоотношениям несвойственно.

Дополнительное соглашение о расторжении договора аренды от 03.11.2022 подготовлено истцом почти через год после того, как срок подписания договора истек. Данное соглашение подписано только предпринимателем.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.

Указанная правовая позиция содержится в ответе на вопрос N 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020.

Суд первой инстанции исходит из того, что при оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленных законом формальным требованиям.

Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку.

Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции отмечает, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.    Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки. Бремя доказывания указанного обстоятельства относится на заявителя.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

При оценке сделки на предмет наличия у нее признаков мнимости предписано учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Таким образом, при наличии обстоятельств, указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции исходит из того, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих реальность арендных отношений между сторонами.

Так, в материалы дела сторонами в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие, осуществление мероприятий по реконструкции принадлежащих ИП ФИО2 многотопливных автозаправочных станций в рамках государственной программы, которая предусматривает предоставление из областного бюджета субсидий юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, реализующим инвестиционные проекты по строительству объектов заправки транспортных средств природным газом, на компенсацию части затрат по строительству таких объектов.

Каких-либо документов, подтверждающих факт подготовки или проведения названных мероприятий в дело не представлено.

Также в деле не имеется документов и сведений о наличии у ООО «Сибойл СТ»  реальной потребности в аренде у истца и объективных доказательств пользования вышеназванными земельными участками.

Сторонами не представлены объективные доказательства реальности хозяйственных отношений по спорному договору, само по себе формальное подписание актов приема-передачи по договору аренды не может подтверждать факт реального исполнения договора в отсутствие иных доказательств.

Достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что стороны могли исполнить данную сделку, имели намерения к исполнению принятых на себя обязательств и фактически исполняли договор, в деле не имеется. 

Факт необращения в суд за взысканием суммы долга в течение длительного периода времени заявителем не обоснован.

Согласованная в договоре плата за 11 месяцев аренды фактически многократно превысила стоимость самих участков. На таких условиях ни один добросовестный и разумный арендатор не заключил бы договоры аренды с арендодателем.

Фактически расходы по аренде имущества многократно превышали сумму, необходимую для приобретения такого же имущества в собственность.

Установленный договором размер арендной платы не соответствует стоимости арендной платы, определенной с учетом рыночных ставок арендной платы, устанавливаемой в сравнимых обстоятельствах по аналогичным сделкам.

При таких обстоятельствах, поскольку по материалам дела усматривается отсутствие фактических арендных правоотношений сторон по договору, суд считает, что истцом не доказаны заявленные исковые требований по праву и размеру, а, следовательно, отсутствуют основания для удовлетворения иска о взыскании с общества задолженности по арендной плате в размере 25 000 000 руб., суммы пени за просрочку оплаты арендной платы в размере 7 125 000 руб. и судебных издержек.

            В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине за подачу искового заявления подлежат отнесению на индивидуального предпринимателя ФИО2.

            Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

РЕШИЛ:

Исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 оставить без удовлетворения. 

            Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 197 200 руб.

            Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты  его принятия, апелляционная жалоба подается через арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                                          С.Г. Пильник