АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А78-12320/2021

г. Чита

21 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме 21 марта 2022 года.

Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Сюхунбин Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Компаньон Иркутск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 304753435600554, ИНН 

<

***>, дата прекращения деятельности: 18.02.2022 года) о взыскании задолженности по договору № 20/18-И от 16 мая 2018 года в размере 1 487 313 руб., расходов по уплате государственной пошлины,

при участии в судебном заседании (до и после перерыва) представителей:

от ООО «Компаньон Иркутск»: ФИО3, по доверенности от 09 февраля 2022 года (до перерыва, с использованием системы веб-конференции);

от ФИО2: ФИО4, по доверенности от 09 декабря 2021 года (до перерыва, с использованием системы веб-конференции);

и установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Компаньон Иркутск» (далее – ООО «Компаньон Иркутск», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании задолженности по договору № 20/18-И от 16 мая 2018 года в размере 1 487 313 руб., расходов по уплате государственной пошлины.

Представитель истца заявленные требования поддержала и указала, что ответчиком не выполнена обязанность по оплате поставленного по договору товара.

Представитель ответчика доводы искового заявления оспорила по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление, указавт, что договор поставки № 20/18-И от 16 мая 2018 года считается незаключенным, поскольку стороны не согласовали в спецификации (приложение № 1 к Договору) предмет договора, цену, его наименование и товар. Кроме того, часть универсальных передаточных документов (далее – УПД) подписаны неуполномоченными представителями предпринимателя.

09 марта 2022 года через систему «Мой арбитр» от ФИО2 поступило ходатайство о приостановлении производства по данному делу до даты признания должника банкротом по делу № А78-964/2022.

Протокольным определением суда от 09 марта 2022 года в удовлетворении ходатайства ответчика отказано.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК Российской Федерации) в судебном заседании 09 марта 2022 года объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 16 марта 2022 года, о чем было сделано публичное объявление путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда.

В связи с техническим сбоем системы «Картотека арбитражных дел» сторонам не удалось подключиться к онлайн-заседанию в установленном порядке, в связи с чем истцом и ответчиком посредством телефонограмм были заявлены ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

16 марта 2022 года в суд через систему «Мой арбитр» от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отчета об отправке по электронной почте (вх. А78-Д-4/19199), посредством факсимильной связи поступили копии УПД № 22815 от 13 сентября 2021 года и № 23579 от 20 сентября 2021 года (вх. 434).

Названные документы приобщены судом к материалам дела.

Судом установлено, что 18 февраля 2022 года ФИО2 прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя в связи с принятием соответствующего решения, о чем в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей внесена соответствующая запись № 422750000061654.

Однако на момент подачи Обществом искового заявления (09 декабря 2021 года) ответчик обладал статусом предпринимателя.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 28 АПК Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью 3 статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Прекращение статуса индивидуального предпринимателя в процессе рассмотрения спора в суде, согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 13 Постановления Пленума от 01 июля 1996 года № 6/8, не свидетельствует об изменении подведомственности дела арбитражному суду, в связи с чем не является основанием для прекращения производства по делу в порядке пункта 5 части 1 статьи 150 АПК Российской Федерации.

Кроме того, суд полагает необходимым указать, что отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении Единого государственного реестра регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Статьей 22.3 названного Федерального закона предусмотрена государственная регистрация при прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя, между тем, прекращение деятельности предпринимателем не означает его ликвидацию.

В силу статьи 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание, независимо от того, имеет ли он статус индивидуального предпринимателя или нет.

Учитывая вышеизложенное, данный спор подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Суд, изучив материалы дела, в том числе дополнительно представленные документы, заслушав доводы представителей истца и ответчика (до перерыва в судебном заседании), установил следующие обстоятельства по делу.

16 мая 2018 года между ООО «Компаньон Иркутск» (поставщик) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор поставки № 20/18-И (т. 1, л.д. 11-22), по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принимать и уплачивать за товар согласованную денежную сумму (цену) в соответствии с условиями настоящего договора. 

Товаром по настоящему договору является товар, указанный в спецификации (далее – «Спецификация»), которая подписывает сторонами и является неотъемлемой частью настоящего договора (приложение № 1 к настоящему договору) (пункт 1.2 Договора).

Товар, указанный в спецификации, поставляется поставщиком отдельными партиями, в ассортименте, в количестве и в сроки, в соответствии с заказами покупателя (далее по тексту – «заказ») и настоящим договором. Порядок размещения заказа отражен в приложении № 2, которое является неотъемлемой частью настоящего договора. Форма заказа – в соответствии с приложением № 3 к настоящему договору (пункт 1.3 Договора).

Согласно пункту 13.1 Договора настоящий договор считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий договора, в том числе спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, и подписания его сторонами.

Настоящий договор заключен сроком на 1 (один) год. В случае если за 30 (тридцать) дней до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить его действие, договор считается продленным на такой же срок на тех же условиях (пункт 13.2 Договора).

В соответствии с пунктом 4.1 Договора поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, или лицу, указанному покупателем в качестве получателя (далее – получатель). Поставка товара для получателя, в том числе заказ и приемка товара получателем, осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим договором для покупателя.

В силу пункта 5.4 Договора, товар считается принятым покупателем по количеству, ассортименту и комплектности, при этом товар, приемка которого осуществляется по тарным местам, считается принятым по количеству мест и качеству в части видимых недостатков, с момента подписания уполномоченным представителем покупателя товарной накладной (ТН), товарно-транспортной накладной (ТТН) или универсального передаточного акта (УПД) на складе покупателя, заверенного печатью покупателя.

Документальным подтверждением приемки товара по количеству является оформленный ТН, ТТН, УПД товара на складе покупателя, подписанный уполномоченными представителями сторон, осуществляющими сдачу-приемку товара (представитель покупателя и водитель, водитель-экспедитор, экспедитор поставщика), который является неотъемлемой частью сопровождающей поставку товара ТН или ТН и ТТН. При этом на ТН или ТН и ТТН представитель покупателя делает отметку о приемке товара. Дополнительного уведомления поставщика не требуется. 

В пункте 6.3 Договора сторонами согласовано, что оплата за товар производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Датой исполнения покупателем своих обязательств по оплате товара считается дата списания денежных средств с корреспондентского счета банка покупателя.

В соответствии с пунктом 6.4 Договора, срок оплаты товара исчисляется со дня фактического получения товаров покупателем и составляет:

6.4.1. в отношении продовольственных товаров со сроком годности менее десяти дней – не более 8 рабочих дней;

6.4.2. в отношении продовольственных товаров со сроком годности от десяти до тридцати дней включительно – не более 25 календарных дней;

6.4.3 в отношении продовольственных товаров со сроком годности свыше тридцати дней, а также алкогольная продукция, произведенная на территории РФ – 40 календарных дней;

6.4.4. непродовольственные товары – 90 календарных дней.

В счет исполнения обязательств по договору поставщик поставил в адрес покупателя, товары на общую сумму 1 487 313 руб., что подтверждается представленными в материалы дела УПД за июль-сентябрь 2021 года (т. 1, л.д. 82-143; т. 2, л.д. 5-89), с учетом частичной оплаты задолженности по поставке товаров за июнь 2021 года (т. 1, л.д. 144-145).

В связи с образованием задолженности 07 октября 2021 года истец направил в адрес ответчика претензию от 01 октября 2021 года (т. 1, л.д. 146-147), в которой просил погасить задолженность в десятидневный срок.

Претензия ответчиком получена (т. 1, л.д. 148), однако не исполнена. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ФИО2 обязательств по договору, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд, рассмотрев заявленные исковые требования, изучив представленные документы и оценив доказательства в совокупности, приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 4 АПК Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса.

Так, согласно статье 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса).

Пунктами 1 и 3 статьи 486 Гражданского кодекса предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Ранее уже отмечалось, что 16 мая 2018 года между ООО «Компаньон Иркутск» (поставщик) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор поставки № 20/18-И (т. 1, л.д. 11-22), по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принимать и уплачивать за товар согласованную денежную сумму (цену) в соответствии с условиями настоящего договора. 

Товаром по настоящему договору является товар, указанный в спецификации (далее – «Спецификация»), которая подписывает сторонами и является неотъемлемой частью настоящего договора (приложение № 1 к настоящему договору) (пункт 1.2 Договора).

Товар, указанный в спецификации, поставляется поставщиком отдельными партиями, в ассортименте, в количестве и в сроки, в соответствии с заказами покупателя (далее по тексту – «заказ») и настоящим договором. Порядок размещения заказа отражен в приложении № 2, которое является неотъемлемой частью настоящего договора. Форма заказа – в соответствии с приложением № 3 к настоящему договору (пункт 1.3 Договора).

Настоящий договор считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий договора, в том числе спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, и подписания его сторонами (пункт 13.1 Договора).

Настоящий договор заключен сроком на 1 (один) год. В случае если за 30 (тридцать) дней до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить его действие, договор считается продленным на такой же срок на тех же условиях (пункт 13.2 Договора).

Доказательств расторжения Договора в суд не представлено, в связи с чем такой Договор считается продленным.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, или лицу, указанному покупателем в качестве получателя (далее – получатель). Поставка товара для получателя, в том числе заказ и приемка товара получателем, осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим договором для покупателя.

В силу пункта 5.4 Договора, товар считается принятым покупателем по количеству, ассортименту и комплектности, при этом товар, приемка которого осуществляется по тарным местам, считается принятым по количеству мест и качеству в части видимых недостатков, с момента подписания уполномоченным представителем покупателя товарной накладной (ТН), товарно-транспортной накладной (ТТН) или универсального передаточного акта (УПД) на складе покупателя, заверенного печатью покупателя.

Документальным подтверждением приемки товара по количеству является оформленный ТН, ТТН, УПД товара на складе покупателя, подписанный уполномоченными представителями сторон, осуществляющими сдачу-приемку товара (представитель покупателя и водитель, водитель-экспедитор, экспедитор поставщика), который является неотъемлемой частью сопровождающей поставку товара ТН или ТН и ТТН. При этом на ТН или ТН и ТТН представитель покупателя делает отметку о приемке товара. Дополнительного уведомления поставщика не требуется. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса).

В пункте 6.3 Договора сторонами согласовано, что оплата за товар производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Датой исполнения покупателем своих обязательств по оплате товара считается дата списания денежных средств с корреспондентского счета банка покупателя.

В соответствии с пунктом 6.4 Договора, срок оплаты товара исчисляется со дня фактического получения товаров покупателем и составляет:

6.4.1. в отношении продовольственных товаров со сроком годности менее десяти дней – не более 8 рабочих дней;

6.4.2. в отношении продовольственных товаров со сроком годности от десяти до тридцати дней включительно – не более 25 календарных дней;

6.4.3 в отношении продовольственных товаров со сроком годности свыше тридцати дней, а также алкогольная продукция, произведенная на территории РФ – 40 календарных дней;

6.4.4. непродовольственные товары – 90 календарных дней.

В счет исполнения обязательств по договору поставщик поставил в адрес покупателя, товары на общую сумму 1 487 313 руб., что подтверждается представленными в материалы дела УПД за июль-сентябрь 2021 года (т. 1, л.д. 82-143; т. 2, л.д. 5-89), с учетом частичной оплаты задолженности по поставке товаров за июнь 2021 года (т. 1, л.д. 144-145).

Как определено в статье 9 Федерального закона от 0612.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. 

Таким образом, факт исполнения обязательств ответчика перед истцом – факт поставки и оплаты поставленного товара, должен подтверждаться соответствующими платежными документами бухгалтерского учета, содержащими идентифицирующие признаки хозяйственной операции.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В пункте 1 статьи 183 Гражданского кодекса установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Имеющиеся в материалах дела УПД за июль-сентябрь 2021 года отражены Обществом в книге продаж за соответствующие периоды, представленной в суд по ходатайству ответчика. 

Представленные УПД подписаны от имени ФИО2 получателями товара и скреплены печатью предпринимателя.

Сомнения в подлинности представленных документов у суда отсутствуют, ответчик о фальсификации представленных документов в соответствии со статьей 161 АПК Российской Федерации при рассмотрении настоящего дела не заявлял.

В этой связи довод ответчика о неподписанных уполномоченными представителями ФИО2 УПД признается судом необоснованным. Кроме того, оглашенные в судебном заседании 20 января 2022 года представителем ответчика листы дела, на которых размещены УПД без печати ФИО2 (аудиозапись судебного заседания от 20 января 2022 года), касаются только УПД за июнь 2021 года, задолженность по которым истцом не взыскивается.

Относительно заявленного ответчиком довода об отсутствии между сторонами заключенного надлежащим образом договора поставки № 20/18-И от 16 мая 2018 года суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

К договорам в силу пункта 2 статьи 420 Гражданского кодекса применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно статье 160 Гражданского кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В случае отсутствия спецификации на партию поставляемого товара его стоимость, количество и ассортимент согласуются сторонами в УПД, товарных, транспортных или товарно-транспортных накладных. Получение покупателем товара по УПД или накладной, признается сторонами как согласование им (акцепт) условий поставки товара, указанных поставщиком в соответствующей накладной или универсальном передаточном документе, включая цену товара.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2022 года по делу № А19-12269/2021.

Анализ представленных в материалы настоящего дела договора поставки № 20/18-И от 16 мая 2018 года и УПД позволяет прийти к выводу о согласованности сторонами всех существенных условий, предусмотренных 432 Гражданского кодекса, и длительности сложившихся гражданско-правовых отношений по поставке товаров.

На основании статьи 65 АПК Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требовании и возражений.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 АПК Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Надлежащих доказательств, опровергающих приведенные ранее обстоятельства, ответчиком не представлено. Доказательства оплаты задолженности по Договору отсутствуют.

При таких обстоятельствах и правовом регулировании требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика по правилам статьи 110 АПК Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 (ОГРНИП 304753435600554, ИНН 

<

***>, дата прекращения деятельности: 18.02.2022 года) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Компаньон Иркутск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по договору поставки № 20/18-И от 16 мая 2018 года в размере 1 487 313 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 873 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Забайкальского края.

Судья   Е.С. Сюхунбин