﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-14659/2016

г. Краснодар

20 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Страховая компания “Приоритетное страхование”» Дородных Е.С. – Мишина А.М. (доверенность от 18.01.2021, онлайн), от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ФорИнвестСтрой» – Авсеенко И.И. (доверенность от 01.10.2020),  в отсутствие в судебном заседании иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Страховая компания “Приоритетное страхование”» Дородных Е.С.  на определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу                              № А32-14659/2016, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Страховая компания “Приоритетное страхование”» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Дородных Е.С. с заявлением о признании недействительными сделок по погашению векселей АО «ГрандИнвест Банк» серии ГБ-8 под номерами 0000005 – 0000016, совершенных должником и АО «ГрандИнвест Банк», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскании с АО «Гранд Инвест Банк» 117 338 133 рублей и солидарно с ООО «Вестник» 31 404 766 рублей 29 копеек, с ООО «Варт» 18 384 676 рублей 65 копеек, с ООО «Р-Вилни» 6 973 612 рублей 63 копеек, с ООО «ФорИнвестСтрой» 4 377 779 рублей 01 копейки, с Лекаторчук Т.Н. 10 445 358 рублей 36 копеек, с Губатенко А.В. 19 044 002 рублей 64 копеек, а также расходов по уплате госпошлины. 

Определением суда от 04.01.2019 в удовлетворении требований отказано. 

Определением апелляционного суда от 29.08.2019 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и выделил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по погашению векселей АО «ГрандИнвест Банк» серии ГБ-8 в пользу ООО «Варт» в размере 18 384 676 рублей 65 копеек, ООО «Р-Вилни» в размере 6 973 612 рублей 63 копеек, ООО «ФорИнвестСтрой» 4 377 779 рублей 01 копейки, Лекаторчук Т.Н. в размере 10 445 358 рублей 36 копеек, Губатенко А.В. в размере 19 044 002 рублей 64 копеек в отдельные производства. 

В данном обособленном споре рассмотрено заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по погашению векселей ООО «Р-Вилни» в размере 6 973 612 рублей 63 копеек.

Постановлением апелляционного суда от 04.12.2019 отменено определение суда от 04.01.2019 в части отказа в удовлетворении заявления управляющего к ООО «Р-Вилни» и банку. Признано недействительной сделкой получение ООО «Р-Вилни» векселей серии ГБ-8 под номерами № 0000013 и № 0000015. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Р-Вилни» в пользу должника                         6 973 612 рублей 63 копеек. Производство по заявлению в части требований к банку прекращено. 

Постановлением суда округа от 17.02.2020 определение суда от 04.01.2019 в части требований к АО «ГрандИнвест Банк» и ООО «Р-Вилни» и постановление апелляционного суда от 04.12.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость установить цепочку всех векселедержателей исходя из доводов о наличии на векселях бланкового индоссамента, привлечь к участию в обособленном споре надлежащих ответчиков, выяснить направленность действительной воли участников сделок, совершенных в отношении спорных векселей, с учетом сроков их приобретения и продажи, добросовестность приобретения векселей, установив обстоятельства расчетов; правильно распределить бремя доказывания; учесть указания суда кассационной инстанции; правильно применить нормы права; принять законное и обоснованное решение. 

При новом рассмотрении определением суда от 11.05.2021 в удовлетворении заявления об оспаривании сделки отказано. С должника в пользу ООО «ФорИнвестСтрой» взыскано 110 тыс. рублей расходов по экспертизе. В доход федерального бюджета Российской Федерации с должника взыскана государственная пошлина в размере 6 тыс. рублей.

Определением апелляционного суда от 27.07.2021 производство по апелляционным жалобам ООО «ФорИнвестСтрой», конкурсного управляющего ООО «Р-Вилни» Щербаня Д.В. и конкурсного управляющего должника Дородных Е.С. прекращено. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что правоспособность ответчика прекратилась, поэтому рассмотрение апелляционных жалоб на судебный акт, принятый по делу в отношении исключенного из государственного реестра ответчика, невозможно.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Дородных Е.С.  просит определение суда апелляционной инстанции от 27.07.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд. Заявитель полагает, что прекращение производства по апелляционной жалобе конкурсного управляющего на определение суда от 11.05.2021, лишает должника права на пересмотр указанного судебного акта, а также делает невозможным реализацию права должника на распределение имущества ликвидированного ответчика в случае обнаружения у него имущества; кроме того, ликвидация стороны сделки не препятствует рассмотрению заявления о признании сделки недействительной по существу. Податель жалобы также указывает, что в судебном заседании суда апелляционной инстанции 23.07.2021 представитель конкурсного управляющего ходатайствовал об отложении судебного заседания для уточнения исковых требований и определения круга ответчиков, однако суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства и прекратил производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего должника.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ФорИнвестСтрой» просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в судебном заседании  апелляционного суда по рассмотрению апелляционных жалоб ООО «ФорИнвестСтрой», конкурсного управляющего ООО «Р-Вилни» Щербаня Д.В. и конкурсного управляющего должника Дородных Е.С. на определение суда от 11.05.2021 представитель ООО «ФорИнвестСтрой» заявил ходатайство о прекращении производства по делу, мотивированное тем, что в связи с завершением конкурсного производства в отношении ООО «Р-Вилни», 21.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Р-Вилни» в связи с ликвидацией. 

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против прекращения производства, просил отложить судебное заседание или объявить перерыв в судебном заседании с целью определения правовой позиции по спору.

Рассмотрев ходатайство ООО «ФорИнвестСтрой» о прекращении производства по апелляционным жалобам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что производство по апелляционным жалобам ООО «ФорИнвестСтрой», конкурсного управляющего ООО «Р-Вилни» Щербаня Д.В., конкурсного управляющего должника Дородных Е.С. на определение суда от 11.05.2021 подлежит прекращению.

Прекращая производство по указанным апелляционным жалобам, апелляционный суд руководствовался статьями 44, 150, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 49, 61, 63, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено к участникам сделки. В силу части 3 статьи 44 Кодекса указанные лица должны выступать в качестве ответчиков по делу. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность – способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьями 166 и 167 Гражданского кодекса требование о признании сделки недействительной не может быть рассмотрено без участия всех сторон сделки. Признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки. 

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (пункт 5 части 1 статьи 150 Кодекса). 

Апелляционный суд установил, что согласно общедоступным сведениям ЕГРЮЛ, размещенным на сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет (www.egrul.nalog.ru), на момент рассмотрения апелляционных жалоб сторона по оспариваемой сделке – ООО «Р-Вилни» (ОГРН 1097746469347) прекратило деятельность юридического лица 21.07.2021 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 21.07.2021 № 2215001576744. Поскольку указанная запись является действующей, с этой даты в соответствии со статьями 49, 63 Гражданского кодекса правоспособность ответчика прекратилась, поэтому апелляционный суд правильно указал на то, что  рассмотрение апелляционных жалоб на судебный акт, принятый по делу в отношении исключенного из государственного реестра ответчика, невозможно.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. Указанное в данной норме основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации, являющейся стороной в деле, поскольку при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Апелляционный суд учел правовую позицию, изложенную в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 23.03.2010 № 432-О-О, от 16.07.2013 № 1214-О и от 26.01.2017 № 179-О, о том, что при отсутствии организации невозможно принять решение, касающееся ее прав и обязанностей. Такой подход согласуется с общим правилом о невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу – истцом или ответчиком (статья 44 Кодекса).

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов в качестве ответчика по обособленному спору, апелляционный суд правомерно прекратил производство по апелляционным жалобам на определение суда от 11.05.2021 применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Кодекса.

Доводы подателя жалобы о том, что в данном случае возможно привлечение к участию в деле иных ответчиков подлежит отклонению, поскольку апелляционный суд не рассматривал апелляционные жалобы по правилам первой инстанции. Кроме того, при наличии у заявителя требований к иным ответчикам, он вправе инициировать другой спор с другими ответчиками с соблюдением норм Кодекса.

Основания для отмены определения апелляционного суда от 27.07.2021 по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу № А32-14659/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в прядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

Е.В. Андреева

И.М. Денека