АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

170100, г. Тверь, пл. Святого Благоверного Князя

Михаила Тверского, д. 5

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А66-1382/2024

г. Тверь

25 апреля 2024 года

Резолютивная часть объявлена 11 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Тверской области в составе: судьи Рощупкина В.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Каляминой Е.И., в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Русский Свет», г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации 13.09.2013г.),

к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Квант», г.  Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации 05.05.2023 г.), Обществу с ограниченной ответственностью «Питерград», г.  Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации 25.12.2015г.), 

о взыскании 3 693 473 руб. 45 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Электропоставка», г. Тверь (далее - «истец») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Квант", г.  Санкт-Петербург, Обществу с ограниченной ответственностью "Питерград", г.  Санкт-Петербург (далее - «ответчики») о взыскании солидарно 3 693 473 руб. 45 коп., в том числе: 3 335 434 руб. 40 коп. – задолженность по оплате товара, поставленного по договору №2861176/2023-60 на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности от 02.06.2023 г., 358 039 руб. 05 коп. – неустойка, начисленная за период с 03.10.2023 г. по 26.01.2024 г. на основании п.5.4 указанного договора.

Определением от 11 марта 2024 года суд произвел замену истца - ООО «Электропоставка», г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Русский Свет», г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Лица, участвующие в деле, явку представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, о месте, дате и времени рассмотрения настоящего дела извещены надлежаще (ст. ст. 121-123 АПК РФ). Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Истец в направленном в суд ходатайстве  поддержал исковые требования в полном объеме, заявил о рассмотрении дела без участия представителя истца.

Ответчик ООО «Квант» отзыв на иск не представил. Согласно ст. 131 АПК РФ, ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. В случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам. При этом арбитражный суд может отнести на ответчика судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с частью 2 статьи 111 АПК РФ.

Ответчик ООО «Питерград» заявил ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ при взыскании неустойки.

Истец в направленном в суд ходатайстве   возражал против применения ст. 333 ГК РФ при взыскании неустойки.

Как следует из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком ООО «Квант» (покупатель) заключен договор №2861176/2023-60 на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности от 02.06.2023 г. (далее - договор), согласно условиям, которого продавец обязуется поставить по ранее согласованной с покупателем заявке, а покупатель принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в спецификациях или УПД, которые оформляются на каждую отдельную партию товара и являются неотъемлемой частью договора. Общая сумма договора составляет сумму всех произведенных в рамках данного договора поставок товара (п.1.1).

Порядок и сроки поставки согласованы сторонами в разделе 4 договора.

Согласно п.5.1 договора покупатель в течение 60 календарных дней  с даты соответствующей поставки товара обязан перечислить деньги за поставленный товар. 

Сумма полученного, но не оплаченного товара (лимит задолженности) не может превышать сумму в размере 900 000 рублей (п.5.2).

Договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до 22.01.2024 г. (п.10.1 договора).

Между истцом (кредитор) и ООО «Питерград» (поручитель) заключен договор поручительства от 02.06.2023 г., согласно п.1.1 которого Поручитель обязуется нести перед Кредитором солидарную ответственность (отвечать) за исполнение Должником перед Кредитором всех денежных обязательств Должника перед Кредитором, которые существуют в настоящее время или которые возникнут, или могут возникнуть в будущем в соответствии или в связи с:

- Договором поставки № 2861176/2023-60 от 02.06.2023 года (далее - Договор поставки), заключенным между Кредитором и Должником - ООО «Квант», ИНН/КПП 

<

***> / 780401001, ОГРН 

<

***>.

Далее по тексту такие обязательства, совместно именуемые «Обеспеченные обязательства», а каждое в отдельности - «Обеспеченное обязательство», включая:

1.1.1. Обязательства Должника перед Кредитором по уплате сумм основного долга за поставленный товар в размере, в сроки и в порядке, предусмотренном Договором поставки, приложениями к Договору, товаросопроводительными документами;

1.1.2. Обязательства Должника перед Кредитором по уплате штрафов, пеней, неустоек в связи с неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением и (или) просрочкой исполнения и т.д. обязательств по Договору поставки;

1.1.3. Обязательства Должника перед Кредитором по компенсации реального ущерба Кредитора;

1.1.4. Обязательства Должника перед Кредитором по компенсации Кредитору в полном размере всех расходов и убытков Кредитора, возникших в результате неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Должником обязательств по Договору поставки;

1.1.5. Любые иные денежные обязательства Должника перед Кредитором по или в связи с Договором поставки, включая, без ограничения, обязательства по уплате любых платежей, неустоек, сумм, компенсации любых расходов и убытков Кредитора.

В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Должником любого из Обеспеченных обязательств, Поручитель отвечает перед Кредитором за исполнение Должником таких Обеспеченных обязательств в том же объеме, как и Должник, включая без ограничения уплату процентов, штрафов и возмещение судебных и/или арбитражных издержек и других убытков Кредитора, которые Кредитор может понести в связи с неисполнением и/или ненадлежащим исполнением Должником любого из Обеспеченных обязательств (п. 2.1 договора поручительства).

Поручитель обязуется в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты отправления Кредитором письменного уведомления о неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником какого-либо из Обеспеченных обязательств, в полном объеме исполнить за Должника неисполненные или ненадлежащим образом исполненные Обеспеченные обязательства (п. 2.2 договора поручительства).

Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами (п.4.1 договора поручительства).

Поручительство по настоящему Договору действует как в течение срока действия Договора поставки, заключенного между Кредитором и Должником, в том числе на сроки его пролонгации, а также в течение 3 (трех) лет с момента истечения срока действия Договора поставки (п. 4.2.).

Согласно п.6.3 договора поручительства, если какой-либо спор не разрешен в соответствии со статьей 6.2. настоящего Договора, такой спор передастся на рассмотрение в суд согласно подсудности предусмотренной Договором поставки № 2861176/2023-60 от 02.06.2023 года.

Во исполнение своих обязательств по заключенному между сторонами договору №2861176/2023-60 на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности от 02.06.2023 г. истец передал ООО «Квант» по УПД, представленным в дело, товар на общую сумму 3 570 037 руб. 89 коп.

Ответчик оплату товара в нарушение условий договора не произвел в полном объеме, в результате чего истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков солидарно  3 693 473 руб. 45 коп., в том числе: 3 335 434 руб. 40 коп. – задолженность по оплате товара, поставленного по договору №2861176/2023-60 на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности от 02.06.2023 г., 358 039 руб. 05 коп. – неустойка, начисленная за период с 03.10.2023 г. по 26.01.2024 г. на основании п.5.4 указанного договора. Претензии истца, направленные ответчикам, осталась без внимания и удовлетворения.

Рассмотрев представленные по делу материалы, суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Истец правомерно заявил настоящий иск, исходя из положений п. 10.4 договора №2861176/2023-60 на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности от 02.06.2023 г., в Арбитражный суд Тверской области.

К возникшим между истцом и ответчиками правоотношениям подлежат применению положениям параграфа 3 главы 30 ГК РФ, а также общие положения закона об обязательствах. 

Требования по иску основаны на ненадлежащем выполнении ответчиками  своих обязательств по оплате поставленного истцом товара, которые вытекают из положений договора №2861176/2023-60 на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности от 02.06.2023 г.  и ст. ст. 307, 309, 310, 314, 454, 485, 486, 488, 506, 516 ГК РФ.

Согласно статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 ГК РФ - оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исходя из положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами дела, в том числе: договором №2861176/2023-60 на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности от 02.06.2023 г., двухсторонними универсальными передаточными документами (счетами-фактурами), претензиями истца и доказательствами их направления ответчикам, расчетом истца, а так же иными материалами дела, надлежаще подтверждается факт поставки истцом ответчику ООО «Квант» товара, его приемки ответчиком без замечаний по количеству и качеству, а также размер непогашенной задолженности по его оплате в сумме 3 335 434 руб. 40 коп.

В соответствии со статьями 361, 363 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При не исполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу положений статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого от них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Таким образом, обращение истца, не получившего исполнения от ООО «Квант», с иском к поручителю ООО «Питерград» основано на нормах права.

Из условий договора поручительства от 02.06.2023 г. следует, что поручитель и должник отвечают перед истцом солидарно (п.1.1 договора).

Суд считает, что истец принял все разумные и доступные меры в целях получения от ООО «Квант»  задолженности по договору №2861176/2023-60 на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности от 02.06.2023 г., в том числе, направил в адрес указанного ответчика досудебную претензию от 24.10.2023 г. исх.№133242.

Таким образом, судом установлено, что истец принял все разумные и доступные меры в целях получения от ООО «Квант» задолженности по договору поставки, однако соответствующего удовлетворения требований не получил. 

Поскольку истец как кредитор не может получить удовлетворения требований за счет бесспорного взыскания денежных средств с должника, он имеет право предъявить требование к поручителю, несущему в соответствии с договором поручительства солидарную ответственность. 

Факт наличия задолженности перед истцом в размере 3 335 434 руб. 40 коп. ответчиками не оспорен.

Ответчик ООО «Квант» отзыв на иск не представил.

В соответствии с разъяснениями, приведенным в пунктах 2, 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021г. №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 АПК РФ). В случае непредставления стороной доказательств, необходимых для правильного рассмотрения дела, в том числе, если предложение об их представлении было указано в определении суда, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам с учетом установленного частью 1 статьи 65 АПК РФ распределения бремени доказывания (часть 1 статьи 156 АПК РФ).

Ответчики не представили суду доказательств в порядке ст. 65 АПК РФ своевременного погашения спорной задолженности в части основного долга за поставленный товар по договору. В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Исходя из положений пункта 3.1. ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании основного долга солидарно с ответчиков в сумме 3 335 434 руб. 40 коп. признаются судом правомерными и подлежащими удовлетворению. 

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Согласно п.5.1 договора, покупатель, в течение 60 календарных дней с даты соответствующей поставки товара обязан перечислить деньги за поставленный товар. 

В соответствии с п.5.4 договора при задержке платежа (оплаты), более срока указанного в п. 5.1 продавец вправе предъявить покупателю штрафную неустойку в размере 0,1 % в день от суммы неоплаченного в установленные сроки товара за каждый день просрочки.

Наличие со стороны ответчиков просрочки исполнения денежного обязательства по договору явилось основанием для начисления истцом неустойки (пени) за период с 03.10.2023 г. по 26.01.2024 г. в сумме в сумме  358 039 руб. 05 коп.  на основании п. 5.4 договора.

Исследовав расчет неустойки (пени) истца, суд пришел к выводу о том, что он не противоречит условиям спорного договора. Ответчики расчет истца не оспорили, контррасчет неустойки (пени) не представили. Суд считает правомерным определение истцом начального момента просрочки для начисления неустойки применительно к положениям договора и ст. ст. 314, 486 ГК РФ.

Ответчик ООО «Питерград» заявил ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ при взыскании неустойки. 

Истец возражал против данного ходатайства.

Суд определил: отклонить данное ходатайство ответчика ввиду следующего: 

Согласно статьи 333 ГК РФ, суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление ВС РФ №7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Исходя из  пункта 71 Постановления ВС РФ №7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 73 Постановления ВС РФ №7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В соответствии с пунктом 74 Постановления ВС РФ №7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

В силу пункта 75 Постановления ВС РФ №7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Согласно пункту 77 Постановления ВС РФ №7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Применительно к настоящему спору следует, что ответчик ООО «Питерград» не представил надлежащих объективных доказательств, свидетельствующих о наличии правовых оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения заявленной неустойки. В материалах дела отсутствуют доказательства явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства. При этом суд учитывает конкретные обстоятельства дела, а также условия, при которых возникла заявленная истцом неустойка, действия сторон в сложившихся правоотношениях в спорный период.

В данном случае при рассмотрении настоящего дела судом установлено, что взыскиваемый истцом размер договорной неустойки является соразмерным нарушению обязательств ответчиком.

Следовательно, заявленное ходатайство ответчика ООО «Питерград» о применении ст. 333 ГК РФ при взыскании неустойки удовлетворению не подлежит.

В связи с указанным выше, исковые требования в части взыскания неустойки (пени) солидарно с ответчиков в сумме 358 039 руб. 05 коп. за период с 03.10.2023 г. по 26.01.2024 г., начисленной на основании п.5.4 договора, признаются судом правомерными и подлежат удовлетворению.

Размер общей взыскиваемой с ответчика суммы составляет 3 693 473 руб. 45 коп.

По правилам ст. 110 АПК РФ, в связи с удовлетворением иска, суд относит на ответчиков госпошлину по делу в сумме 41 467 руб. 00 коп., которая подлежит взысканию с них солидарно в пользу истца, поскольку при подаче иска была уплачена им данная госпошлина платежным поручением №141 от 26.01.2024г. в доход федерального бюджета РФ. 

Руководствуясь ст. ст. 65, 70, 110, 121-123, 124, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Квант», г.  Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации 05.05.2023 г.) и Общества с ограниченной ответственностью «Питерград», г.  Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации 25.12.2015г.) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Русский Свет», г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации 13.09.2013г.):

- 3 335 434 руб. 40 коп. – основного долга,

- 358 039 руб. 05 коп. – неустойка, начисленная за период с 03.10.2023г. по 26.01.2024 г. на основании п.5.4 договора №2861176/2023-60 на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности от 02.06.2023 г., 

- 41 467 руб. 00 коп. - расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст. 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья:                                   В.А. Рощупкин