ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-13734/2022

г. Вологда

12 октября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 октября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Разумихина Дмитрия Владимировича на решение Арбитражного суда Тверской области от 14 июля 2023 года по делу № А66-13734/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (адрес регистрации: д. Погорельцы с/п Славновское Калининского района Тверской области) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Системы транспортной безопасности – Контур «Т» (адрес: 170003, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество, ООО «СТБ – Контур «Т») о взыскании 4 737 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением суда от 05.10.2022 иск принят к рассмотрению в                порядке упрощенного производства без вызова сторон, в соответствии со                          статьей 228 АПК РФ.

Определением от 22.11.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением суда от 04.04.2023 по ходатайству третьего лица назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации по осуществлению научно-исследовательской деятельности в области судебных экспертиз «Верхневолжская лаборатория судебных экспертиз» ФИО4. 

От экспертного учреждения 15.05.2023 поступило заключение эксперта от 12.05.2023 № 15-2023.

Решением суда от 14.07.2023 с общества в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 422 061 руб. В остальной части иска отказано.

С общества в доход федерального бюджета взыскана 4 159 руб. государственная пошлина. С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана 40 529 руб. государственная пошлина.

ФИО2 с этим решением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его изменить в отказанной части, удовлетворить его требования в полном объеме.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что суд первой инстанции при определении размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей взысканию, взял за основу заключение эксперта от 12.05.2023 № 15-2023.

Из содержания указанной экспертизы следует, что оценка действительной стоимости доли произведена на дату государственной регистрации выхода ФИО2 из числа учредителей ООО «СТБ – Контур «Т», то есть на 26.11.2021.

Считает, что в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО») действительная стоимость доли в рассматриваемом случае должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, предшествовавший выходу участника.

Таким образом, расчет (оценка) действительной стоимости доли должен быть произведен на 31.12.2020.

Заключение эксперта от 12.05.2023 № 15-2023 содержит сведения о размере чистых активов общества, исходя из которых возможно произвести расчет ее действительной стоимости по состоянию на 31.12.2020.

Анализ рынка за период с 31.12.2020 по 26.11.2021 в экспертном заключении отсутствует.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направила, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 являлся участником ООО «СТБ – Контур «Т» с долей участия в уставном капитале общества 50 % номинальной стоимостью 50 000 руб.

В Едином государственном реестре юридических лиц произведена 26.11.2021 регистрация его выхода из числа участников общества.

Ссылаясь на данные обстоятельства, а также на то, что в установленный срок выплата действительной стоимости доли обществом в добровольном порядке не произведена, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Основываясь на расчете оценки стоимости чистых активов общества, приведенном в ходатайстве об увеличении исковых требований, полагает, что ему подлежит выплате действительная стоимость доли в размере 4 737 500 руб.

Суд первой инстанции взыскал с общества в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 422 061 руб. В остальной части иска отказал.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно статье 26 Закона «Об ООО» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона «Об ООО» размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона «Об ООО» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона «Об ООО» его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо действительную стоимость оплаченной части доли в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона «Об ООО» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона «Об ООО» стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Приказ № 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка № 84н).

В абзаце третьем подпункта в пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В рассматриваемом случае разногласия сторон касаются размера подлежащей выплате действительной стоимости доли ФИО2

Истцом произведен расчет стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2020 на основании бухгалтерской отчетности ООО «СТБ – Контур «Т»  за 2020 год, размещенной на официальном сайте ФНС России в сети интернет, который составил 4 737 500 руб. (том 1, лист 31).

Определением суда от 04.04.2023 по ходатайству третьего лица назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации по осуществлению научно-исследовательской деятельности в области судебных экспертиз «Верхневолжская лаборатория судебных экспертиз» ФИО4 

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: «Какова действительная стоимость доли уставного капитала ООО «СТБ – Контур «Т» размером 50 % на момент выхода участника общества?».

От экспертного учреждения 15.05.2023 поступило заключение эксперта от 12.05.2023 № 15-2023.

Согласно этому экспертному заключению действительная стоимость доли уставного капитала общества размером 50 %, на момент выхода участника общества составляет 422 061 руб.

Эксперт был вызван в судебное заседание и дал пояснения по проведенной экспертизе. 

Согласно правовой позиции Президиума Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях от 09.11.2016 № 336-ПЭК16 по делу № А26-10819/2012, от 09.11.2016 № 338-ПЭК16 по делу № А26-10817/2012, от 09.11.2016 № 347-ПЭК16 по делу № А26-10818/2012, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

В заключении эксперта приведен подробный анализ указанных факторов и методология расчета соответствующего коэффициента влияния.

С учетом изложенного, суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета. При этом доводы истца судом первой инстанции отклонены с учетом приложений к экспертному заключению, которые содержат сведения об анализе рынка.

Указанное заключение судебной экспертизы выполнено специалистом в соответствующей области знаний, является полным и обоснованным, процедура назначения и проведения этой экспертизы (судебная) в наибольшей степени соответствует интересам сторон.

Экспертное заключение дано квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Оснований не доверять переданной для анализа документации у эксперта не имелось.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что эксперт дал обоснованный ответ на поставленный вопрос.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Следовательно, в рассматриваемом случае последним отчетным периодом, предшествующим дате подачи заявления участников о выходе, является 2020 год.

Довод апеллянта о необходимости расчета действительной стоимости доли согласно бухгалтерской отчетности на дату 31.12.2020, а не на момент выхода участника общества – 26.11.2021 отклоняется и не может являться основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В материалах дела имеются данные бухгалтерского баланса ООО «СТБ – Контур «Т» за 2019 и 2020 годы, которые использованы экспертом при проведении экспертизы.

Таким образом, в качестве базы для составления таблицы расчета стоимости методом чистых активов использовались данные бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2020 года, в связи с чем экспертное заключение правомерно принято судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства.

Отсутствие в экспертном заключении анализа рынка за период с 31.12.2020 по 26.11.2021 не свидетельствует о  его недостоверности, поскольку апеллянтом не указано, какие события после отчетной даты имели место в обозначенный период и каким образом они влияют на результат экспертизы.

Вопреки доводам жалобы, истец не привел убедительных доводов, которые позволили бы считать экспертное заключение неполным и не соответствующим требованиям закона. 

Более того, апеллянт не оспаривает судебную экспертизу и не просит провести повторную экспертизу. 

Таким образом, исходя из представленных в материалы дела доказательств, оцененных в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что размер             действительной стоимости доли, подлежащей выплате в рамках настоящего спора, составил 422 061 руб.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, то согласно статье 110 АПК РФ эта пошлина подлежит взысканию с ее подателя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 14 июля 2023 года по делу № А66-13734/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб. – государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая