ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86909/2021

26 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     18 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевой А.А.;

 

при участии:  

ФИО1 – представитель по доверенности от 04.09.2021 ФИО2;

ФИО3 - представитель по доверенности от 03.02.2023 ФИО4;

ПАО «Банк Санкт-Петербург» - представитель по доверенности от 30.05.2024 ФИО5;

ф/у ФИО6 - представитель по доверенности от 09.12.2022 ФИО7;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10972/2024)  финансового управляющего ФИО6 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024 по делу № А56-86909/2021/сд.2, принятое  по заявлению финансового управляющего ФИО6 о признании недействительной сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1  

 

установил:

ФИО1 (далее по тексту – должник) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 21.12.2021 заявление Должника о признании гражданина несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении Должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим в процедуре реализации имущества должника утверждена ФИО8. 

Решением от 29.06.2022 процедура реструктуризации долгов гражданина прекращена; должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим в процедуре реализации имущества должника утвержден ФИО6. 

Срок реализации имущества должника неоднократно продлевался арбитражным судом первой инстанции. 

Финансовый управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал направленные ранее в суд уточнения требований, в соответствии с которыми просит:

-признать сделку по продаже должником транспортного средства JEEP RENEGADE, VIN: 1C4BU0000HPG16500 2017 года выпуска ФИО3 недействительной;

-признать сделку по продаже ФИО3 транспортного средства JEEP RENEGADE, VIN: 1C4BU0000HPG16500, 2017 года выпуска ФИО9 недействительной;

-применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства JEEP RENEGADE, VIN: 1C4BU0000HPG16500, 2017 года выпуска в конкурсную массу должника. Уточнения требований были приняты судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда первой инстанции от 27.02.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО6 отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции 27.02.2024 финансовый управляющий ФИО6 (далее – заявитель) обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что представленные в материалы обособленного спора документы не подтверждают наличие у сторон действительной воли на осуществление правоотношений в рамках обжалуемых договоров.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО1 поддержал ходатайство о приобщении к материалам обособленного спора дополнительных документов. Остальные участники судебного процесса выразили правовую позицию по заявленному ходатайству. Суд удовлетворил ходатайство, документы приобщены.

Участники судебного процесса поддержал ранее заявленные правовые позиции по обособленному спору.

Представитель ФИО1 заявил устное ходатайство ПАО ««Банк Санкт-Петербург» заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания. Суд рассмотрев ходатайство в порядке ст. 158 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрены в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Дела о банкротстве граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, предусмотренными Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона о банкротстве, часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, в ходе осуществления мероприятий по установлению имущественного положения должника, финансовым управляющим выявлен факт отчуждения должником транспортного средства JEEP RENEGADE, VIN: 1C4BU0000HPG16500. Так, 10.05.2021 между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен Договор купли-продажи транспортного средства JEEP RENEGADE, VIN: 1C4BU0000HPG16500, 2017 года выпуска. Стоимость транспортного средства определена сторонами в 1.000.000,00 рублей. 

Впоследствии, на основании Договора купли-продажи от 15.12.2021 указанное транспортное средство реализовано ФИО3 (продавец) в пользу ФИО9 (покупатель) по аналогичной стоимости.

Финансовый управляющий, полагая указанные сделки недействительными, совершенными со злоупотреблением правом, в противоречии с положениями Закона о банкротстве, с целью вывода ликвидного актива должника в преддверии его банкротства в ущерб имущественным интересам кредиторов, в отсутствие доказательств встречного исполнения, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными как по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, так и по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу п. 1 ст. 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Оспариваемые в рамках настоящего дела сделки совершены 10.05.2021 и 15.12.2021. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина возбуждено 28.09.2021. Следовательно, сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Таким образом, для признания сделки недействительной по указанным основаниям необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имело ли место неравноценность встречного исполнения.

В абзаце втором пункта 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В ходе судебного разбирательства судом первой инстанции по ходатайству ФИО3 была назначена судебная оценочая экспертизы для определения рыночной стоимости транспортного средства JEEP RENEGADE, VIN: 1C4BU0000HPG16500, 2017 года выпуска на май 2021 года с учетом его технического состояния. На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы: 

-какова могла быть рыночная стоимость транспортного средства JEEP RENEGADE, VIN: 1C4BU0000HPG16500, 2017 года выпуска на май 2021 года с учетом его технического состояния?

ООО «Экспертный подход» представило в арбитражный суд Заключение эксперта от 27.09.2023 №68/2-09/23. По результатам проведенного исследования эксперт пришел к выводу о том, что рыночная стоимость спорного транспортного средства на май 2021 года с учетом его технического состояния составляла (округленно) 1.045.000,00 рублей.

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. 

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»). 

В рассматриваемом случае, Заключение эксперта от 27.09.2023 №67/2-09/23 признается судом надлежащим доказательством по делу, соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Экспертное заключение содержит ответ на поставленный вопрос относительно рыночной стоимости транспортного средства, который сторонами, участвующими в деле, под сомнение поставлен не был.

Как следует из материалов обособленного спора, купли-продажи от 10.05.2021, стороны ссылаются на зачет встречных требований.

Так, 29.12.2020 между должником (заемщик) и ФИО3 (займодавец) заключен Договора займа №1/12, по условиям которого займодавец передал, а заемщик принял денежные средства в размере 2.900.000,00 рублей со сроком возврата 10.05.2021.

Актом о взаимозачете от 02.06.2021 №1 обязательства сторон по Договору займа и Договору купли продажи от 10.05.2021 транспортного средства Jeep Grand Cherokee, VIN: 1C4RJFB84GC506823, 2016 года выпуска на общую сумму в размере 2.000.000,00 рублей прекращены.

Оставшаяся сумма долга в размере 900.000,00 рублей зачтена займодавцем в счет исполнения им обязательства по уплате приобретенного у должника транспортного средства JEEP RENEGADE, VIN: 1C4BU0000HPG16500, тогда как 100.000,00 рублей переданы покупателем продавцу наличными денежными средствами. 

В материалы дела представлены допустимые и относимые доказательства, свидетельствующие о финансовой возможности ответчика выдать должнику заем в указанной сумме.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. 

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. 

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. 

При этом, недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзацы 33-34 статьи 2 Закона о банкротстве).

Действительно, на дату заключения первого Договора купли-продажи, должник имел денежные обязательства, неисполнение которых впоследствии стало основанием для признания его несостоятельным (банкротом).

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, недостаточно наличия самого факта неисполненных денежных обязательств перед кредиторами для возможности квалификации поведения должника как недобросовестного и направленного на умышленное причинение вреда интересам кредиторов. Необходимо учитывать, ненадлежащее исполнение долговых обязательств не влечет за собой ограничение оборотоспособности имущества должника

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В материалы дела не представлены доказательства заинтересованности ФИО3 по отношению к должнику, из чего следовала бы презумпция осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, равно как и доказательств целенаправленности сделки на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника.

С учетом имеющихся в материалах дела документов, суд приходит к выводу о доказанности должником, ФИО3 рыночного характера условий оспариваемого Договора, равно как и факта предоставления встречного исполнения в форме зачета имеющихся неисполненных денежных обязательств должника перед ответчиком. При этом зачет встречного требования финансовым управляющим оспорен не был.

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют о фактическом исполнении сторонами заключенных Договоров купли - продажи. Так, спорное транспортное средство, об истребовании в конкурсную массу которого заявлено управляющим, фактически находится во владении конечного приобретателя ФИО9 Документы, указывающие на обратное, в материалы дела представлены не были, в связи с чем, оснований полагать мнимый характер оспариваемых Договоров у суда отсутствуют.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, установленных специальными нормами Закона о банкротстве, в связи с чем ее можно было бы признать недействительной, мнимой или ничтожной в соответствии с положениями ГК РФ (статьи 10, 168, 170), судебной коллегией также не установлено.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Учитывая изложенное, судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции являются верными и материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих эти выводы переоценить.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении обособленного спора, а несогласие апеллянтов с выводами суда не может являться основанием для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.02.2024 по обособленному спору №  А56-86909/2021/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 Н.А. Морозова