Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-53040/2022

28 ноября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября  2022 г.

Мотивированное решение изготовлено 28 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению 

ФИО1

к ФИО2, ФИО3, ООО "ТЕХНО-ПЛЮС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: Люберецкий районный  отдел судебных приставов, Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области,

о признании сделки недействительной, отмене перехода права собственности на доли, применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании: согласно протоколу 

                                                   УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился  в  Арбитражный суд Московской области иском к  ФИО2, ФИО3 о:

-  признании недействительной сделки ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт: 46 03 109399, выдан Лыткаринским ОВД Московской области, 21.06.2002 г., зарегистрирован по адресу: 140082, 

<

...>) по отчуждение 100% доли в Уставном капитале ООО «ТЕХНО-ПЛЮС» ФИО3, ИНН 

<

***>;

- отмене регистрации перехода права собственности на 100% доли в Уставном капитале ООО «ТЕХНО-ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 300041, 

<

...>/2, эт. 2), номинальной стоимостью 51000,00р. (Пятьдесят одна тысяча) рублей 00 копеек на имя ФИО3;

- применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Люберецкий районный  отдел судебных приставов, Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области.

          Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить. 

Ответчики в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание также не обеспечили,  возражения, отзывы на иск не представили.

Третье лицо Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области представило отзыв на иск, в котором возражало против заявленных требований, просило рассмотреть дело в его отсутствие.

Третье лицо Люберецкий районный  отдел судебных приставов явку своего представителя не обеспечило, извещалось судом надлежащим образом, позицию по делу не представило. 

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков, третьих лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ. 

Рассмотрев  материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, заслушав пояснения представителя истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 07 сентября 2021 года Лыткаринским городским судом Московской области было рассмотрено исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о взыскании долга по договору займа, процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами и вынесено Решение по Делу № 2-561/21, которым суд исковые требования истца удовлетворил частично.

На основании Решения Лыткаринского городского суда Московской области по делу №2-561/21 от 07 сентября 2021 года, взыскателю ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт 45 10 642223, выдан Отделением по району Ховрино ОУФМС России по гор. Москве в САО 20 апреля 2010 года, зарегистрирован по адресу: 125581, 

<

...>, ) (далее: Истец, Взыскатель) был выдан исполнительный лист серия ФС № 034300086 на взыскание с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт: 46 03 109399, выдан Лыткаринским ОВД Московской области, 21.06.2002 г., зарегистрирован по адресу: 140082, 

<

...>) (далее: Должник, Ответчик) денежных средств в счёт долга по договору займа от 29.09.2018 года в размере 1000000 (один миллион) рублей, недоплаченные проценты за пользование займом за период с 29.09.2018 по 01.04.2021г. в размере 680000 (шестьсот восемьдесят тысяч) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2019 по 01.04.2021 в размере 121745 (сто двадцать одна тысяча семьсот сорок пять) рублей 16 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 208 (семнадцать тысяч двести восемь) рублей 72 копейки.

На основании Исполнительного листа от 11.11.2021 № 034300086 возбуждено исполнительное производство № 318088/21/50021-ИП от 25.11.2021, сумма задолженности, согласно решению суда, 1818 953,88 р. (Один миллион восемьсот восемнадцать тысяч девятьсот пятьдесят три) рубля 88 копеек, остаток задолженности на настоящий момент 1 769 810,70р. (Один миллион семьсот шестьдесят девять тысяч восемьсот десять) рублей 70 копеек.

В процессе исполнительного производства Люберецким районным отделом судебных приставов установлено, что у должника отсутствует иное имущество, на которое можно было бы обратить взыскание, кроме долей в уставном капитале:

 100% доли в Уставном капитале ООО «ТЕХНО-ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 300041, 

<

...>/2, эт. 2), номинальной стоимостью 51000,00р. (Пятьдесят одна тысяча) рублей 00 копеек.

20 января 2022 года Судебный пристав-исполнитель Люберецкого РОСП ГУФССП России по Московской области ФИО4 вынес Постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на долю в уставном капитале, которым запретил:

- Должнику отчуждать долю в уставном капитале ООО «ТЕХНО-ПЛЮС» (ИНН 

<

***>),

- УФНС России по Тульской области в г. Тула регистрацию отчуждения доли Должника.

Постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на долю в уставном капитале от 20.01.2022 года было направлено 20.01.2022 года в УФНС России по Тульской области в г. Тула и получено адресатом 25.01.2022 года, что подтверждается Отчётом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 14000564005933.

Согласно статье 14 Федерального закона "Об исполнительном производстве" от 02.10.2007 N 229-ФЗ: постановление судебного пристава-исполнителя или иного должностного лица службы судебных приставов, а также постановление Федеральной службы судебных приставов подлежит исполнению в срок, указанный в соответствующем постановлении.

Согласно п. 7 Постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на долю в уставном капитале от 20.01.2022 года Постановление подлежит немедленному исполнению.

Однако, вопреки наложенному аресту, Должник произвёл отчуждение 100% доли в Уставном капитале ООО «ТЕХНО-ПЛЮС» ФИО3, ИНН 

<

***>.

Переход доли в Уставном капитале ООО «ТЕХНО-ПЛЮС» был зарегистрирован Управлением Федеральной налоговой службы по Тульской области 22.03.2022 года, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2227100093735.

Таким образом, и Должник и регистрирующий орган нарушили требования судебного пристава-исполнителя.

Истец полагает, что сделка, совершённая Должником, нарушает его права и законные интересы, влечёт уменьшение имущественной массы Должника, и, как следствие, невозможность удовлетворения его требований.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, истец полагает, что сделка Должника по отчуждению 100% доли в Уставном капитале ООО «ТЕХНО-ПЛЮС» ФИО3 - является недействительной в силу своей ничтожности.

Указанные обстоятельства послужили обращением с настоящим иском в суд.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо, независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ) (п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статье 2 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ) Задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций. 

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В силу статья 6 Закона № 229-ФЗ законные требования судебного пристава обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации. В случае невыполнения законных требований судебного пристава он применяет меры, предусмотренные настоящим Федеральным законом. 

В соответствии с частью 2 статьи 5 Закона № 229-ФЗ непосредственное осуществление функций по принудительному исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц возлагается на судебных приставов-исполнителей структурных подразделений территориальных органов Федеральной службы судебных приставов.

Согласно ч.1 ст.68 Закона об исполнительном производстве мерами принудительного исполнения являются действия, указанные в исполнительном документе, или действия, совершаемые судебным приставом-исполнителем, в целях получения с должника имущества, в том числе денежных средств, подлежащего взысканию по исполнительному документу.

В силу п.1 ст.80 Закона, судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа вправе наложить арест на имущество должника, в том числе, и в течение срока, установленного для добровольного исполнения.

Постановление судебного пристава-исполнителя является обеспечительной мерой, направленной на воспрепятствование противоправному отчуждению должником, принадлежащего ему имущества.

Вместе с тем, в нарушение постановления судебного пристава-исполнителя ФИО2  была отчуждена  доля (100%) в Уставном капитале ООО «ТЕХНО-ПЛЮС» ФИО3 и зарегистрировано право собственности  на 100% доли в Уставном капитале ООО «ТЕХНО-ПЛЮС», номинальной стоимостью 51000,00р. (Пятьдесят одна тысяча) рублей 00 копеек на имя ФИО3.

Ответчики свои возражения не представили, заявленные требования не оспорили, их не опровергли.

В своем отзыве на заявленные требования, третье лицо Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области указало, что право налагать арест на долю в уставном капитале общества судебному-приставу-исполнителю не предоставлено. Обращение взыскания на долю в уставном капитале общества может производиться по решению суда  лишь при недостаточности  (отсутствии) у данного участника другого имущества для покрытия долгов. Также, третье лицо указало, что по сведениям, имеющимся у регистрирующего органа, в собственности ФИО2 имеется четыре легковых автомобиля (Опель ВИВАРО, ВАЗ 21150, ВАЗ 21053), а также открыты банковские счета в трех кредитных организациях (АО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК», ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК», ПАО СБЕРБАНК). Доказательств данного обстоятельства суду не представлено.

Также третье лицо указало, что из представленного в адрес Управления Постановления от 21.01.2022 усматривается, что судебный акт о наложении взыскания на долю в размере 100%  номинальной стоимостью 51000 руб. в уставном капитале ООО «ТЕХНО-ПЛЮС», принадлежащую ФИО2, на дату вынесения указанного постановления судом не принимался. 

 Вместе с тем, ответчик пояснил, что судебный пристав-исполнитель имущества, за счет которого мог бы быть погашен долг перед истцом найти не смог, в связи с этим было вынесено постановление о наложении ареста  на долю в обществе и запрете ее отчуждения. Ответчик подавал заявление о розыске автомобилей, принадлежащих ФИО2, готов был их реализовать, однако судебный пристав-исполнитель прекратил розыскное производство, поскольку данное имущество приставу найти не удалось. Что касается банковских счетов ответчика, то имеющиеся на них денежные средства не покрывают задолженности перед истцом. Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, суду не представлено. 

Более того, истец указал,  что по окончании розыскных мероприятий, он готов был обратиться в Лыткаринский городской суд Московской области об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества. Однако, сделка по отчуждении доли была уже совершена 22.03.2022, тогда как постановление судебный пристав-исполнитель вынес 20.01.2022,  переход права на 100% доли зарегистрирован, имущество выбыло из собственности должника.

Таким образом,  поскольку иного способа восстановить  свои нарушенные права у истца отсутствует, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Руководствуясь статьями 110,  167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Признать недействительной сделку ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт: 46 03 109399, выдан Лыткаринским ОВД Московской области, 21.06.2002 г., зарегистрирован по адресу: 140082, 

<

...>) по отчуждение 100% доли в Уставном капитале ООО «ТЕХНО-ПЛЮС» ФИО3, ИНН 

<

***>.

Отменить регистрацию перехода права собственности на 100% доли в Уставном капитале ООО «ТЕХНО-ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 300041, 

<

...>/2, эт. 2), номинальной стоимостью 51000,00р. (Пятьдесят одна тысяча) рублей 00 копеек на имя ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья                                                                             Е.А. Морозова