АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54918/2019

Дело № А57-8970/2019

г. Казань

03 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Кашапова А.Р., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р., 

при участии через систему веб-конференции представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 02.02.2023,

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Тантал» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 21.03.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023

по делу № А57-8970/2019

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Тантал» ФИО3 о признании недействительной договора купли-продажи от 23.04.2019, заключенного между ПАО «Тантал» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Тантал», г. Саратов, (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Тантал» конкурсный управляющий публичного акционерного общества «Тантал» (далее – ПАО «Тантал», должник) ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 23.04.2019, заключенного между должником и ФИО1, применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу общества «Тантал» рыночной стоимости отчужденного имущества в сумме 218 000 руб., определенной на основании акта экспертного исследования от 29.03.2022 № 02-03-22 об определении рыночной стоимости имущества.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2023 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 23.04.2019, заключенный между ПАО «Тантал» и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника ПАО «Тантал» денежных средств в размере 218 000 руб. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 определение суда первой инстанции оставлено  от 26.01.2023 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение суда норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1  ссылается на отсутствие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку сделка была заключена в рамках исполнительного производства в счет погашения задолженности ПАО «Тантал» по заработной плате перед ФИО1 по цене, определенной судебным приставом-исполнителем.

По мнению заявителя кассационной жалобы, акт экспертного исследования от 29.03.2022, который был принят судом, является ненадлежащим доказательством по делу, не отражает реальную объективную рыночную стоимость автомобиля. ФИО1 указывает на то, что ей не было известно о существовании спора и состоявшемся судебном акте, так как никаких почтовых извещений она не получала.

В судебном заседании представитель ФИО1 настаивает на удовлетворении кассационной жалобы, конкурсный управляющий, напротив, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей ФИО1  и  конкурсного управляющего, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 23.04.2019 между обществом «Тантал» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства – легкового автомобиля ГАЗ-2217/GAZ, идентификационный номер VIN 

<

***>, год выпуска 2006, номер двигателя: *40522А*63023569*, цвет кузова: омега 2 светло-золотистый металл.

В соответствии с условиями договора стоимость транспортного средства составляет 20 000 руб. (пункт 5 договора), оплата осуществляется любым законным способом, согласованным сторонами (пункт 6 договора). Согласно пункту 7 договора передаточный акт дополнительно сторонами не составлялся.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи транспортного средства заключен со злоупотреблении правом при неравноценном встречном исполнении обязательств по сделке и в целях причинения вреда кредиторам, на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный  с вышеуказанным заявлением.

Разрешая спор, суды установили, что оспариваемая сделка совершена должником 23.04.2019, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 06.04.2019, следовательно, сделка может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции и согласившись с ним суд апелляционной инстанции, руководствовались положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 7,8  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), статей 423, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», и пришли к выводу о значительном занижении стоимости отчуждаемого движимого имущества по оспариваемому договору и с учетом неравноценного встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору купли-продажи признали доказанным наличие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.

Проанализировав предоставленный конкурсным управляющим акт экспертного заключения от 29.03.2022 № 02-03-22, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 23.04.2019 составляла 218 000 руб., суды признали представленную оценку надлежащим доказательством рыночной стоимости спорного имущества с учетом обоснованно примененного оценщиком подхода оценки стоимости транспортных средств по состоянию на дату совершения сделок с корректировкой на физический износ, год выпуска и пробег транспортного средства.

Суды также установили, что при выборе аналогов оценщиком осуществлен мониторинг информации в открытом доступе на специализированных сайтах в сети «Интернет», при проведении оценки оценщик, руководствуясь положениями Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федеральным стандартом оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки» (ФСО № 1), Федеральным стандартом оценки «Цель оценки и виды стоимости» (ФСО №  2), Федеральным стандартом оценки «Требования к отчету об оценке» (ФСО № 3), использовал сравнительный подход, в результате чего получен ориентир рыночной стоимости спорного движимого имущества.

Вместе с тем суды указали, что ФИО1, являющаяся ответчиком по рассматриваемому обособленному спору, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств, свидетельствующих об иной стоимости транспортного средства, не представила, ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявила, так же как и не представила свой отчет об оценке.

С учетом установленных по спору обстоятельств, суды  первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что действительная рыночная стоимость спорного имущества была в несколько раз выше стоимости (в 10,9 раз), по которой оно было реализовано, и, соответственно, сделка заведомо была заключена на неравноценных условиях, чем нарушены права и законные интересы других кредиторов должника.

Оценивая возражения ответчика относительно обстоятельств заключения спорной сделки, суды установили, что в производстве Ленинского РОСП № 2 г. Саратова УФССП России по Саратовской области находилось исполнительное производство № 19759/19/64049-ИП, возбужденное 12.04.2019 на основании исполнительного документа - судебного приказа от 20.03.2019 № 2-1097/2019, выданного мировым судьей судебного участка № 9 Ленинского района г. Саратова, предмет исполнения - оплата труда и иные выплаты по трудовым правоотношениям в размере 72 971 руб. 41 коп. в отношении должника общества «Тантал» в пользу взыскателя ФИО1

Как установлено судами? в рамках указанного исполнительного производства 17.05.2019 ФИО1 было предложено оставить за собой не реализованное в принудительном порядке имущество общества «Тантал» - легковой автомобиль ГАЗ-2217/GAZ, идентификационный номер VIN 

<

***>, год выпуска 2006, оцененное приставом-исполнителем в размере 20 000 руб.

Вместе с тем, как установлено судами, основанием для государственной регистрации спорного автомобиля на ФИО1 стал представленный в органы ГИБДД договор купли-продажи транспортного средства от 23.04.2019, заключенный между ПАО «Тантал» и ФИО1 

Дата заключения этого договора – 23.04.2019 свидетельствует, что он заключен более чем за 1 (один) месяц до того, как автомобиль был передан ФИО1 в рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем. 

Судами также принято во внимание представленное ФИО1 её заявление от 23.04.2019, адресованное первому вице-президенту ПАО «Тантал», в котором ФИО1 обращается с просьбой продать ей спорный автомобиль в счет погашения задолженности по заработной плате. По условиям указанного договора купли-продажи право собственности на транспортное средство перешло к покупателю с момента подписания договора, акт приема-передачи дополнительно не составлялся. 

С учетом этого судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что на момент составления в рамках исполнительного производства предложения судебного пристава ФИО1 оставить за собой указанный автомобиль в счет погашения задолженности по заработной плате – 17.05.2019, право собственности на спорный автомобиль уже принадлежало ФИО1 в силу договора купли-продажи от 23.04.2019 и у должника отсутствовало.

С учетом вышеизложенного суды пришли к выводу о том, что отчуждение должником имущества рыночной стоимостью 218 000 руб. в пользу ФИО1 за 20 000 руб. подтверждает неравноценность встречного исполнения сторонами при заключении спорного договора.

Применяя последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, с учетом отсутствия доказательств оплаты ответчиком приобретенного транспортного средства, суды применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника ПАО «Тантал» денежных средств в размере 218 000 руб.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судов о доказанности совокупности обстоятельств в качестве предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной при неравноценном встречном предоставлении, сделаны верно и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Установив, что ФИО1 приобрела спорный автомобиль по цене 20 000 руб., тогда как рыночная стоимость такого имущества на дату сделки составляла 218 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о совершении оспариваемой сделки при отсутствии равноценного встречного предоставления ответчиком.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недоказанности наличия совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку сделка была заключена в рамках исполнительного производства в счет погашения задолженности ПАО «Тантал» по заработной плате перед ФИО1 и по цене, определенной судебным приставом-исполнителем отклоняется судом округа.

Установленные судами обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент предложения судебного пристава-исполнителя ФИО1 оставить спорный автомобиль за собой ответчик уже приобрел право собственности на этот автомобиль путем заключения по просьбе самой ФИО1 договора купли-продажи с ПАО «Тантал» по цене значительно ниже рыночной, в связи с чем ответчик не вправе ссылаться на то, что передача ей автомобиля была следствием реализации судебным приставом-исполнителем своих полномочий в рамках исполнительного производства в счет погашения задолженности по заработной плате.

Доводы ФИО1 о несоответствии акта экспертного исследования от 29.03.2022 требованиям, обычно предъявляемым к оценке движимого имущества также подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования и оценки судами и обоснованно судами отклонены. Доводы кассатора фактически направлены на переоценку доказательств судами, что выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Вместе с тем, применяя последствия недействительности сделки, судами не учтено следующее. 

В силу части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 названного Закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, спорный автомобиль был передан ФИО1 по цене 20 000 руб. в счет погашения задолженности ПАО «Тантал» перед ФИО1 по заработной плате, составляющей 72 971,41 руб.

Одновременно ФИО1 представлено постановление судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства № 19759/19/64049-ИП, возбужденного 12.04.2019 судебным приставом-исполнителем Ленинского РОСП № 2 г. Саратова УФССП России по Саратовской области, по пункту 1 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с фактическим исполнением требований, содержащихся в исполнительном документе.

Применяя последствия недействительности сделки, судами не приняты во внимание указанные обстоятельства, свидетельствующие о погашении за счет стоимости спорного автомобиля задолженности ПАО «Тантал» перед ФИО1 по заработной плате, и необходимости восстановления такой задолженности ПАО «Тантал», подтвержденной судебным приказом № 2-1097/2019 от 20.03.2019 мирового судьи судебного участка № 9 Ленинского района г. Саратова, перед ответчиком.

Вместе с тем, принимая во внимание, что задолженность ПАО «Тантал» перед ФИО1 по заработной плате составляла 72 971,41 руб., а согласованная сторонами оспариваемой сделки стоимость автомобиля составила 20 000 руб., суду необходимо установить, в каком объеме была погашена задолженность по заработной плате путем передачи спорного автомобиля.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу № А57-8970/2019 отменить в части применения последствий недействительности сделки, в отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу № А57-8970/2019 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.А.  Самсонов 

 

Судьи                                                                          А.Р. Кашапов 

 

                                                                                     А.Ф. Фатхутдинова