Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-09, факс: +78412-56-11-93, www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А49-2784/2019

г. Пенза

06 мая 2019 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Лапшиной Т.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 306583710700020; ИНН 

<

***>)

к 1. обществу с ограниченной ответственностью СК «Камелот» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; ФИО3 

<

...>, Пенза г., Пензенская область, 440071)

  2. обществу с ограниченной ответственностью «Олиром» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 65-летия Победы 

<

...>, Пенза г., Пензенская область, 440047)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: муниципальное казенное учреждение «Департамент жилищно-коммунального хозяйства города Пензы» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; ФИО4 ул., 34, Пенза г., Пензенская область, 440008)

о признании договора уступки права (требования) от 03.12.2018 недействительным;

при участии:

от истца: ФИО2 – индивидуального предпринимателя; ФИО5 – представителя,

от первого ответчика: не явился, извещен;

от второго ответчика: ФИО6 – представителя;

от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

ИП ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском о признании недействительным в силу ничтожности договора цессии от 03.12.2018, заключенного между ООО СК «Камелот» и ООО «Олиром» об уступке прав требования с МКУ «Департамент ЖКХ г. Пензы» долга в сумме 1 738 771 руб. 16 коп., взысканного в пользу ООО СК «Камелот» на основании решения Арбитражного суда Пензенской области от 05.03.2018 по делу № А49-1497/2018.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст. 166, ст. 168, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, оспаривает данную сделку по основанию мнимости.

Истец исковые требования поддерживает, на их удовлетворении настаивает по основаниям, изложенным в иске и пояснениям к нему. 

Представитель ООО «Олиром» в удовлетворении исковых требований просит отказать, указывая на отсутствие правовых оснований для признания договора цессии от 03.12.2018 мнимой сделкой.

Дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенных ООО СК «Камелот» и МКУ «Департамент ЖКХ г. Пензы».

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в силу следующего.

ИП ФИО2 является кредитором ООО СК «Камелот» на сумму 2 683 120 руб. 52 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 05.03.2018 по делу № А49-1497/2018 с МКУ «Департамент ЖКХ г. Пензы» в пользу ООО СК «Камелот» взыскано неосновательное обогащение в сумме 2 454 054 руб. 67 коп.

14.01.2019 Арбитражный суд Пензенской области частично удовлетворил заявление ООО «Олиром» о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя (ООО СК «Камелот») по решению от 05.03.2018 в связи с заключением последними договора об уступке права (требования) от 03.12.2018. 

При рассмотрении названного заявления судом установлено, что договор уступки права (требования) от 03.12.2018 содержит все существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида, и подтверждает факт передачи обществом СК «Камелот» обществу «Олиром» долга с МКУ «Департамент ЖКХ г. Пензы» в сумме 1 082 661 руб. 95 коп.

ИП ФИО2, в свою очередь, полагая, что договор об уступке права (требования) от 05.03.2018 нарушает права и законные интересы ее как кредитора ООО СК «Камелот», обратилась в суд с иском о признании его недействительным.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что договор об уступке права (требования) от 05.03.2018 является мнимой сделкой, поскольку заключен между обществами, учредителями и единоличными представителями которых являются родные братья, без намерения создать соответствующие юридические последствия, совершена лишь для вида, с целью сокрытия денежных средств от обращения взыскания на них.

При анализе характера сделки суд исследовал подлинные намерения сторон и обстоятельства их совершения.

Как установлено материалами дела, между ООО СК «Камелот» (цедент) и ООО «Олиром» (цессионарий) заключен договор об уступке права (требования) от 03.12.2018, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) долга по решению Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-1497/2018 с МКУ «Департамент ЖКХ г. Пензы». Объем уступаемых прав составляет 1 738 771 руб. 16 коп., в остальной части права сохраняются за цедентом.

Согласно п. 3.1 настоящего договора в уплату за уступленное имущественное право (требование) стороны производят зачет взаимных требований на сумму 1 738 771 руб. 16 коп.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ независимо от признания их судом.

Вместе с тем, относимых, допустимых и достоверных доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что при подписании ответчиками договора уступки стороны действовали недобросовестно и незаконно, истцом вопреки требованиям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено.

Каких-либо обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки или на формальное ее исполнение, а также документально подтвержденных доводов истца о мнимости, судом не установлено.

Напротив, ООО «Олиром» представлены достаточные доказательства возмездности и фактического исполнения оспариваемого договора уступки права (требования) от 03.12.2018. Как следует из акта взаимозачета № 4 от 03.12.2018 к договору цессии, стороны произвели взаимозачет на сумму 1 082 661 руб. 95 коп., уменьшив сумму долга ООО СК «Камелот» перед ООО «Олиром» по договору субподряда № 1 от 02.04.2018. Цессионарием представлены 166 листов исполнительной документации в доказательство существования субподрядных отношений с цедентом, включая договор субподряда № 1 от 02.04.2018, сметы, акты КС-2, счета-фактуры, платежные поручения об оплате выполненных работ, акты сверок.

Истребованная по ходатайству истца у Пензенского отделения № 8624 ПАО СБЕРБАНК выписка по расчетному счету ООО СК «Камелот», начиная с 01.01.2018, также содержит данные о движении денежных средств между ООО СК «Камелот» и ООО «Олиром» в рамках договора субподряда № 1 от 02.04.2018, в том числе, до заключения сторонами договора цессии.

Признаков злоупотребления правом при заключении договора уступки цессии между обществами, учрежденными родными братьями, судом не установлено.

Учитывая тот факт, что договор уступки прав требования от 03.12.2018 реально исполнен сторонами и создал предусмотренные гражданским законодательством правовые последствия, не имеется оснований для признания его ничтожной сделкой по основаниям мнимости.

Иные приведенные истцом доводы не связаны с предполагаемой им мнимостью сделки.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья                                                                                 Т.А. Лапшина