ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«

Дело № А48-2527/2024

г. Воронеж

24» января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «17» января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено «24» января 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

         Поротикова А.И.,

судей

                          Воскобойникова М.С.,

                          ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Джиоевой Е.И.,

при участии:                      

от общества с ограниченной ответственностью «ВИННЕР»: ФИО2, представителя по доверенности №17 от 18.10.2024, паспорт гражданина РФ,

от общества с ограниченной ответственностью «ЛиАн»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВИННЕР» на решение Арбитражного суда Орловской области от 27 сентября 2024 года по делу №А48-2527/2024 (судья Родина Г.Н.) 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛиАн» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВИННЕР» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительным уведомления об одностороннем отказе от исполнения договоров аренды и договора субаренды,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЛиАн» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Виннер» о признании недействительным уведомления об одностороннем отказе от исполнения договоров аренды и договора субаренды.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27 сентября 2024 года по делу №А48-2527/2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью «Виннер», посчитав выводы арбитражного суда области ошибочными, обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой и просило отменить принятое решение суда, отказать истцу в удовлетворении его требований.

В судебное заседание, назначенное на 17 января 2025 года, истец не явился. Учитывая факт надлежащего извещения стороны о месте и времени судебного разбирательства, апелляционная коллегия рассмотрела доводы апелляционной жалобы в его отсутствие.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Виннер поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Заслушав пояснения стороны, изучив представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения принятого решения суда.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Орловской области от 31 июля 2020 года по делу №А48-7198/2019 общество с ограниченной ответственностью «Виннер» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 20 июля 2021 года конкурсным управляющим общества «Винер» утвержден ФИО3.

В ходе конкурсного производства должник – общество с ограниченной ответственностью «Виннер» в лице конкурсного управляющего по договорам аренды №4ЛЗ от 14 марта 2023 г., №№1ЛН, 2ЛИ от 31 марта 2023 г., договору субаренды №ЗЛЗс от 14 марта 2023 г. передало обществу с ограниченной ответственностью «ЛиАн» во временное владение и пользование до 29 февраля 2024 г. движимое и недвижимое имущество должника.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 17 октября 2023 года конкурсный управляющий ФИО3 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве общества «Винер».  

Новый конкурсный управляющий – ФИО4, утвержденный определением арбитражного суда от 22 декабря 2023 года, направил арендатору уведомление об одностороннем отказе от исполнения договоров аренды и субаренды, основанном на положениях законодательства о банкротстве.  

Уведомление было получено арендатором 06 марта 2024 года. 

Полагая, что заявленный арендодателем отказ от исполнения договоров не соответствует требованиям закона и условиям обязательства, арендатор обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, и правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Право конкурсного управляющего заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок должника установлено положениями пункта 3 статьи 129, пункта 1 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Совокупное толкование положений законодательства о банкротстве позволяет заключить, что отказ от исполнения допускается в отношении только тех договоров, которые заключены до введения конкурсного производства, а также договоров, заключенных во время проведения процедуры наблюдения без согласия временного управляющего (пункты 2, 5 статьи 102 Закона о банкротстве). 

При этом правом отказаться от договора арбитражный управляющий может воспользоваться в пределах трехмесячного срока, исчисляемого с даты введения конкурсного производства. Течение такого срока может быть  приостановлено в порядке пункта 4 статьи 146 Закона о банкротстве в случае, когда разрешается вопрос о переходе от конкурсного производства к внешнему производству. Возможность восстановления названного срока законом не предусмотрена. 

Отстранение прежнего и утверждение нового конкурсного управляющего, вопреки доводам жалобы, не прерывает срока, предусмотренного правилами статьи 102 Закона о банкротстве. В силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Между тем, сделки, отказ от которых оспаривается в настоящем деле, были заключены конкурсным управляющим арендодателя спустя более двух лет после введения процедуры конкурсного производства, а отказ от них заявлен по истечении трех лет с момента открытия конкурса, что исключает применение к спорным отношениям положений пункта 3 статьи 129, пункта 1 статьи 102 Закона о банкротстве. 

Следует учитывать также, что наличие обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника, в силу правила статьи 129 Закона о банкротстве лишает конкурсного управляющего права отказаться от исполнения договора. 

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 17.05.2016 N 307-ЭС15-18994, под восстановлением платежеспособности должника не должно пониматься исключительно снижение лежащего на нем долгового бремени и следующее за этим улучшение финансовых показателей независимо от способа достижения соответствующего результата, а возможность внешнего управляющего отказаться от сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, не свидетельствует о наличии у него права отказаться от исполнения требований, включенных (или подлежащих включению) в реестр требований кредиторов.

По смыслу Закона о банкротстве восстановлением платежеспособности признается достижение должником таких хозяйственных показателей, которые бы позволяли полностью удовлетворить требования всех его кредиторов. Неспособность же в полном объеме погасить данные требования влечет банкротство организации и открытие конкурсного производства, по результатам которого требования все равно подлежат удовлетворению, однако не в полном объеме (соразмерно).

Как следует из материалов дела о банкротстве арендодателя, стоимость основных активов должника за 2023 год составляет около 700 000 000 руб., а общая сумма требований кредиторов по состоянию на декабрь 2023 года составляет более 2 000 000 000 руб. Таким образом, размер требований кредиторов общества «Виннер» больше чем в два раза превышает стоимость активов должника, при этом доказательств возможности погасить требования кредиторов путем реализации активов или иным способом в материалы дела не представлено.

Наличие обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности арендодателя, служит дополнительным основанием, позволяющим оспорить правомерность отказа от договоров. 

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если односторонний отказ от исполнения договора совершен тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к его совершению, то, по общему правилу, такой отказ не влечет юридических последствий, на которые они были направлены.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что на момент оспариваемого отказа сложились обстоятельства, с которыми закон связывает право конкурсного управляющего арендодателя отказаться от исполнения договоров, арбитражный суд обоснованно удовлетворил исковое требование арендатора.

Оснований для несогласия с выводами арбитражного суда области, изложенных в обжалуемом решении суда, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции, судебной коллегией не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

 Руководствуясь ст. ст. 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 27 сентября 2024 года по делу № А48-2527/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВИННЕР» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков 

Судьи

М.С. Воскобойников 

ФИО1