ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-30861/2024

г. Саратов

25 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Жаткиной С.А., 

судей Антоновой О.И., Заграничного И.М., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Ардабацким А.Д.,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:

- от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области - представитель ФИО1, действующая на основании доверенности №34 от 09.01.2025, выданной сроком до 31.12.2025;

- от общества с ограниченной ответственностью «Агрологистик» - представитель ФИО2, действующий на основании доверенности от 02.12.2024, выданной сроком до 02.12.2026;

- от общества с ограниченной ответственностью «Палитра Вкуса» - представитель ФИО3, действующая на основании доверенности от 04.12.2024, выданной сроком до 04.12.2025; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Палитра Вкуса» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 февраля 2025 года по делу № А12-30861/2024

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрологистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Палитра Вкуса» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным соглашения от 01.09.2022 № 1 о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (далее - истец, Межрайонная ИФНС России № 2 по Волгоградской области, Инспекция, налоговый орган) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрологистик» (далее – ООО «Агрологистик», Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Палитра Вкуса» (далее – ООО «Палитра Вкуса») о признании недействительным соглашения от 01.09.2022 №1 о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки, заключенного между ООО «Агрологистик» и ООО «Палитра Вкуса»; о применении последствия недействительности сделки путем возврата сторон в положение, существовавшее до заключения соглашения №1 о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 01.09.2022, об обязании ООО «Палитра Вкуса» перечислить на расчетный счет ООО «Агрологистик» остаток непогашенной задолженности по договору поставки от 04.10.2021 №273.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 февраля 2025 года по делу № А12-30861/2024 исковые требования удовлетворены частично.

Соглашение №1 от 01.09.2022 о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Агрологистик» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Палитра Вкуса» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), признано судом недействительным.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Палитра Вкуса» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований; ответчик полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательств того, что оспариваемая сделка была направлена на вывод активов должника, выводы суда первой инстанции носят предположительный характер и документально не подтверждены.

ООО «Агрологистик» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержало доводы апелляционной жалобы, указало на их обоснованность, просило решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители ООО «Агрологистик» и ООО «Палитра Вкуса» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права. 

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, с учётом отзыва на неё, заслушав полномочных представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов, ООО «Агрологистик» образовано 17.02.2016, состоит на учете в Межрайонной ИФНС России № 9 по Волгоградской области.

По состоянию на 06.11.2024 ООО «Агрологистик» имеет отрицательное сальдо единого налогового счета в размере 41 198 855 рублей 71 копейка.

В отношении ООО «Агрологистик» проведена комплексная выездная налоговая проверка за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, по результатам которой ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда вынесено решение от 11.10.2021 № 4404 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым налогоплательщику доначислено 35 045 709 рублей 67 копеек, в том числе налог - 22 243 840 рублей, пени - 9 780 856 рублей 67 копеек, штраф - 3 021 013 рублей. 

Данное решение вступило в силу 17.01.2022.

Не согласившись с решением территориального налогового органа, Общество обжаловало его в вышестоящий налоговый орган и в судебном порядке.

Решением УФНС России по Волгоградской области № 385 от 16.03.2022 решение ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда № 4404 от 11.10.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Агрологистик» - без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.07.2022 по делу №А12-5860/2022, оставленным в силе постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.02.2023, требование ООО «Агрологистик» о признании недействительным решения ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда № 4404 от 11.10.2021 оставлено без удовлетворения.

В связи с отсутствием добровольной оплаты задолженности в установленный налоговым законодательством срок, налоговым органом применены меры по принудительному взысканию задолженности с должника на основании ст. 69, 46, 47 Налогового кодекса Российской Федерации.

В адрес ООО «Агрологистик» выставлены требования об уплате налога, сбора, пени, штрафа: от 28.02.2022 № 3348 на сумму 3 884 рубля 74 копейки, от 01.09.2022 №20018 на сумму 13 665 рублей 57 копеек, от 11.05.2022 № 5994 на сумму 113 477 рублей 33 копейки, от 28.02.2022 № 3338 на сумму 216 968 рублей, от 28.01.2022 №2353 на сумму 217 090 рублей 95 копеек, от 20.04.2022 № 4904 на сумму 792 531 рубль 16 копеек, от 24.01.2022 № 2181 на сумму 33 972 395 рублей 84 копейки, от 23.05.2023 № 628 на сумму 36 238 564 рубля 21 копейку.

Поскольку в установленный срок Общество требования не исполнило, Инспекцией на основании статьи 46 Налогового кодекса Российской Федерации вынесено пять решений о взыскании налога, пени и штрафа за счет денежных средств на счетах налогоплательщика в банках от 12.10.2022 № 3539 на сумму 13 665 рублей 57 копеек, от 08.06.2022 № 1857 на сумму 112 656 рублей 28 копеек, от 20.04.2022 № 1295 на сумму 220 852 рубля 74 копейки, от 25.05.2022 № 1618 на сумму 792 531 рубль 16 копеек, от 25.02.2022 № 206 на сумму 33 351 693 рубля 79 копеек, от 20.07.2023 № 35 на сумму 36 431 835 рублей 50 копеек, а также направлены соответствующие поручения в банк.

В связи с недостаточностью денежных средств на счетах должника в ходе принудительного взыскания данной задолженности, Инспекцией в порядке ст. 47 Налогового кодекса Российской Федерации вынесены постановления о взыскании налога (сбора), а также пени за счет имущества налогоплательщика от 28.04.2022 № 296 на сумму 31 704 705 рублей 49 копеек, от 25.08.2022 № 985 на сумму 905 187 рублей 44 копейки, от 22.09.2023 № 200 на сумму 3 937 204 рубля 83 копейки, от 29.09.2023 № 1287 на сумму 60 857 рублей 27 копеек, от 06.10.2023 № 1485 на сумму 69 551 рубль 16 копеек, от 21.10.2023 № 1735 на сумму 121 714 рублей 54 копейки, от 23.11.2023 № 2184 на сумму 318 999 рублей 08 копеек, от 28.03.2024 № 229 на сумму 1 331 503 рубля 52 копейки, от 23.04.2024 № 337 на сумму 278 204 рубля 65 копеек.

В рамках постановления от 28.04.2022 № 296 возбуждено исполнительное производство № 21361 /22/34044-ИП от 29.04.2022 на сумму 32 489 908 рублей 49 копеек, которое окончено 15.11.2022. 

В связи с тем, что задолженность Общества не погашена по результатам применения мер принудительного взыскания и наличием признаков несостоятельности (банкротства) 29.11.2022 в Арбитражный суд Волгоградской области Инспекцией направлено заявление о признании ООО «Агрологистик» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.02.2023 производство по делу № А12-32093/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрологистик» прекращено в соответствии со ст. 57 Закона о банкротстве ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Таким образом, как указывает налоговый орган, им был предпринят весь комплекс мер, предусмотренный действующим законодательством Российской Федерации для взыскания начисленных, но не уплаченных налогоплательщиком сумм налога, пени и штрафа, однако эти меры к погашению задолженности не привели.

При этом, в ходе проведения мероприятий налогового контроля Инспекцией установлено, что ООО «Агрологистик» заключило с ООО «Палитра Вкуса» соглашение №1 о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 01.09.2022.

По мнению налогового органа, указанное соглашение заключено с целью недопущения обращения службой судебных приставов взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Палитра Вкуса» в счет погашения задолженности ООО «Агрологистик» по налогам и сборам перед бюджетом Российской Федерации.

Так, между ООО «Агрологистик» (поставщик) и ООО «Палитра Вкуса» (покупатель) заключен договор поставки от 04.10.2021 № 273 (далее – Договор), в соответствии с которым поставщиком осуществляется возмездная передача замороженного и/или охлажденного мяса птицы, свинины, говядины, баранины, и/или продуктов их переработки.

Согласно карточке счета № 60.01 за период с 01.10.2021 по 04.04.2022, а также карточке счета № 60 за период с 01.01.2022 по 26.04.2024 последняя отгрузка продукции от ООО «Агрологистик» состоялась 31.01.2022.

Вместе с тем, согласно пункту 5.5 Договора в случае поставки товара на условиях отсрочки платежа, покупатель обязуется полностью оплатить стоимость товара в течение 14 банковских дней с момента приемки товара.

Истец указывает, что, согласно данным деклараций по НДС за 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года, от лица ООО «Агрологистик» в адрес ООО «Палитра Вкуса» отгружено товара на общую сумму 16 130 352 рубля 63 копейки, что подтверждается данными оборотно-сальдовых ведомостей и счетами-фактурами, представленными ООО «Палитра Вкуса».

Вместе с тем, согласно данным расчетных счетов ООО «Агрологистик» за период с 15.10.2021 по 09.03.2022 от ООО «Палитра Вкуса» поступило 4 650 271 рубль 62 копейки.

Таким образом, в рамках данного договора у ООО «Агрологистик» образовалась дебиторская задолженность в размере 11 480 081 рубль 01 копейка.

При этом, по мнению истца, ООО «Агрологистик» и ООО «Палитра Вкуса» с целью реструктуризации указанной задолженности заключили соглашение от 01.09.2022 №1. На момент заключения соглашения задолженность составила 11 480 081 рубль 01 копейка.

Согласно пункту 4 Соглашения, платежи в счет погашения долга осуществляются каждый месяц в соответствии с графиком погашения долга, подписываемого сторонами (Приложение №1).

В соответствии с графиком платежей погашения долга (Приложение №1 к соглашению №1 от 01 сентября 2022 года) погашение разбито на 106 платежей.

С целью установления обстоятельств финансово-хозяйственных отношений ООО «Палитра Вкуса» с ООО «Агрологистик» руководитель ООО «Палитра Вкуса» вызывался налоговым органом на допрос в качестве свидетеля, однако явку на допрос не обеспечил.

Также Инспекцией установлено, что с 2016 по 2019 года в ООО «Агрологистик» был трудоустроен сотрудник, который с 2021 по 2023 трудоустроен в ООО «Палитра Вкуса». Указанное лицо вызывалось в качестве свидетеля на допрос, однако явку не обеспечило.

Несмотря на неявку свидетелей, инспекция утверждает, что ею установлена взаимозависимость ООО «Агрологистик» и ООО «Палитра Вкуса».

Так, начало деятельности ООО «Палитра Вкуса» начинается с реализации продукции, полученной от ООО «Агрологистик».

Первая декларация по НДС с «ненулевыми» показателями представлена ООО «Палитра Вкуса» за 4 кв. 2021 года. Согласно данным раздела 8 «Сведения из книги покупок об операциях, отражаемых за истекший налоговый период» декларации, первые счета-фактуры в количестве 11 штук с датами принятия товаров на учет с 06.10.2021 по 21.10.2021 на общую сумму 5 082 721 рубль 54 копейки получены от ООО «Агрологистик».

Вместе с тем, согласно разделу 8 указанной декларации, ООО «Палитра Вкуса» общий суммовой эквивалент полученных товаров, работ, услуг составил - 31 898 363 рубля 57 копеек, 15 354 300 рублей 83 копейки (около 50%) из которых составили товары ООО «Агрологистик».

Кроме того, в ходе анализа расчетного счета ООО «Агрологистик» за 2018- 2023 гг. и ООО «Палитра Вкуса» за 2021-2023 гг. установлены общие контрагенгы.

По мнению налогового органа, заключение соглашения о реструктуризации задолженности, не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, обусловленным разумными экономическими причинами сделки. 

Согласно позиции истца, данные денежные средства необходимы для осуществления хозяйственной деятельности, следовательно, реструктуризации задолженности влечет последствия чрезвычайные и негативные для юридического лица, деятельность которого направлена на извлечение прибыли. 

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения Инспекции в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

На основании статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий недействительности ничтожной сделки является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных прав.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 6 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» (далее - Закон № 943-1) предусмотрено, что главной задачей налоговых органов является контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации налогов, сборов и страховых взносов, соответствующих пеней, штрафов, процентов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, - за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации иных обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

Абзацем четвертым пункта 11 статьи 7 Закона № 943-1 налоговым органам предоставлено право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25.07.2001 №138-О «О разъяснении Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.1998 по делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 11 Закона Российской Федерации «Об основах налоговой системы в Российской Федерации» указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено пунктом 11 статьи 7 Закона о налоговых органах.

В рассматриваемом случае с учетом результатов проведенной в отношении ООО «Агрологистик» налоговой проверки, в результате которой Обществу произведено доначисление налога, а также начисление пени за несвоевременную уплату налога и штрафа, соответствующие налоговые обязательства не были исполнены ООО «Агрологистик».

В рамках дела №А12-5860/2022 ООО «Агрологистик» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением к налоговому органу о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда от 11.10.2021 № 4404 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения в части доначисления налога на прибыль и налога на добавленную стоимость, начисления пени и штрафа.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.07.2022 по делу №А12-5860/2022, оставленным в силе постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.02.2023, требование ООО «Агрологистик» о признании недействительным решения ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда № 4404 от 11.10.2021 оставлено без удовлетворения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности Инспекцией наличия у нее законного интереса в оспаривании сделки ответчика, направленного на пополнение имущественной массы налогоплательщика, за счет которой возможно исполнение вышеуказанных налоговых обязательств.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований Инспекция ссылается на положения статей 1, 10, 166, 167 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускаются.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с п. 86 Постановления № 25 следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Из материалов дела усматривается, что согласно договору поставки от 04.10.2021 № 273 ООО «Агрологистик» осуществляет возмездную передачу ООО «Палитра Вкуса» замороженного и/или охлажденного мяса птицы, свинины, говядины, баранины, и/или продуктов их переработки.

Согласно пункту 5.5 договора поставки от 04.10.2021 № 273 в случае поставки товара на условиях отсрочки платежа, покупатель обязуется полностью оплатить стоимость товара в течение 14 банковских дней с момента приемки товара.

01.09.2022 между ООО «Агрологистик» и ООО «Палитра Вкуса» заключено соглашение №1 с целью реструктуризации задолженности по вышеназванному договору поставки. На момент заключения соглашения задолженность составила 11 480 081 рубль 01 копейка.

По условиям указанного соглашения в отношении должника применяется следующий вариант реструктуризации: рассрочка погашения долга в соответствии с графиком погашения долга, начиная с момента подписания соглашения. 

Между тем, материалами дела подтверждается, что ООО «Палитра Вкуса» является действующей платежеспособной организацией.

Так, обороты по расчетным счетам с начала деятельности ООО «Палитра Вкуса»  по 30.10.2024 составляют:

- за 2021 год по дебету на сумму 27 830 491 рубль 65 копеек, по кредиту на сумму 31 919 047 рублей 26 копеек; 

- за 2022 год по дебету на сумму 156 830 962 рубля 84 копейки, по кредиту на сумму 161 555 192 рубля 30 копеек; 

- за 2023 год по дебету на сумму 180 401 926 рублей 52 копейки, по кредиту на сумму 174 930 168 рублей 25 копеек; 

- за период с 01.01.2024 по 30.10.2024 по дебету на сумму 155 237 805 рублей 64 копейки, по кредиту на сумму 158 322 588 рублей 88 копеек. 

Показатели бухгалтерской отчетности также свидетельствуют об осуществлении ООО «Палитра Вкуса» хозяйственной деятельности.

По данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Палитра Вкуса» выручка (нетто) от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и аналогичных обязательных платежей) в 2021 году составила 31 563 000 рублей, в 2022 году - 145 143 000 рублей, в 2023 году - 160 791 000 рублей. Доходы от реализации в 2021 году составили 31 562 000 рублей, в 2022 году - 145 143 000 рублей, в 2023 году - 160 778 000 рублей, в 2024 году - 77 980 000 рублей.

В этой связи, суд первой инстанции обоснованно указал, что у ООО «Палитра Вкуса» имелась реальная возможность оплатить образовавшуюся задолженность по договору поставки от 04.10.2021 № 273. 

Указанное соглашение противоречит пункту 3 договора поставки №273 от 04.10.2021, согласно которому в случае поставки товара на условиях отсрочки платежа, покупатель обязуется полностью оплатить стоимость товара в течение 14 банковских дней с момента приемки товара, а также противоречит основной деятельности коммерческой организации - извлечение прибыли, поскольку отсрочка по оплате 11 480 081 руб. 01 коп. на 106 месяцев без начисления процентов по статье 317.1 ГК РФ заведомо убыточна для ООО «Агрологистик», с учетом, в том числе, наличия у ООО «Агрологистик» задолженностей. 

Предоставление рассрочки в виде разбивки оплаты суммы долга ежемесячно на срок более 8 лет является экономически необоснованным, неразумным, противоречит самой сути предпринимательской деятельности и с учётом её согласования после проведения соответствующей проверки налоговым органом свидетельствует о злоупотреблении сторонами спорного соглашения своими правами, что недопустимо в силу положений статьи 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 20 Налогового кодекса Российской Федероации взаимозависимыми лицами для целей налогообложения признаются физические лица и (или) организации, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц. Одновременно пунктом 2 статьи 20 Налогового кодекса установлено, что суд может признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, не предусмотренным пунктом 1 статьи 20 Кодекса.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.12.2003 г. №441-О указал, что в ходе рассмотрения дела, касающегося законности и обоснованности вынесения налоговым органом решения о доначислении налогоплательщику налога и пеней, арбитражный суд может признать лица взаимозависимыми и по иным основаниям, не предусмотренным пунктом 1 статьи 20 Налогового кодекса, если отношения между этими лицами могут повлиять на результаты сделок по реализации товаров (работ, услуг). Однако, это право может быть использовано судом лишь при условии, что эти основания указаны в других правовых актах, а отношения между этими лицами объективно могут повлиять на результаты сделок по реализации товаров (работ, услуг), в том числе в случаях совершения хозяйственным обществом сделок с заинтересованными лицами, признаваемыми таковыми законом.

Суд может признать лица взаимозависимыми, в случае, если на основании полной, всесторонней и объективной оценки имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, он по своему внутреннему убеждению придет к выводу о том, что отношения между этими лицами могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц.

Право суда признавать лиц взаимозависимыми вытекает из принципов самостоятельной судебной власти и справедливого, независимого, объективного и беспристрастного правосудия (статьи 10 и 120 Конституции Российской Федерации) (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 04.12.2003 № 441-О).

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 16.09.2016 № 305-КГ16-6003, используемое в подпункте 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса понятие «иной зависимости» между налогоплательщиком и лицом, к которому предъявлено требование о взыскании налоговой задолженности, имеет самостоятельное значение и должно толковаться с учетом цели данной нормы - противодействие избежанию налогообложения в тех исключительных случаях, когда действия налогоплательщика и других лиц носят согласованный (зависимый друг от друга) характер и проводят к невозможности исполнения обязанности по уплате налогов их плательщиком, в том числе при отсутствии взаимозависимости, предусмотренной статьей 105.1 Налогового кодекса.

Суд первой инстанции обоснованно согласился с доводами налогового органа о наличии у ответчиков признаков взаимозависимых организаций. Об этом свидетельствует, как факт последовательного трудоустройства сотрудника в обеих организациях (с 2016 г. по 2019 г. трудоустройство в ООО «Агрологистик», с 2021 г. по 2023 г. – в ООО «Палитра Вкуса»), так и особенности хозяйственных отношений последних, продемонстрированные истцом суду, а также сам факт заключения подобного рода соглашения в описанных выше обстоятельствах.

Судебная коллегия также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что соглашение о реструктуризации долга заключено с целью недопущения обращения службой судебных приставов взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Палитра Вкуса» в счет погашения задолженности ООО «Агрологистик» по налогам и сборам перед бюджетом Российской Федерации, а также о том, что такое соглашение, в подобных условиях, не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности и обусловленным разумными экономическими причинами.

Ответчиками заявлены доводы об отсутствии подтверждения мнимости спорной сделки в рамках ст. 170 ГК РФ, в отношении которых суд отмечает, что соглашение о рассрочке не является мнимой сделкой (об этом не заявляет и сам истец), она заключена для реальной цели, которая соответствует ее содержанию – установление рассрочки платежа, однако данная цель, так и средства ее достижения в условиях вышеизложенного являются злоупотреблением права, что и позволяет суду квалифицировать оспариваемую сделку в качестве недействительной.

В рассматриваемом случае доводы Инспекции ответчиками не опровергнуты, напротив, подтверждаются материалами дела.

Оценив поведение ответчиков на предмет добросовестности при заключении спорных сделок, суд апелляционной инстанции усматривает основания для вывода о превышении ответчиками при заключении сделок пределов осуществления гражданских прав и незаконности преследуемых целей.

В связи с чем, оспариваемое соглашение является ничтожным в силу статей 10, 168 ГК РФ, поскольку такое соглашение заключено с целью уклонения от исполнения обязанности по уплате обязательных налоговых платежей, тем самым посягая на публичные интересы.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По общему правилу, основными имущественными последствиями недействительности сделок, исполненных полностью или частично, являются: двусторонняя реституция, заключающаяся в возврате исполненного по сделке обеим ее сторонам; односторонняя реституция, заключающаяся в возврате исполненного по сделке одной из ее сторон (добросовестной); недопущение реституции; компенсационная реституция, заключающаяся в возмещении одной стороне сделки другой стоимости полученного имущества в случае невозможности его возврата в натуре.

Как следует из пункта 78 Постановления № 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Истец просил применить последствия недействительности сделки путем возврата сторон в положение, существовавшее до заключения соглашение №1 о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 01.09.2022, а также обязать ООО «Палитра Вкуса» перечислить на расчетный счет ООО «Агрологистик» остаток непогашенной задолженности по договору поставки от 04.10.2021 №273.

Суд первой инстанции указал, что такое последствие в силу специфики спорной сделки – соглашения о рассрочке наступает автоматически в связи с признанием ее ничтожной и не требует отдельного решения о применении последствий недействительности, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Довод апеллянта об отсутствии злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении сделки и при ее исполнении, а также об отсутствии нарушения прав налогового органа, судебная коллегия признает несостоятельным.

В данном случае заключение соглашения о рассрочке платежа более чем на 8 лет в условиях наличия многомиллионной задолженности перед бюджетом противоречит как интересам самого ООО «Агрологистик», заинтересованного в скорейшем расчете по налоговым обязательствам, так и интересам государства и общества.

Доводы апеллянта о том, что он не является взаимозависимым по отношению к Обществу лицом, судом апелляционной инстанции отклоняются. Согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу при рассмотрении споров о недействительности сделок значение имеет не только юридическая аффилированность, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, деловые отношения и т.д.), которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что и было установлено судом первой инстанции в рамках рассмотрения настоящего спора.

Иные, изложенные в апелляционной жалобе доводы также не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о принятии судом неверного решения по существу спора.

Суд апелляционной инстанции считает, что ООО «Палитра Вкуса» в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 февраля 2025 года по делу № А12-30861/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            С. А. Жаткина

Судьи                                                                                                           О. И. Антонова

                                                                                                                      И. М. Заграничный