АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-201/2024

01 марта 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи  Гребенщиковой В.А.

судей  Бурловой-Ульяновой М.Ю., Новиковой С.Н.

при участии:

от предпринимателя ФИО1: ФИО2, ФИО3, представители по единой доверенности от 23.12.2020 серия 28 АА № 1169606

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на решение от 11.09.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023

по делу № А73-10918/2023 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 323280000021843, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ваюл»                                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680007, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Дебют-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680007, 

<

...>), управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>)

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью «Ваюл» (далее – ООО «Ваюл»), обществу с ограниченной ответственностью «Дебют-Сервис» (далее – ООО «Дебют-Сервис»), управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю (далее – управление Росреестра по Хабаровскому краю) с требованиями: о признании недействительной сделки – соглашения от 27.07.2022 о расторжении соглашения об отступном от 16.11.2021, заключенного между ООО «Ваюл» и ООО «Дебют-Сервис»; о применении последствия недействительности сделки – об обязании управления Росреестра аннулировать в ЕГРН запись о государственной регистрации перехода права собственности к ООО «Дебют-Сервис» на 216/1000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 27:23:0050325:6, общей площадью 4642 кв.м, 245/1000 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (гараж-мастерская) с кадастровым номером 27:23:0050325:36, общей площадью 948,8 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>; о восстановлении записи о государственной регистрации права собственности ООО «Ваюл» на указанные объекты недвижимости.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.09.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, предприниматель ФИО1 просит указанные судебные акты отменить в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что не может быть расторгнуто обязательство по соглашению сторон, если оно было исполнено (статьи 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ); полагает, что ответчики злоупотребили своими правами (статья 10 ГК РФ) и сделали невозможным восстановление нарушенных прав истца; несмотря на наличие рассмотренного спора между теми же сторонами, суду следовало установить обстоятельства конкретного спора и сделать выводы по заявленным требованиям; обращает внимание на то, что обязанность, предусмотренная статьей  250 ГК РФ, со стороны ответчика не выполнена.

В отзыве ООО «Дебют-Сервис», возражая относительно приведенных в кассационной жалобе доводов, считает состоявшиеся судебные акты законными и обоснованными, просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали свои позиции, приведенные в кассационной жалобе, дав суду пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность принятых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав в судебном                   заседании объяснения присутствовавшей в нем стороны, Арбитражный                             суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

По материалам дела установлено, ФИО1 с 12.02.2019 является собственником 784/1000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 27:23:0050325:6, общей площадью 4642 кв.м, 755/1000 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (гараж-мастерская) с кадастровым номером 27:23:0050325:36, общей площадью 948,8 кв.м, расположенное по адресу:       

<

...>.

Собственником остальной 216/1000 доли в праве общей долевой собственности на указанные земельный участок и 245/1000 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание являлся ООО «Дебют-Сервис».

16.11.2021 между ООО «Дебют-Сервис» (должник) и ООО «Ваюл» (кредитор) было заключено соглашение об отступном, предметом которого являлось погашение задолженности по договорам подряда на выполнение работ и на техническое обслуживание в общем размере 5 878 642 руб. 47 коп. передачей имущества в виде указанных долей должника в праве на вышепоименованные объекты недвижимости (с учетом определения стоимости имущества в размере 4 285 543 руб. 13 коп.; остаток долга составил 1 593 062 руб. 70 коп.).

Во исполнение данного соглашения ООО «Ваюл» переданы спорные доли; переход права собственности на них оформлен актом приема-передачи от 16.11.2021 и зарегистрирован в публичном реестре.

Соглашением от 27.07.2022 соглашение об отступном от 16.11.2021 расторгнуто по взаимному согласию сторон с момента его подписания.

Из содержания соглашения от 27.07.2022 следует, что задолженность по договорам подряда на выполнение работ и технического обслуживания, ранее имевшаяся у ООО «Дебют-Сервис» перед ООО «Ваюл» в размере         4 284 580 руб. 77 коп. восстановлена.

По акту приема-передачи доли переданы ООО «Дебют-Сервис», которое 29.07.2022 в счет погашения вновь возникшей задолженности, перечислило ООО «Ваюл» 4 284 580 руб. 77 коп.; в реестре восстановлено право ООО «Дебют-Сервис» на ранее принадлежащие доли.

Предприниматель ФИО1, считая свои права нарушенными ввиду несоблюдения правил, предусмотренных статьей  250 ГК РФ, при заключении соглашения об отступном от 16.11.2021 (неуведомление об отчуждении спорных долей, без предложения о выкупе), предъявил в арбитражный суд настоящий иск, полагая соглашение от 27.07.2022 о расторжении соглашения об отступном от 16.11.2021 недействительным в порядке статьи 168 ГК РФ, поскольку в нарушение положений статей 450, 453 ГК РФ стороны расторгли сделку, которая была исполнена.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отказе в иске с учетом следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено не только необходимостью защиты нарушенных прав, но и иметь своей целью их восстановление.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ закреплено, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 3 статьи 166 ГК РФ указано, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий недействительности сделки может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Помимо непосредственной стороны сделки материально-правовой интерес в оспаривании сделки имеют лица, чьи нарушенные оспариваемой сделкой имущественные права и законные интересы будут восстановлены в результате признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае соглашением об отступном была прекращена задолженность ООО «Дебют-Сервис» перед ООО «Ваюл».

Расторжением соглашения об отступном между данными сторонами было восстановлено положение, существовавшее до его заключения как в части прав на недвижимое имущество, так и в части денежной задолженности, которая была восстановлена и затем оплачена. 

По правилам части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Преюдициальная связь судебных актов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П, от 21.12.2011 № 30-П).

Принимая во внимание установленные судом общей юрисдикции обстоятельства в рамках дела № 2-3883/2022 в качестве преюдиции для рассматриваемого дела, по которому отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 о переводе прав и обязанностей по соглашению от 16.11.2021, суды указали, что не подлежит доказыванию факт того, что преимущественное право, реализуемое путем замены стороны в соглашении об отступном, у истца отсутствует.

Учитывая, что преимущественное право возникает при отчуждении имущества, собственник имущества ООО «Дебют-Сервис» восстановлено в правах, а имеющая задолженность оплачена денежными средствами, а также положения статьи 421 ГК РФ, и, что восстановление права собственности расторжением соглашения об отступном не нарушает прав предпринимателя как третьего лица относительно заключенного соглашения о расторжении соглашения об отступном, суды заключили, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной.

Выбранный истцом способ защиты права не может служить способом изменения воли сторон сделок по договорам подряда и договору на техническое обслуживание, стороной которых истец не является и обязательства по которым стороны прекратили оплатой задолженности, заявленное требование о признании сделки по расторжению соглашения об отступном недействительной не приведет к защите прав истца, поскольку исчезли основания для исполнения соглашения об отступном.

При таких обстоятельствах суды признали, что иск удовлетворению не подлежит.

В отношении требования, заявленного к управлению Росреестра по Хабаровскому краю, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оно является ненадлежащим ответчиком в отсутствие самостоятельной заинтересованности касательно предмета спора

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на положения статей 450, 453 ГК РФ о том, что не может быть расторгнуто обязательство (соглашение об отступном) по соглашению сторон, если оно было исполнено, подлежат отклонению как не учитывающего следующее.

 

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ закреплено, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 4 постановления           от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению только в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом.

Как уже было указано, соглашением от 27.07.2022 стороны по взаимному согласию расторгли сделку об отступном от 16.11.2021, по которой, действительно, произошло исполнение, вместе с тем, оспариваемым соглашением они установили (иное): возвращение в собственность должника имущества и восстановлено обязательство должника перед кредитором по оплате задолженности по договорам подряда на выполнение работ и на техническое обслуживание, что не противоречит содержанию отмеченных норм права, которые заявитель жалобы толкует ошибочно.

Иные доводы предпринимателя не способны также повлиять на результат рассмотрения спора.

В этой связи суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к обоснованным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам выводам, основанным на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 11.09.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А73-10918/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                    в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       В.А. Гребенщикова

 

Судьи                                                                                М.Ю. Бурлова-Ульянова

С.Н. Новикова