АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-40625/2019

г. Краснодар

17 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Мещерина А.И. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Норд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 05.05.2021), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление – 12» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и третьего лица – индивидуального предпринимателя ФИО2, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление – 12» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по делу № А53-40625/2019, установил следующее.

ООО «Норд» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО «Строительно-монтажное управление – 12» (далее – управление), в котором просило:

– расторгнуть заключенный индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – предприниматель) и управлением договор от 04.06.2015 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 61:26:0600015:1490 площадью 3683 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>;

– возложить на ответчика обязанность возвратить истцу названный земельный участок.

Иск основан на статьях 450, 452, 454, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и мотивирован тем, что неисполнение ответчиком обязательства по выплате выкупной стоимости земельного участка (в полном объеме) влечет возникновение у истца (с учетом цессии) права расторгнуть соглашение и требовать возврата имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен предприниматель.

Решением от 11.02.2020 иск удовлетворен; распределены расходы по уплате государственной пошлины. Суд квалифицировал допущенные ответчиком нарушения (невнесение выкупной стоимости за земельный участок в полном объеме) в качестве существенных, поэтому пришел к выводу о наличии правовых оснований для расторжения договора купли-продажи. Также судом учтены обстоятельства, ранее установленные при разрешении споров по делам № А53-7131/2017 (о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 04.06.2015) и № А53-22841/2019 (о признании договора купли-продажи незаключенным). Уступка права требования не противоречит закону, иным правовым актам; обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договора цессии, не установлены.

Не согласившись с принятым решением от 11.02.2020, ФИО3 обжаловал его в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в апелляционный суд, который определением от 30.12.2020 прекратил производство по апелляционной жалобе ФИО3 Суд счел, что права подателя жалобы расторжением договора купли-продажи и возвратом земельного участка не затронуты.

Постановлением суда округа от 11.05.2021 определение от 30.12.2020 отменено, дело направлено в апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы ФИО3

При новом рассмотрении постановлением апелляционного суда от 21.07.2021 решение от 11.02.2020 оставлено без изменения. Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для расторжения спорного соглашения и возвращения земельного участка истцу. Поскольку на дату вынесения обжалуемого судебного акта процедура конкурсного производства в отношении управления не была введена, заявление общества правомерно рассмотрено в порядке искового производства. В остальном выводы суда первой инстанции признаны законными и обоснованными.

В кассационной жалобе управление просит отменить постановление от 21.07.2021 и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд. По мнению заявителя, указанным судебным актом нарушаются права и законные интересы участников долевого строительства управления. На момент направления истцом уведомления об отказе от исполнения договора от 19.10.2019 руководитель управления отбывал наказание по приговору Таганрогского городского суда от 18.04.2019 по делу № 1-19/2019. Деятельность управления не ведется, ответчик не имел возможности участвовать в рассмотрении дела и защищать свои права. В отношении управления возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем производство по рассматриваемому делу подлежало приостановлению. Суд не принял во внимание судебные акты по делам № А53-7131/2017 и А53-22841/2019, предметом которых являлись взаимоотношения сторон по спорному договору. Вывод о существенном нарушении условий договора не обоснован, поскольку общество не представило доказательства осуществления действий по согласованию с управлением конкретного количества, стоимости и местонахождения квартир, подлежащих передаче. Судом не разрешен вопрос о возврате денежных средств, уплаченных ответчиком по спорному договору. Решение нарушает права кредиторов управления; спорный земельный участок подлежит включению в конкурсную массу ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, предприниматель (продавец) и управление (покупатель) заключили договор от 04.06.2015 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 61:26:0600015:1490, расположенного по адресу: 

<

...> (в данное время – 109а).

В соответствии с пунктом 2.1 стоимость объекта недвижимого имущества – 4 419 600 рублей, из которых 1 500 тыс. рублей выплачиваются до подписания договора, 2 919 600 рублей – до 01.07.2016 путем передачи продавцу в собственность квартир из расчета 21 тыс. рублей за 1 кв. м (139,03 кв. м) в жилых домах, построенных покупателем в г. Таганроге (пункт 2.2).

Предприниматель передал управлению земельный участок, а последнее обязанность по его оплате исполнило не в полном объеме.

20 декабря 2016 года предприниматель (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) № 2-Ц, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования, обусловленные договором купли-продажи от 04.06.2015 земельного участка с кадастровым номером 61:26:0600015:1490.

В рамках дела № А53-7131/2017 Арбитражный суд Ростовской области отказал обществу в иске о взыскании с управления задолженности по договору купли-продажи от 04.06.2015, установив, что обязательства по названному договору не носят денежный характер. Продавец и покупатель согласовали оплату в виде сочетания денежных средств и передачи товара (квартир определенной площади).

В рамках дела № А53-22841/2019 рассмотрено требование общества к предпринимателю и управлению о признании договора купли-продажи от 04.06.2015 незаключенным. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.10.2019 в иске отказано. Суд признал, что существенные условия договора купли-продажи земельного участка сторонами согласованы, стороны приступили к исполнению сделки.

Поскольку обязательства по передаче квартир в счет стоимости земельного участка по договору от 04.06.2015 управлением не исполнены, общество обратилось в суд с иском о расторжении указанного договора и понуждении ответчика к возвращению земельного участка.

Законность постановления арбитражного суда апелляционной инстанции проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу положений пункта 1 статьи 485 и пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в частности, при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора; статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения указанного уведомления, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 того же Кодекса).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 65 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22), регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса. В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании положений статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса при уступке цедент должен передать существующее в момент уступки требование, если только это требование не является будущим требованием.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание обстоятельства дел № А53-7131/2017 и А53-22841/2019, установив ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате земельного участка в части передачи до 01.07.2016 продавцу в собственность квартир, согласованных в договоре купли-продажи от 04.06.2015, квалифицировав данные нарушения в качестве существенных и признав договор цессии от 20.12.2016 № 2-Ц действительным, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

На дату вынесения обжалуемого решения от 11.02.2020 процедура конкурсного производства в отношении управления не была введена (решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2020 по делу № А53-47242/2019), поэтому суд первой инстанции правомерно рассмотрел предъявленные обществом требования в порядке искового производства. При этом в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика пояснил, что спорный земельный участок фактически не использовался управлением.

Ссылка заявителя на то, что судом не разрешен вопрос о возврате денежных средств, уплаченных ответчиком по спорному договору, на правильность принятых по делу судебных актов не влияет, поскольку не является препятствием для предъявления данных требований в рамках самостоятельного спора. Более того, управление воспользовалось таким правом в рамках дела № А53-3832/2021.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.09.2021 управлению предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которую с учетом рассмотрения жалобы следует взыскать с данного лица.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по делу № А53-40625/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление – 12» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                        Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                                       А.И. Мещерин

                                                                                                                                  И.В. Сидорова