СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13632/2020(87,88)-АК

Дело № А60-67340/2019

13 сентября 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Даниловой И.П.,  

судей                              Гладких Е.О., Саликовой Л.В.,   

при ведении протокола секретарем судебного заседания Букиной О.А., 

при  участии в судебном заседании путем веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ПАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть»: ФИО1, паспорт, доверенность от 10.07.2023;

от ПАО «Россети Урал»: ФИО2, паспорт, доверенность от 21.12.2023;

от конкурсного управляющего АО «Свердловская  энергогазовая  компания» ФИО3: ФИО4 паспорт, доверенность от 01.09.2024;                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            

иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», публичного акционерного общества «Россети Урал»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 23 мая 2024 года

об удовлетворении заявления ФИО5 о процессуальном правопреемстве с ООО «Кумертауская ТЭЦ» на ФИО6 в части права требования судебных расходов в сумме 210 000 руб.;

о частичном удовлетворении заявления ФИО5 о взыскании с АО «Свердловская  энергогазовая  компания» в пользу ФИО5 28 000 руб. судебных расходов за первую и апелляционную инстанцию с удовлетворением в порядке пункта 2 статьи  134 Закона о банкротстве в составе пятой очереди,

о взыскании с ФИО7 в пользу ФИО5 28 000 руб. судебных расходов за первую и апелляционную инстанцию,

о взыскании с ПАО «Россети Урал» в пользу ФИО5 28 000 руб. судебных расходов за первую и апелляционную инстанцию,

о взыскании с ПАО АНК «Башнефть» в пользу ФИО5 14 000 руб. судебных расходов за первую инстанцию.

вынесенное в рамках дела № А60-67340/2019

о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Свердловская энергогазовая компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Кумертауская тепловая генерирующая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Кумертауская ТЭЦ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 29.08.2023 года поступило  27.11.2019 заявление общества  с ограниченной ответственностью  «УМ-Банк» о признании акционерного общества «Свердловская энергогазовая компания» (далее – АО «Свердловская энергогазовая компания», АО «СЭГК», дожник)  несостоятельным (банкротом), поскольку размер задолженности перед кредитором составляет 233 300 961,01 руб.

Определением суда 04.12.2019 заявление принято к производству арбитражного суда, назначено к рассмотрению в судебном заседании 17.01.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020 (резолютивная часть от 17.01.2020) требования общества «УМ-Банк» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должником утвержден ФИО8, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия». 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №13 от 25.01.2020, стр. 121.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2020 (резолютивная часть от 28.05.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО8, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия». 

Соответствующие сведения размещены в ЕФРСБ 01.06.2020, № сообщения 5046027, в газете «Коммерсантъ» от 06.06.2020 № 100, стр. 101.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2020 (резолютивная часть от 16.11.2020) конкурсным управляющим должником утвержден ФИО8, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2022 (резолютивная часть от 26.04.2022) ФИО8 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2022 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО9, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 определение суда от 27.01.2023 отменено полностью, разрешен вопрос по существу. Конкурсным управляющим АО «Свердловская энергогазовая компания» утвержден арбитражный управляющий ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

В  Арбитражный суд Свердловской области 10.01.2024  поступило заявление ФИО5 о взыскании судебных расходов, в котором просил: 

1. произвести процессуальную замену с ООО «Кумертауская ТЭЦ» на ФИО5 в части права требования компенсации понесенных судебных расходов в размере 210 000 руб.

2. взыскать с АО «СЭГК» компенсацию понесенных судебных расходов в размере 60 000 руб.

3. взыскать с ПАО «Россети Урал» в компенсацию понесенных судебных расходов размере 60 000 руб.

4. взыскать с ФИО7 компенсацию понесенных судебных расходов в размере 60 000 руб. 

5. взыскать с ПАО АНК «Башнефть» компенсацию понесенных судебных расходов в размере 30 000 руб.

Определением арбитражного суда от 17.01.2024 заявление принято, судебное заседание назначено на 29.02.2024.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2024 года (резолютивная часть оглашена 07.05.2024) заявление ФИО5 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство с ООО «Кумертауская ТЭЦ» на ФИО6 в части права требования судебных расходов в сумме 210 000 рублей. Заявление ФИО5 о  взыскании судебных расходов удовлетворено частично. Взысканы с АО «СЭГК» в пользу ФИО5 28 000 руб. судебные расходы за первую и апелляционную инстанцию с удовлетворением в порядке пункта 2 статьи  134 Закона о банкротстве в составе пятой очереди. Взысканы с ФИО7 в пользу ФИО5 28 000 руб. судебные расходы за первую и апелляционную инстанцию.Взысканы с ПАО «Россети Урал» в пользу ФИО5 28 000 руб. судебные расходы за первую и апелляционную инстанцию. Взысканы с ПАО АНК «Башнефть» в пользу ФИО5 14 000 руб. судебные расходы за первую инстанцию. В остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсные кредиторы ПАО АНК «Башнефть», ПАО «Россети Урал» обратились с апелляционными жалобами.

ПАО АНК «Башнефть» просит определение суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ФИО5 о взыскании судебных расходов с апеллянта отказать. В апелляционной жалобе указывает на то, что вывод суда о наличии у заявителя права на возмещение судебных расходов основан на неправильном применении права и не подтверждается материалами дела. Отмечает, что ООО «Кумертауская ТЭЦ», привлеченное к участию в обособленном споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований, выступало арендатором имущественного комплекса должника, как до проведения торгов по реализации имущественного комплекса должника, так и после его реализации новому собственнику – ООО «Кумертауская ТГК». Результат рассмотрения обособленного спора по оспариванию торгов и договора купли-продажи имущественного комплекса, арендуемого общество «Кумертауская ТЭЦ», никак не мог повлиять на его права владения и пользования арендованным имуществом, в связи с чем, судебные расходы общества «Кумертауская ТЭЦ» не носят вынужденный характер и не направлены на восстановление или защиту прав и свобод общества «Кумертауская ТЭЦ» по использованию арендованного имущества. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что процессуальное поведение ООО «Кумертауская ТЭЦ» способствовало принятию судебного акта об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего АО «СЭГК». По указанному обособленному спору со стороны ООО «Кумертауская ТЭЦ» не подготовлен ни один процессуальный документ по спору, представитель общества лишь участвовал в судебных заседаниях, повторяя позицию ответчика – ООО «Кумертауская ТГК», являющегося аффилированным лицом по отношению к ООО «Кумертауская ТЭЦ». Вопреки выводам суда материалами дела не подтверждается активная процессуальная позиция заявителя в споре и его право на возмещение судебных расходов. Кроме того, судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ПАО АНК «Башнефть» об истребовании у налогового органа сведений о доходах и об источниках указанных доходов заявителя, учитывая возможное злоупотребление им своими правами и предъявление ко взысканию уже полученных им средств, принимая во внимание, как использованный сторонами неденежный способ расчета за услуги (путем уступки права требования), так и длительный период оказания услуг, с ноября 2022 по ноябрь 2023. Суд не обосновал определенный им размер судебных расходов, учитывая только участие в судебных заседаниях представителя ООО «Кумертауская ТЭЦ», повторяющего позицию ответчика.

ПАО «Россети Урал» в апелляционной жалобе просит определение суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ФИО5 о взыскании судебных расходов с ПАО «Россети Урал» отказать. В апелляционной жалобе апеллянт указывает на то, что судом первой инстанции не дана оценка об отсутствии правовых оснований для возложения на кредиторов обязанности по возмещению заявителю судебных расходов. Отмечает, что с требованиями о признании сделки недействительной обратился конкурсный управляющий АО «СЭГК». В суде первой инстанции кредиторы ПАО «АНК «Башнефть» и ПАО «Россети Урал» выражали позицию по данному спору, идентичную позиции заявителя-конкурсного управляющего по спору, поддерживали доводы конкурсного управляющего, что следует из материалов дела и судебных актов, размещенных в общем доступе. Обращает внимание суда на то, что ни где по тексту определения Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2023 не упоминается, что кредитор ПАО «Россети Урал» заявлял самостоятельные требования, а тем более, отличающиеся от заявленных конкурсным управляющим должника, в указанном судебном акте речь идет лишь о доводах заявителя - конкурсного управляющего должника. В нарушение статей 9, 65 АПК РФ, доказательств того, что именно в связи с доводами и процессуальными действиями ПАО «Россети Урал» заявителем понесены судебные расходы, не представлено. В рассматриваемом случае, важным также является уточнение критерия активности (с учетом фактического процессуального поведения сторон). Однако в рамках рассмотрения заявления ФИО5 позиция так и не была раскрыта, не указано, как именно позиция ПАО «Россети Урал» или иного кредитора существенным образом повлияла на итоговый судебный акт, о каких новых доводах (самостоятельных), которые не были заявлены конкурсным управляющим, заявлял тот или иной кредитор. Более того, ПАО «Россети Урал» не являлось ни заявителем по делу, ни подателем апелляционной жалобы. Соответственно кредиторы не являются созаявителями по делу, такой статус им не присваивался, также кредиторы не имели какой-либо свой личный интерес, отличный от интересов иных кредиторов и конкурсной массы, иного не доказано. Само по себе участие при рассмотрении спора ПАО «Россети Урал» не свидетельствует о том, что оно является лицом, проигравшим по результатам рассмотрения спора. Таким образом, ПАО «Россети Урал» действовало в пределах прав, предоставленных им законодательством о банкротстве. По мнению апеллянта, действия ПАО «Россети Урал» не способствовали возникновению у ФИО5 каких-либо дополнительных судебных расходов, помимо тех, что были направлены на защиту от правовой позиции конкурсного управляющего. Считает, выводы суда первой инстанции об удовлетворении заявления ФИО5 о возмещении судебных расходов, является необоснованным и противоречит положениям действующего законодательства, а также позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 12.02.2024 по делу № 305-ЭС23-207411 и от 22.01.2024 № 309-ЭС20-21286(16). Суд первой инстанции необоснованно установил размер взыскиваемого вознаграждения, поскольку расходы, заявленные к распределению, носят явно неразумный, несправедливый и чрезмерный характер. Участие в судебном заседании представителя ФИО5 не соответствует рыночной стоимости аналогичных услуг. Полагает, что включение в стоимость судебных расходов таких услуг, как устные консультации (подготовки), необоснованно, так как такие услуги не носят самостоятельного характера. 

До судебного заседания в материалы дела от ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционных жалоб ПАО «Россети Урал» и ПАО АНК «Башнефть» отказать,  и ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Заявление судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено.

В материалы дела от ПАО «Россети Урал» поступили дополнительные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

Представитель  ПАО АНК «Башнефть» доводы  своей апелляционной жалобы поддерживает, считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель  ПАО «Россети Урал» доводы своей апелляционной жалобы поддерживает, считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом явку своих представителей в суд не обеспечили, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 судебное заседание отложено на 11.09.2024. Суд обязал  ФИО5 представить в суд заблаговременно до судебного заседания документы в обоснование заявленных расходов и процессуального правопреемства (договор  оказания услуг от 20.04.2023, акт об оказании юридических услуг по договору от 20.04.2023, договор цессии); Арбитражному суду Свердловской области направить в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд документы, представленные ФИО5 в обоснование судебных расходов и процессуального правопреемства (договор  оказания услуг от 20.04.2023, акт об оказании юридических услуг по договору от 20.04.2023, договор цессии).

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 на основании пункта 2 части  3 статьи  18 АПК РФ произведена замена судей Зарифуллиной Л.М., Устюговой Т.Н. на судей Гладких Е.О., Саликовой Л.В. 

До начала судебного заседания из Арбитражного суда Свердловской области поступили запрашиваемые судом документы: копия договора оказания услуг от 20.04.2023, копия акта об оказании юридических услуг по договору от 20.04.2023, договора цессии от 09.01.2024 на трех листах. 

Представитель  ПАО «Россети Урал» доводы своей апелляционной жалобы поддерживает, считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Кроме того, считает, что судебные расходы должны быть взысканы пропорционально. Отметила также, что представитель ПАО «Россети Урал» участвовала только в трех судебных заседаниях в суде первой инстанции, в связи с чем взысканию подлежит сумму в размере 3 150 руб. Пояснила, что в суде апелляционной инстанции не участвовал представитель, однако был представлен отзыв после  судебного  заседания.

Представитель  ПАО АНК «Башнефть» доводы  своей апелляционной жалобы поддерживает, считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит  судебный  акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Поддерживает позицию представителя ПАО «Россети Урал» о пропорциональном взыскании судебных расходов.

Представитель конкурсного управляющего ФИО3 поддерживает апелляционные жалобы кредиторов, считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить; полагает, что судебные  расходы подлежит  взысканию с  должника.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в силу части  3 статьи  156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса  Российской  Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из  материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.03.2023 конкурсный управляющий АО «СЭГК» ФИО10 обратился в суд с заявлением: 

- о признании недействительными торгов по продаже имущества АО «СЭГК», состоявшихся 02.03.2022  в форме публичного предложения (с соблюдением условий конкурса) на электронной площадке АО «Вэллстон» по Лоту № 1 Имущественный комплекс «Кумертауская ТЭЦ», 

- о признании недействительным договора купли-продажи от 15.04.2022, заключенного между АО «СЭГК» и ООО «Кумертауская ТГК» и применении последствий недействительности. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2023 по делу № А60-67340/2019 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ООО «Кумертауская ТЭЦ». 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2023 по делу № А60-67340/2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «СЭГК» отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу № А60-67340/2019 определением арбитражного суда от 15.08.2023 оставлено без изменения.

  Интересы ООО «Кумертауская ТЭЦ» в рамках обособленного спора по рассмотрению заявления о признании недействительными торгов и договора купли-продажи от 15.04.2022 в судах первой и апелляционной инстанции представлял ФИО5.

  ООО «Кумертауская ТЭЦ» 09.01.2024 уступило право требовать компенсации судебных расходов ФИО5 в счет исполнения денежных обязательств по договора оказания юридических услуг.

  Исходя из вышесказанного, ФИО5 обратился в суд с заявлением о взыскании судебных расходов, в котором просил: произвести процессуальную замену с ООО «Кумертауская ТЭЦ» на ФИО5 в части права требования компенсации понесенных судебных расходов в размере 210 000 руб.; взыскать с АО «СЭГК» компенсацию понесенных судебных расходов в размере 60 000 руб.; взыскать с ПАО «Россети Урал» компенсацию понесенных судебных расходов в размере 60 000 руб.;  взыскать с ФИО7 компенсацию понесенных судебных расходов в размере 60 000 руб.; взыскать с ПАО АНК «Башнефть» компенсацию понесенных судебных расходов в размере 30 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования частично, и снижая размер заявленных требований, суд первой инстанции исходил из процессуальной позиции  лиц,  участвующих в обособленном споре о признании сделки  недействительной и  применении последствий  недействительности сделки,  и  результата  рассмотрения спора.

Исследовав материалы дела в соответствии со статьей  71 Арбитражного  процессуального кодекса  Российской Федерапции, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва,  заслушав лиц,  участвующих в судебном  заседании,  суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта  18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны.

Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, конкурный управляющий АО «СЭГК» ФИО11 обратился в суд с  заявлением о признании торгов недействительными к ООО «Кумертауская ТЭЦ» и о признании договора-купли продажи от 15.04.2022.

В целях защиты своих интересов и прав, ООО «Кумертауская ТЭЦ» (заказчик) заключило договор на оказание юридических услуг от 20.04.2023 года с ФИО5 (исполнитель), по условиям которого исполнитель обязуется оказать юридические услуги, а заказчик обязуется их оплатить. 

В перечень оказываемых юридических услуг входит: участие исполнителя в судебных заседаниях судов первой, апелляционной, кассационной инстанций в рамках дела №А60-67340/2019 по рассмотрению обособленного спора, возбужденного на основании заявления конкурсного управляющего АО «СЭГК» ФИО11 обособленного спора. 

В соответствии с пунктами 3.1, 3.1.1., 3.1.2., 3.1.3.  стоимость услуг исполнителя составляет 40 000 руб. за участие исполнителя в одном судебном заседании суда первой инстанции по рассмотрению обособленного спора; 90 000 руб. за участие исполнителя в одном судебном заседании суда апелляционной инстанции по рассмотрению спора; 90 000 руб. за участие исполнителя в одном судебном заседании суда кассационной инстанции по рассмотрению спора. 

Согласно пункту  3.2 настоящего договора оплата услуг исполнителя за представление интересов заказчика в рамках  судебного разбирательства в судах первой, апелляционной, кассационной инстанции производится безналичным платежом путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 10 банковских дней с момента подписания сторонами акта оказанных услуг или иным способом.

Акт оказанных услуг представляется исполнителем в течении десяти рабочих дней после вынесения в рамках обособленного спора судебного акта судом кассационной инстанции, либо после истечения срока на подачу кассационной жалобы. Если кассационная жалоба не была подана. Указанный акт подтверждает фактическое оказание услуг (п. 3.3. настоящего договора). 

Из материалов  дела следует, что определением суда от 27.01.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО11, который являлся  заявителем требований о признании недействительными торгов  и договора  купли-продажи  имущества. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 определение суда от 27.01.2023 отменено, конкурсным управляющим АО «СЭГК» утвержден ФИО3, последний поддерживал  заявленные предыдущим конкурсным управляющим требования  о признании сделки  недействительной и применении последствий  ее  недействительности. 

Как верно  указывает суд первой инстанции, требования по заявлению о признании торгов недействительными рассмотрено в рамках настоящего дела о банкротстве и относится к обособленным спорам в соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 14, 15 Постановления  № 35.

Фактически заявление ФИО11 отстаивали третьи лица, участвующие в обособленном споре – ПАО «РоссетиУрал», ПАО АНК Башнефть» и ФИО7, в связи с чем понесенные судебные расходы подлежат распределению между АО «СЭГК», ПАО «Россети Урал», ПАО АНК «Башнефть» и ФИО7 Данные   лица  занимали  активную позицию  в части признания  торгов недействительными и возврата  имущества  в конкурсную  массу, участвовали в судебных заседаниях, представляли письменные позиции. 

Поскольку в удовлетворении требования о признании торгов и договора  купли-продажи  недействительными  было отказано, следовательно, судебный акт был принят в пользу ООО «Кумертауская ТЭЦ» (третье лицо), который  защищался на стороне  ответчика (ООО «Кумертауская ТГК») против  требований  конкурсного  управляющего  АО «СЭГК» и  доводов  ПАО «РоссетиУрал», ПАО АНК Башнефть» и ФИО7

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если Федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 28.01.2021 № 103-О в силу взаимосвязанных положений части 1 статьи 65, статьи 101, статей 106 и 110 АПК РФ возмещение стороне судебных расходов, в том числе расходов на оплату услуг представителя, может производиться только в том случае, если сторона докажет, что несение ею указанных расходов в действительности имело место. 

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием; недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.  Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»). Взыскание расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является элементом судебного усмотрения и направлено на пресечение злоупотреблений правом и на недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм. Сторона, требующая возмещения расходов на оплату услуг представителя, должна представить доказательства, подтверждающие их разумность. Другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). 

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер. 

В пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» № 82 от 13.08.2004 установлено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. 

Критерий разумности размера судебных расходов является оценочной категорией, чёткие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусмотрены, в каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учётом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе. 

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Таким образом, взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

ФИО7, ПАО «Россети Урал», АО «СЭГК», ПАО АНК «Башнефть» возражали, просили снизить размер судебных расходов.

На основе непосредственного изучения и оценки, представленных в дело письменных доказательств, объёма и сложности проделанной исследовательской и представительской юридической работы представителя третьего лица в суде, суд пришёл к выводу, что разумной и обоснованной является стоимость судебных издержек в размере 98 000 руб., из которых с ФИО7, ПАО «Россети Урал», АО «СЭГК» по 28 000 руб. с каждого, с ПАО  АНК «Башнефть» 14 000 руб. По мнению  суда первой инстанции, данная стоимость соответствует объёму проделанной представителем юридической работы, заявленная же стоимость в сумме 210 000 руб. является явно чрезмерно завышенной. 

Подход суда к определению размера судебных расходов в рамках настоящего спора соответствует правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 21.12.2004 № 454-О и 29.03.2016 № 677-О, и разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, данным им в пункте 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1.

Уменьшая размер суммы взыскиваемых расходов на оплату услуг представителя, судом первой инстанции правильно приняты во внимание степень сложности рассмотренного спора, результат его рассмотрения и объем совершенных процессуальных действий.

Указанная сумма судебных расходов признана судом первой инстанции разумной и соразмерной объему оказанных услуг в рамках настоящего дела.

Явного несоответствия указанных выводов принципам разумности и справедливости, которые должны учитываться при определении размера судебных расходов, суд апелляционной инстанции не находит.

Произведенное судом первой инстанции снижение суммы судебных расходов на оплату услуг представителя соответствует балансу интересов сторон.

Доводы апеллянтов о том, что они не являлись заявителями требований о признании торгов недействительными и о признании договора купли-продажи от  15.04.2022,  в связи с чем, с них не могут быть взысканы судебные расходы, подлежат отклонению.

 В соответствии с положениями статьи 34 Закона о банкротстве конкурсный кредитор наравне с должником, арбитражным управляющим, а также уполномоченным органом является лицом, участвующим в деле о банкротстве, который вправе возражать относительно требований кредиторов должника (в том числе заявлять о пропуске срока исковой давности), участвовать во всех обособленных споров, в том числе по вопросам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и/или взыскании с них убытков.

При этом получив возможность пользоваться процессуальными правами, такое лицо приняло на себя и процессуальные обязанности, одной из которых является обязанность по уплате судебных расходов. 

Как отмечено в пункте 5 подраздела III раздела «Судебная коллегия по экономическим спорам» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, если действия третьего лица привели к увеличению судебных расходов других лиц, участвующих в деле, на нем лежит обязанность их возмещения в соответствующей части.

Вместе с тем, судебные расходы могут быть возложены на третье лицо лишь в той мере, в которой оно способствовало их возникновению/увеличению. Само по себе участие лица на проигравшей по результатам рассмотрения спора стороне не дает оснований для отнесения на него судебных расходов.

Судом первой инстанции установлено, что при рассмотрении указанного обособленного спора ФИО7, ПАО АНК «Башнефть», ПАО «Россети Урал» и АО «СЭГК» принимали участие в судебных заседаниях, поддерживали позицию конкурсного управляющего.

Следует отметить, что ФИО7, ПАО АНК «Башнефть», ПАО «Россети Урал» и АО «СЭГК» занимали активную позицию по обособленному спору о признании торгов и договора купли-продажи от 15.04.2022 недействительными,  участвовали в судебных заседаниях, представляли письменные позиции  в поддержку  доводов конкурсного управляющего  должника.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно отметил, что оснований для взыскания со сторон всех понесенных расходов не имеется, с  последних могут быть взысканы только те расходы, несение которых способствовали действия ФИО7, ПАО АНК «Башнефть», ПАО «Россети Урал» и АО «СЭГК». Факт  участия  представителя третьего лица в судебных заседаниях  оспаривается.

В данном  случае   суд первой инстанции  установил  вовлеченность  каждого  участника  при  рассмотрении спора  о признании торгов и договора купли-продажи недействительным,   определил   конкретные  суммы денежных средств с  АО «СЭГК»  ФИО7, ПАО АНК «Башнефть», ПАО «Россети Урал» и по 28 000  руб.  и 14 000 руб. соответственно.

Довод   ПАО «Россети Урал» о том, что отзыв на  апелляционную жалобу  конкурсного  управляющего  АО «СЭГК»   поступил после  судебного  заседания суда апелляционной инстанции, поэтому  в данной части   не подлежат взысканию судебные расходы, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Как следует  из Картотеки  арбитражных дел, ПАО «Россети Урал» отзыв  на  апелляционную жалобу был  направлен представителю третьего лица  25.09.2024, то есть до судебного  заседания, следовательно, ООО «Кумертауская ТЭЦ».

При том, следует  отменить, что  спор о признании  торгов   и договора  купли-продажи недействительными относится к  категории сложных  судебных  споров, требующих   значительной  подготовки. 

Как было указано выше, в счет оплаты услуг ООО «Кумертауская ТЭЦ» уступил свое право на взыскание судебных расходов в пользу своего представителя ФИО5

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку право на такое возмещение не связано неразрывно с личностью участника процесса (статьи 58, 382, 383, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В указанном случае суд производит замену лица, участвующего в деле, его правопреемником. Уступка права на возмещение судебных издержек как такового допускается не только после их присуждения лицу, участвующему в деле, но и в период рассмотрения дела судом (статьи 382, 383, 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заключение указанного соглашения до присуждения судебных издержек не влечет процессуальную замену лица, участвующего в деле и уступившего право на возмещение судебных издержек, его правопреемником, поскольку такое право возникает и переходит к правопреемнику лишь в момент присуждения судебных издержек в пользу правопредшественника (пункт 2 статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Переход права на возмещение судебных издержек в порядке универсального или сингулярного правопреемства возможен как к лицам, участвующим в деле, так и к иным лицам. 

Судом установлено, что на момент заключения соглашения об уступке права требования от 09.01.2024 спор был рассмотрен по существу, следовательно, имеются основания для удовлетворения требования выигравшей стороны о взыскании судебных расходов.

 При рассмотрении вопроса о взыскании судебных издержек суд вправе уменьшить расходы на оплату услуг представителя, если признает их чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела (определение  Конституционного Суда РФ от 21.12.2004г. № 454-О).

При этом Конституционный суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2004 № 454-0 и от 20.10.2005 № 335-0 указал, что суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон; данная норма не может рассматриваться как нарушающая конституционные права и свободы заявителя.

Обязанность суда взыскивать судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым ? на реализацию требования части  3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

С учетом того, что права и законные интересы лиц, участвующих в деле, подлежат равной судебной защите, часть 2 статьи 110 АПК РФ предоставляет суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение  соответствующих расходов по оплате услуг представителя, при условии, что суд признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела. При этом, вынося судебный акт об изменении сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать такие суммы произвольно. 

Согласно пункту 20 информационного письма № 82 при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты.

Другая сторона вправе заявить о чрезмерности требуемой суммы и обосновать разумный размер понесенных заявителем расходов применительно к соответствующей категории дел с учетом оценки, в частности, объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения дела, стоимости оплаты услуг адвокатов по аналогичным делам.

Из вышеизложенного следует, что разумность понесенных судебных расходов является оценочной категорией и подлежит установлению в каждом конкретном случае самостоятельно.  

Поскольку в своем праве на заключение договора на оказание юридических услуг лицо, участвующее в деле, не может быть ограничено, а определение цены договора является прерогативой сторон договора, то единственное, что подлежит оценке в вопросах о распределении между сторонами судебных расходов, - это обстоятельства целесообразности, разумности, а также документы, подтверждающие фактическое оказание услуг по договору.

Проанализировав в совокупности установленные обстоятельства, в том числе степень сложности спора, количество судебных заседаний, количество процессуальных документов, процессуальное поведение ФИО7, ПАО АНК «Башнефть», ПАО «Россети Урал» и АО «СЭГК», суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно снизил размер взыскиваемых с ФИО7, АО «СЭГК», ПАО «Россети Урал» с каждого в сумме 28 000 руб., с ПАО АНК «Башнефть» в сумме 14 000 рублей.

По мнению апеллянтов, взысканный размер судебных расходов является завышенным, подлежащим  снижению до 3150 руб., судом апелляционной инстанции отклоняются, как несостоятельные.

Кроме того, суд первой инстанции уже снизил размер судебных расходов,  учитывая, что числе иных лиц, которые поддерживали  заявление конкурсного  управляющего о признании торгов  и договора купли-продажи от 15.04.2022 недействительными, оснований для еще большего снижения суд апелляционной коллегии не усматривает.  

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции считает, что взысканный судом первой инстанции размер судебных расходов является обоснованным и разумным, распределен судом первой инстанции с соблюдением требований действующего законодательства.

Размер подлежащей возмещению суммы судебных расходов находится в пределах разумного уровня цен, иного суду апеллянтами в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано.

Доводы апеллянтов о пропорциональном взыскании судебных расходов судом апелляционной инстанции признаются обоснованными, поскольку судом первой инстанции взысканы расходы с учетом активной позиции кредиторов, представлением отзывов в суд первой инстанции, участием в судебных заседаниях, представлением отзывов в апелляционную инстанцию. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не может являться основанием для отмены обжалуемого определения.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, непосредственно исследовал представленные доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное определение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены определения в обжалуемой части и удовлетворения апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обжаловании данного определения не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 мая 2024 года по делу № А60-67340/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

И.П. Данилова 

 

Судьи

 

Е.О. Гладких 

 

Л.В. Саликова