ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-15001/2022

г. Вологда

19 февраля 2025 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Спрингборн менеджмент энд трэйдинг ЛТД» на определение Арбитражного суда Тверской области от 17 октября 2024 года по делу № А66-15001/2022, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области (далее – суд) от 03.11.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «КОСМОФАРМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 19, корп. 2, пом. 128, к. 7) о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РОЗЛЕКС ФАРМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 171261, 

<

...>; далее – Общество, должник). 

Определением суда от 02.06.2023 (резолютивная часть от 16.02.2023) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в издании «Коммерсантъ» от 04.03.2023 № 38, сведения о введении процедуры включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 20.02.2023 (сообщение № 10829296). 

Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «Спрингборн менеджмент энд трэйдинг ЛТД» (далее – Компания) 30.03.2023 направила в суд заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 136 501 817 руб. 82 коп. (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований).

Определением суда от 17.10.2024 (резолютивная часть от 22.08.2024) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Компания с вынесенным определением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Апеллянт полагает, что поставка товаров поставщиком из Великобритании при их доставке непосредственно экспортерами из Индии является обычной практикой хозяйственной деятельности, что подтверждается судебным актом по делу № А66-2571/2019. Ссылается на то, что факт исполнения договоров в части поставки товаров подтверждается и иными таможенными документами, в частности ведомостями банковского контроля. Указывает, что единственной целью продления контрактов было предоставление дополнительного времени на оплату задолженности, иных оснований продлевать действия контрактов не было, так как товар уже был поставлен в установленные сроки.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Согласно положениям статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору. 

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Указанный срок заявителем не пропущен. 

В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Для включения требования в реестр требований кредиторов должника кредитор должен представить доказательства, ясно и убедительно подтверждающие наличие и размер задолженности перед ним и опровергающие возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным, общеисковым гражданским процессом.

В рассматриваемом случае возражения по требованию Компании заявлены конкурсными кредиторами. 

В обоснование предъявленного требования Компания сослалась на следующие обстоятельства. 

Компанией и должником 05.10.2018 заключен контракт № ROZ-SPB/001-2018 на поставку должнику лекарственных средств – Розуфаст, на сумму 76 120,40 долларов США; согласно спецификации выставлен инвойс от 21.08.2018, товары задекларированы на территории Российской Федерации 16.10.2018 (ГГТД № 10002010/161018/00071847). 

Согласно пункту 4.1 данного контракта оплата производится в течение 240 дней с момента поставки. Подтверждением поставки является грузовая таможенная декларация со штампом «Выпуск разрешен». 

Компанией и должником 01.11.2018 заключен контракт № ROZ-SPB/002-2018 на сумму 200 000 долларов США, согласно спецификации, выставлен инвойс от 25.10.2018 № EXP/0004/2018-19, товары задекларированы на территории Российской Федерации 13.11.2018 (ГТД № 10005023/131118/0122955). 

Согласно пункту 4.1 данного контракта оплата производится в течение 240 дней с момента поставки. Подтверждением поставки является грузовая таможенная декларация со штампом «Выпуск разрешен». 

Компанией и должником 07.11.2018 заключен контракт № ROZ-SPB/003-2018 на сумму 410 203,24 долларов США. 

Согласно спецификации к данному контракту выставлены следующие инвойсы: 3 № SBTL 14/18-19 от 30.10.2018, товары задекларированы на территории Российской Федерации 19.11.2018 (ГТД № 10005023/191118/0125523), № SBTL 15/18-19 от 30.10.2018, товары задекларированы на территории Российской Федерации 19.11.2018 (ГТД № 10005023/191118/0125543), № SBTL 18/18-19 от 29.11.2018, товары задекларированы на территории Российской Федерации 07.12.2018 (ГТД № 10005023/071218/0133070), № SBTL 19/18-19 от 29.11.2018, товары задекларированы на территории Российской Федерации 07.12.2018 (ГТД № 10005023/071218/0132377), № SBTL 20/18-19 от 29.11.2018, товары задекларированы на территории Российской Федерации 10.12.2018 (ГТД № 10005023/101218/0134493), № SBTL 11/18-19 от 11.10.2018, товары задекларированы на территории Российской Федерации 10.01.2019 (ГТД № 10013040/100119/0000042). 

Согласно пункту 4.1 данного контракта оплата производится в течение 240 дней с момента поставки. Подтверждением поставки является грузовая таможенная декларация со штампом «Выпуск разрешен». 

Компанией и должником 01.08.2016 заключен Контракт № Spring/001 на сумму 1 141 298,60 долларов США, согласно спецификации к данному контракту выставлены следующие инвойсы: от 23.08.2016 № 005/2016-17, товары задекларированы на территории Российской Федерации 09.09.2016 (ГТД № 10005023/090916/0063617), от 21.11.2016 № U03-E17/2695, товары задекларированы на территории Российской Федерации 09.09.2016 (ГТД № 10005023/081216/0091724), от 22.12.2016 № LB-39-16, товары задекларированы на территории Российской Федерации 15.02.2017 (ГТД № 10005023/150217/0012406). 

Согласно пункту 5.1 данного контракта покупатель оплачивает товар банковским переводом в течение 180 дней от даты авианакладной. 

Компанией и должником на основании инвойса № SBTL 12/18-19 от 11.10.2018 заключена сделка на поставку должнику лекарственных средств на сумму 11 834 долларов США; грузовая таможенная декларация от 14.11.2018 (ГТД № 10005023/141118/0079438).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

К отдельным видам договора купли-продажи (поставка товаров) в соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1, применяются, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.

Согласно пункту 1 статьи 487 ГК РФ договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата). В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства, условия заключенных контрактов, первичные документы по поставке товара, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что представленные в материалы дела документы не могут служить надлежащим подтверждением поставки товара должнику Компанией, поскольку в грузовых таможенных декларациях в графе «Отправитель/Экспортер» указана не Компания, а различные третьи лица: SCAN BIOTECH LIMITED, Индия, IMEX OVERSEAS, Индия, VIVIMED LABS LIMITED, Индия, AUROBINDO PHARMA LTD, Индия, IMMACULE LIFESCIENCE PVT LTD, Индия, LOK-BETA PHARMACEUTICALS PVT. LTD, Индия. 

Вопреки доводам апеллянта, доказательств, подтверждающих наличие каких-либо договорных отношений между Компанией и лицами, указанными в грузовых таможенных декларациях в графе «Отправитель/Экспортер», в материалы дела не представлено. 

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Вопреки мнению апеллянта, отыскание доказательств в интересах участвующих в деле лиц к компетенции суда не относится. 

Кредиторами заявлено о применении срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявления Компании, суд также указал на пропуск срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда, исходя из следующего.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске ( пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Пунктом 4.1 контрактов от 05.10.2018 № ROZ-SPB/001-2018, от 01.11.2018 № ROZ-SPB/002-2018, от 07.11.2018 № ROZ-SPB/003-2018 стороны предусмотрели условие оплаты товара в течение 240 дней с момента поставки. Подтверждением поставки является грузовая таможенная декларация со штампом «Выпуск разрешен». 

Поскольку товары задекларированы на территории Российской Федерации 16.10.2018, 13.11.2018, 19.11.2018, 07.12.2018, 10.12.2018, 10.01.2019, срок исковой давности начал течь по истечении 240 дней с указанных дат.

Пунктом 5.1 контракта от 07.08.2016 № Spring/001, предусмотрено, что покупатель оплачивает товар банковским переводом в течение 180 дней от даты авианакладной. 

Компания и должник 13.07.2018 заключили дополнительное соглашение № 5, согласно которому продлили контракт от 07.08.2016 № Spring/001 на срок до 31.07.2019, срок оплаты товара продлен этим же соглашением до 31.07.2019. В связи с чем, срок исковой давности начал течь с 31.07.2019.

Товары по поставке должнику лекарственных средств на сумму 11 834 долларов США на основании инвойса № SBTL 12/18-19 от 11.10.2018 задекларированы на территории Российской Федерации 14.11.2018 (ГТД № 10005023/141118/0079438).

Суд первой инстанции верно указал, что поскольку контракт к данной поставке не представлен, расчет срока исковой давности следует исчислять с даты грузовой таможенной декларации – 14.11.2018.

С рассматриваемым требованием заявитель обратился в марте 2023 года, пропустив срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. В абзаце третьем данного пункта разъяснено, что срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином – индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Доводы апеллянта о продлении дополнительными соглашениями сроков оплаты по контрактам был предметом исследования суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о перерыве или приостановлении в течение срока давности, не представлено, соответственно трехгодичный срок исковой давности истек.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 17 октября 2024 года по делу № А66-15001/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Спрингборн менеджмент энд трэйдинг ЛТД» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

Н.Г. Маркова

Л.Ф. Шумилова