ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: i№fo@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А54-8181/2017

20АП-5490/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 12.09.2023

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А. судей Тучковой О.Г. и Холодковой Ю.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 11.07.2023 по делу № А54-8181/2017 (судья Шаронина Н.В.), принятое по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» об исключении из реестра требований кредитора общества с ограниченной ответственностью «Тяжэнерго Строй» (ОГРН 

<

***>) в размере 3 000 000 руб. в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

временная администрация Общества с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго (далее по тексту - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго (далее по тексту - должник, ООО МСК «СТРАЖ»). Заявитель просит принять признать общество с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго банкротом, ввести конкурсное производство. Утвердить конкурсным управляющим государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Определением от 02.11.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12 января 2018 года (резолютивная часть объявлена в судебном заседании 11.01.2018) общество с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго (390000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на один год – до 10 января 2019 г. Полномочия конкурсного управляющего ООО МСК «СТРАЖ» возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (адрес для направления корреспонденции: 127055, 

<

...>).

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 20.01.2018.

06.08.2020 общество с ограниченной ответственностью «Тяжэнерго Строй» (ОГРН 

<

***>, адрес: 

<

...>) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго требований в сумме 4 640 000 руб.

Определением от 13.08.2020 года заявление общества с ограниченной ответственностью «Тяжэнерго Строй» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго требований в сумме 4 640 000 руб. принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением суда от 26.10.2020 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига», ФИО2.

Определением суда от 24.11.2020 требования общества с ограниченной ответственностью «Тяжэнерго Строй» в сумме 3 000 000 руб., определено считать  установленными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго, в остальной части требование общества с ограниченной ответственностью «Тяжэнерго Строй» оставлено без удовлетворения.

08.06.2023 через систему «Мой Арбитр» конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО МСК «СТРАЖ» требования общества с ограниченной ответственностью «Тяжэнерго Строй» (ОГРН 

<

***>, адрес: 

<

...>) в размере 3 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.07.2023 по делу                       № А54-8181/2017 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго (390000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об исключении из реестра требований кредиторов должника требований общества с ограниченной ответственностью «Тяжэнерго Строй» (ОГРН 

<

***>, адрес: 

<

...>) в сумме 3 000 000 руб., оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что поскольку кредитор исключен из ЕГРЮЛ, производство по его требованию о включении задолженности в реестр требований кредиторов подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ. Считает вывод суда первой инстанции о переходе прав от юридического лица к его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица, противоречит положениям Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего должника  04.09.2023 поступило ходатайство о приостановлении рассмотрения настоящей апелляционной жалобы до разрешения по существу вопроса о процессуальном правопреемстве в отношении требования ООО «Тяжэнерго Строй».

Рассмотрев  данное ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе, апелляционный суд отклонил его ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку рассмотрение заявления о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ не препятствует рассмотрению настоящей апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положениям пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002                  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным Законом.

Общество с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго является страховой организацией, при банкротстве которой кроме общих положений Закона о банкротстве применяются специальные правила главы IX, имеющие приоритет.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 180 Закона о банкротстве, для целей настоящего Федерального закона под финансовыми организациями понимаются, в том числе страховые организации.

Особенности установления требований кредиторов в деле о банкротстве финансовой организации предусмотрены положениями статьи 183.26 Закона о банкротстве.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 183.26 Закона о банкротстве определено, что в целях участия в деле о банкротстве финансовой организации кредиторы вправе заявить свои требования к финансовой организации в ходе конкурсного производства в течение двух месяцев с даты опубликования сведений о признании финансовой организации банкротом.

Требования кредиторов, указанные в пункте 1 настоящей статьи, направляются в суд, финансовую организацию и арбитражному управляющему с приложением документов, подтверждающих их обоснованность (пункт 2 статьи 183.26 Закона о банкротстве).

Исходя из содержания пунктов 3 и 6 статьи 183.26 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий включает поступившие требования в реестр заявленных требований кредиторов, который ведется в порядке, установленном статьей 16 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, предусмотренных в настоящей статье.

Пунктом 5 статьи 183.26 Закона о банкротстве предусмотрено, что возражения относительно требований кредиторов, включенных в реестр заявленных требований кредиторов, могут быть предъявлены в арбитражный суд финансовой организацией, временным управляющим или конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) финансовой организации, саморегулируемой организацией финансовых организаций, членом которой является финансовая организация, а также кредиторами, предъявившими требования к финансовой организации. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты закрытия реестра заявленных требований кредиторов.

Требования кредиторов, которые указаны в пункте 1 настоящей статьи и относительно которых не поступили возражения в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом, признаются установленными в составе, размере и очередности, которые заявлены кредитором, в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и подлежат включению арбитражным управляющим в реестр требований кредиторов после закрытия реестра заявленных требований кредиторов (пункт 7 статьи 183.26 Закона о банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что требования ООО «Тяжэнерго Строй» в сумме 3 000 000 руб. признаны установленными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов                         ООО МСК «Страж» определением суда от 24.11.2020.

В соответствии с данными представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ ООО «Тяжэнерго Строй» прекратило деятельность 23.05.2023 в связи с его ликвидацией.

Ссылаясь на прекращение деятельности ООО «Тяжэнерго Строй» и исключение его из Единого государственного реестра юридических лиц, конкурсный управляющий должника просил суд исключить из реестра требований кредиторов должника требования ООО «Тяжэнерго Строй» в сумме 3 000 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно положениям пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих состав и размер требований, если иное не определено названным пунктом.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Из пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Такое имущество передается учредителям (участникам) соответствующего юридического лица, имеющим на него вещные права или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Поскольку предусмотренных законом оснований для исключения требований                     ООО «Тяжэнерго Строй» не имеется, нарушение прав других кредиторов не установлено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника следует отказать.

Исключение требований указанных кредиторов, основанных на вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда, из реестра требований кредиторов должника противоречит установленному порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу обязательности судебных актов, а также может повлечь нарушение прав и законных интересов возможных правопреемников кредитора на осуществление замены кредитора в реестре требований кредиторов должника. При этом на момент рассмотрения судом данного заявления срок исковой давности для процессуальной замены в реестре требований кредиторов должника ликвидированного кредитора не истек.

Таким образом, для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника, такие требования подлежат исключению из состава кредиторов.

Указанное конкурсным управляющим обстоятельство - прекращение деятельности ООО «Тяжэнерго Строй» в связи с ликвидацией, - не является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

Вывод суда области соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда РФ от 18.07.2017 № 1646-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Коныгина Игоря Михайловича на нарушение его конституционных прав пунктом 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.01.2020 № Ф04-11241/2014 по делу № А27-18417/2013, Арбитражного суда Центрального округа от 25.02.2021 №Ф10-5516/2019 по делу № А54-10211/2018, от 20.06.2016 №Ф10-318/2014 по делу №А64-4634/2012, от 14.08.2017 №Ф10-2833/2017 по делу №А23-4677/2014, от 05.12.2018 и др.

Суд первой инстанции верно указал, что в случае наличия у ООО «Тяжэнерго Строй» правопреемника по обязательствам к должнику - ООО МСК «Страж» им. С.Живаго, правопреемник вправе в рамках дела о банкротстве обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. Соответственно, преждевременное исключение конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов может привести к нарушению прав заинтересованного лица.

Ликвидация кредитора не препятствует проведению процедуры конкурсного производства должника, расчеты с кредиторами в ходе конкурсного производства могут быть произведены конкурсным управляющим с учетом ликвидации ООО «Тяжэнерго Строй», в случае если кем-либо не будут заявлены обоснованные права по данному требованию (правопреемники кредитора). При этом обязанность по проверке полномочий представителей кредиторов на право участия в собраниях кредиторов и принятия решений, подсчету голосов, исходя из невозможности голосования ликвидированного кредитора, по пропорциональному распределению денежных средств между фактическими действующими кредиторами, лежит на конкурсном управляющем, который в силу положений пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

При таких обстоятельствах, исходя из того, что в силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве прекращение деятельности юридического лица и исключение его из ЕГРЮЛ не является основанием для исключения его требований из реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника ссылается на то, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, изложенные в определении, по его мнению, не соответствуют обстоятельствам дела. Считает, что основанием для исключения требований кредитора из реестра является наличие в Едином государственном реестре юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО «Тяжэнерго Строй». Полагает, что данные обстоятельства являются исключительными, поскольку дальнейшее нахождение несуществующих требований кредитора ООО «Тяжэнерго Строй» в реестре требований кредиторов должника приведет к нарушению не только правовых интересов должника и иных кредиторов, но и воспрепятствует правильному разрешению дела о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Поскольку в силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве прекращение деятельности юридического лица и исключение его из ЕГРЮЛ не является основанием для исключения его требований из реестра требований кредиторов должника, суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об исключении требований ООО «Тяжэнерго Строй» из реестра требований кредиторов должника.

В случае наличия у ООО «Тяжэнерго Строй» правопреемника по обязательствам к должнику-банкроту, последний может в рамках дела о банкротстве обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, соответственно, преждевременное исключение конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов может привести к нарушению прав заинтересованного лица.

Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции верно указал, что в силу п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 11.07.2023 по делу                                      № А54-8181/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова 

О.Г. Тучкова

Ю.Е. Холодкова