ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-7885/2023

г. Воронеж

01 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи                                                                                     Осиповой М.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганцелевич А.А.,

 

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мега-Транс-Сервис» ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 14.04.2024, предъявлен паспорт гражданина РФ, удостоверение адвоката №2833 от 23.12.2015;

от общества с ограниченной ответственностью «Форсети»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «МегаСтрой»: деятельность прекращена 30.06.2023 на основании выписки из ЕГРЮЛ;

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форсети» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.11.2023 о процессуальной замене истца общества с ограниченной ответственностью «МегаСтрой» на процессуального правопреемника ФИО3 по делу №А14-7885/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МегаСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мега-ТрансСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 084 320 руб. задолженности, 182 676,17 руб. процентов с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Форсети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МегаСтрой» (далее – истец, ООО «МегаСтрой») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мега-Транс-Сервис» (далее – ответчик, ООО «Мега-Транс-Сервис») о взыскании 1 084 320 руб. задолженности, 182 676,17 руб. процентов с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга.

Определением от 30.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

26.07.2023 от ФИО3 поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, согласно которому он просил произвести замену стороны (истца) – ООО «МегаСтрой» на правопреемника ФИО3, а также о привлечении ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.11.2023 ( резолютивная часть объявлена 08.11.2023) заявление ФИО3, о процессуальном правопреемстве, удовлетворено, произведена замена истца по настоящему делу А14-7885/2023 – общество с ограниченной ответственностью «МегаСтрой» на процессуального правопреемника – ФИО3.

Определением от 08.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Форсети».

 

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 10.11.2023 о процессуальном правопреемстве, ООО «Форсети» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.11.2023 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на необоснованность заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве, основанного на договоре цессии от 05.06.2023 №1, поскольку спорное право требования было ранее уступлено ООО «Форсети» по договору от 12.12.2022 №1/12КД.

 

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве на апелляционную жалобу ООО «Мега-ТрансСервис»» поддерживает доводы Общества «Форсети» , полагает обжалуемое определение подлежащим отмене по основаниям, указанным в представленных суду апелляционной инстанции отзывах.

 

 ООО «МегаСтрой» прекратило деятельность, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 30.06.2023.

Представители ООО «Форсети», ФИО3 в судебное заседание не явились. Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

На основании ст. ст. 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба третьего лица на определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.11.2023 рассматривалась в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

 

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ФИО3 сослался на то, что 05.06.2023 между ООО «МегаСтрой» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) №1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности по договору ответственного хранения от 11.07.2019 № 1/11/7/19 и суммы процентов незаконного обогащения за весь период пользования неоплаченными денежными средствами должником ООО «Мега-Транс_Сервис» (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора цессионарию передаются следующие права требования: сумма основного долга 1 084 320 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) в размере 182 676, 17 руб.

Право цедента переходят к цессионарию в момент заключения настоящего Договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1.3. договора).

В качестве платы за уступаемые права требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 250 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Исследовав представленные заявителем доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение вынесено судом первой инстанции преждевременно, без  надлежащей проверки доводов третьего лица ООО «Форсети» о принадлежности последнему спорных прав требования.

Порядок разрешения вопросов о правопреемстве установлен статьей 48 АПК РФ. 

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе. 

В силу части 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 1статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В рассматриваемом случае в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ФИО3 сослался на факт заключения с ООО «МегаСтрой» договора цессии № 1 от 05.06.2023.

Вместе с тем, общество с ограниченной ответственностью «Форсети», которое было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица в судебном заседании суда первой инстанции, в котором был разрешен также и вопрос о спорном правопреемстве,  представило суду первой инстанции письменные пояснения. В указанных пояснениях Общество «Форсети» сослалось на то, что права требования спорной в рамках настоящего дела задолженности принадлежат Обществу «Форсети» на основании заключенного с ООО «МегаСтрой» договора цессии от 12.12.2022 №1/12КД, что свидетельствует об отсутствии правовых оснований для признания цессии №1 от 05.06.2023  состоявшейся, поскольку спорное  требование ранее было уступлено цедентом другому лицу.

В свою очередь, из данных, содержащихся в протоколах и определениях суда первой инстанции, размещенных в Картотеке арбитражных дел, следует, что ФИО3 обратился в суд первой инстанции с заявлением о фальсификации договора от 12.12.2022 №1/12КД, представленного Обществом «Форсети» в обоснование доводов о недействительности уступки спорного права требования ФИО3 Подобное заявление о фальсификации договора в апелляционный суд не поступило. Также из данных Картотеки арбитражных дел следует, что на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы суд первой инстанции приступил к рассмотрению заявления  ФИО3 о фальсификации от 12.12.2022 №1/12КД.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении №306-ЭС18-6395 по делу N А65-31611/2016, приоритет цессии при заключении нескольких соглашений об уступке одного и того же права (требования) отдается договору цессии, заключенному ранее.

Однако, учитывая, что разрешение ходатайства ФИО3 о процессуальном правопреемстве на основании договора цессии от №1 от 05.06.2023  зависит от результата разрешения заявления о фальсификации договора от 12.12.2022 №1/12КД и, при этом, ходатайство о фальсификации рассматривается судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об объективной  невозможности квалифицировать уступку спорного права требования ФИО3 в качестве состоявшейся в ходе рассмотрения настоящей апелляционной жалобы.  Так, как указано выше, действительность уступленного ФИО3 права требования, в том числе зависит от результатов разрешения судом первой инстанции ходатайства о фальсификации договора уступки права требования Обществу «Форсети», заключенного ранее.  

Согласно пункту 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Применяя данную норму процессуального права в рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции исходит из того, что для вынесения законного и обоснованного определения по ходатайству ФИО3 о замене истца, необходима надлежащая проверка как доводов ответчика и Общества «Форсети» относительно принадлежности спорного права требования Обществу «Форсети» , так и  возражений ФИО3 против представленного Обществом «Форсети» договора цессии, заключающихся в том числе в заявлении ФИО3 о фальсификации доказательств. Совершение указанных процессуальные действия с учетом процессуального поведения сторон ( ст.9 АПК РФ), как в суде апелляционной инстанции при рассмотрении настоящей апелляционной жалобы, так и при продолжающемся  рассмотрении дела в суде первой инстанции, относятся к компетенции суда первой инстанции. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.11.2023 по делу №А14-7885/2023 отменить, направить вопрос о разрешении ходатайства о процессуальной замене общества с ограниченной ответственностью «МегаСтрой» на процессуального правопреемника ФИО3 по делу № А14-7885/2023 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Апелляционная жалоба на обжалуемое определение не оплачиваются государственной пошлиной в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форсети» удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.11.2023 по делу №А14-7885/2023 отменить.

Направить вопрос о разрешении ходатайства о процессуальной замене общества с ограниченной ответственностью «МегаСтрой» на процессуального правопреемника ФИО3 по делу № А14-7885/2023 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                            М.Б. Осипова