ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 10АП-1795/2021

г. Москва

12 марта 2021 года

Дело № А41-52297/20 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2021 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Марченковой Н.В., Погонцева М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Пищевой комбинат «Вологодский» на решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2020 по делу № А41-52297/2020.

В судебном заседании принял участие представитель:

акционерного общества «Пищевой комбинат «Вологодский»: ФИО2 (по доверенности от 14.01.2021); 

общества с ограниченной ответственностью «РисАрго»: ФИО3 - генеральный директор (приказ №5 от 22.04.2019).

Общество с ограниченной ответственностью «ДАГАЗ» (далее – ООО «ДАГАЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Пищевой комбинат «Вологодский» (далее - АО «Пищевой комбинат «Вологодский», ответчик) о взыскании задолженности по договору №160914 от 14.09.2016 в размере 3 068 565 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РисАрго» (далее – ООО «РисАрго», третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 22.12.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО «Пищевой комбинат «Вологодский» (далее также – податель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права. Так, отмечает, что суд не учел пункт 8.3 договора поставки, согласно которому поставщик не вправе передавать (уступать) третьим лицам свое право требования к покупателю без предварительного письменного согласия последнего, при этом ООО «РисАгро», заключив с ООО «ДАГАЗ» договор уступки прав требования (цессии) № 5-27 от 15.04.2019, нарушило указанное условие договора, что влечет недействительность уступки. Указывает, что правоотношения между ответчиком и третьим лицом возникли не из договора, копия которого представлена истцом, данный договор ответчик не подписывал. Кроме того, договор цессии не содержит информацию, позволяющую идентифицировать уступленную задолженность.

В дополнении к апелляционной жалобе ее податель указывает, что                              АО «Пищевой комбинат «Вологодский» произвело зачет встречных однородных требований с ООО «ДАГАЗ» и ООО «РисАгро» на сумму 3 068 565 руб., после которого прекратилось обязательство АО «Пищевой комбинат «Вологодский» перед ООО «ДАГАЗ», возникшее на основании договора цессии № 5-27 от 15.04.2019. Уведомление о зачете встречных требований направлено в адрес ООО «ДАГАЗ» и ООО «РисАгро» 25.02.2021.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Также в судебном заседании суд апелляционной инстанции рассмотрел ходатайство подателя жалобы о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, подтверждающих, по мнению подателя жалобы, погашение спорной задолженности зачетом, по правилам статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонил в соответствии со статьей 268 названного Кодекса.

Так, согласно части 2 статьи 268 названного Кодекса дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В настоящем случае представленные подателем жалобы дополнительные доказательства относятся к событиям, датированным после вынесения обжалуемого решения суда (уведомление о зачете встречных требований датировано 24.02.2021), соответственно, не могли быть предметом оценки суда первой инстанции.

В силу изложенного данные обстоятельства и соответствующие доказательства не могут быть оценены и судом апелляционной инстанции.   

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями заключенного между поставщиком - ООО «РисАрго» и покупателем - АО «Пищевой комбинат «Вологодский» договора поставки №160914 от 14.09.2016 поставщик обязуется поставлять покупателю товар, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ООО «РисАрго» на основании товарных накладных продукция была поставлена ответчику.

Полученный товар покупателем оплачен не был, в результате чего образовалась задолженность в размере 3 068 565 руб. 

15 апреля 2019 года между ООО «ДАГАЗ» и ООО «РисАрго» был заключен договор №5-27 уступки права требования к АО «Пищевой комбинат «Вологодский» по договору №160914 от 14.09.2016.

Уступленное право требования по договору №160914 от 14.09.2016 составило 3 068 565 руб. 

Поскольку задолженность в добровольном порядке ответчиком оплачена не была, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

Так, в силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплатить их.

Факт поставки третьим лицом ответчику товара на спорную сумму подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными. 

Ответчик в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции указал, что представленные истцом документы не являются достаточным доказательством осуществления факта поставки спорного товара.

С учетом позиции ответчика суд первой инстанции определением от 10.11.2020 истребовал у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Вологодской области выписку из раздела 8 «Сведения из книги покупок»                             АО «Пищевой комбинат «Вологодский» за период с 01 февраля по 30 марта                          2017 года.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Вологодской области поступили документы, подтверждающие факт поставки по договору №160914 от 14.09.2016.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии со статьями 309 и 310 названного Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Ответчик доказательства оплаты полученного товара в полном объеме не представил.

В силу пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 названного Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно пункту 1 статьи 384 названного Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Податель жалобы указывает, что договор цессии не содержит информацию, позволяющую идентифицировать уступленную задолженность.

Между тем, из имеющихся в материалах дела уведомления третьего лица в адрес ответчика о перемене кредитора от 06.05.2019 № 45/15/03, претензии истца в адрес ответчика о выплате долга от 08.05.2019 № 15/04/05 следует, что всем участникам правоотношений, в том числе, ответчику, было известно какая задолженность (по каким товарным накладным, в какой размере) была уступлена третьим лицом истцу, так как в указанных документах данная задолженность была надлежащим образом конкретизирована (л. д. 83-95). 

Податель жалобы отмечает, что суд первой инстанции не учел пункт 8.3 представленного ответчиком договора поставки, согласно которому поставщик не вправе передавать (уступать) третьим лицам свое право требования к покупателю без предварительного письменного согласия последнего, при этом ООО «РисАгро», заключив с ООО «ДАГАЗ» договор уступки прав требования (цессии) № 5-27 от 15.04.2019, по мнению ответчика, нарушило указанное условие договора, что влечет недействительность уступки.

Однако, в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В силу изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснений уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик не представил в материалы дела доказательства того, что истец и третье лицо, совершая указанную уступку, действовали исключительно с намерением причинить вред должнику. 

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции верно взыскал с ответчика в пользу истца спорную сумму задолженности.

Ссылка подателя жалобы на то, что он уведомлением от зачете от 24.02.2021 произвел зачет встречных однородных требований с ООО «ДАГАЗ» и                                ООО «РисАгро» на сумму 3 068 565 руб., после которого прекратилось обязательство АО «Пищевой комбинат «Вологодский» перед ООО «ДАГАЗ», возникшее на основании договора цессии № 5-27 от 15.04.2019, не может быть принята по причинам, изложенным ранее.

При этом следует отметить, что данная ссылка самого подателя жалобы подтверждает наличие на его стороне спорной задолженности. 

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2020 по делу № А41-52297/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Пищевой комбинат «Вологодский» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья                                                             Л.В. Пивоварова

Судьи:                                                                                                     Н.В. Марченкова     

                                                                                                                 М.И. Погонцев