ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-12349/2019

г. Киров

28 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2022 года.       

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2022 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кононова П.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2, действующего на основании доверенности от 06.06.2020,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Барс»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 26.04.2022 об отказе в замене взыскателя по делу № А29-12349/2019

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Мария-С» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности, пени, штрафа,

установил:

общество  с  ограниченной  ответственностью «Мария-С» (далее – ООО «Мария-С», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис» (далее – ООО «Сервис», ответчик) о взыскании по договору аренды техники с экипажем от 14.01.2019 № 01-1/19 задолженности по арендной плате по состоянию на 22.08.2019 в сумме 4 313 800 руб., пени в сумме 1 275 237 руб., штрафа в сумме 174 690 руб. 

Решением арбитражного суда от 05.12.2019 исковые требования удовлетворены. 

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 16.06.2020 решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.12.2019 в части взыскания с ответчика 100 000 руб. долга отменено вследствие отказа ООО «Мария-С» от исковых требований в указанной части. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.12.2019 оставлено без изменения, при этом изложено в новой редакции, согласно которой с ООО «Сервис» в пользу ООО «Мария-С» взыскана задолженность в сумме 4 213 800 руб., пени в сумме 1 275 237 руб., штраф в сумме 174 690 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 51 318 руб. 64 коп.

На исполнение решения арбитражного суда от 05.12.2019 выдан исполнительный лист серии ФС 036933701 от 07.07.2020.

17.02.2022 общество с ограниченной ответственностью «Барс» (далее – ООО «Барс», заявитель)  обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу и замене взыскателя с ООО «Мария-С»  на его правопреемника - ООО «Барс»  в связи с уступкой права требования по договору уступки права требования (цессии) от 01.12.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.04.2022 в удовлетворении указанных требований ООО «Барс» отказано.

ООО «Барс» с принятым определением Арбитражного суда Республики Коми не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО «Барс» о замене взыскателя по настоящему делу. 

По мнению заявителя жалобы, ООО «Барс» добросовестно исполнило свои обязательства в рамках договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2020, оплата уступаемого права произведена заявителем в полном объеме и была принята ООО «Мария-С», в связи с чем отсутствуют основания для признания договора цессии расторгнутым.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 08.06.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.06.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

ООО «Мария-С» представило мотивированный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому указывает на несостоятельность изложенных в ней доводов, просит оставить обжалуемое определение суда без изменения, апелляционную жалобу ООО «Барс» – без удовлетворения.

ООО «Сервис» и ООО «Барс» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность обжалуемого определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов настоящего дела, основанием для процессуального правопреемства по делу является договор уступки права требования (цессии) от 01.12.2020 (далее – договор цессии), заключенный между ООО «Мария–С» (Цедент) и ООО «Барс» (Цессионарий).

Согласно пункту 1.1. договора цессии цедент уступает цессионарию право требования денежных средств к ООО «Сервис» в размере 4 213 800 руб. основного долга по договору аренды техники с экипажем № 01-1/19 от 14.01.2019, 1 275 237 руб. пени на дату расчета пени 22.08.2019, 174 690 руб. штрафа, 51 318 руб. 64 коп. расходов по уплате государственной пошлины. 

В соответствии с пунктом 1.2. договора цессии право цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1.3. договора цессии определено, что за передаваемое по договору право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 3 500 000 руб. в порядке, определенном настоящим договором.

В силу пункта 1.4. договора цессии цессионарий производит выплату денежных средств в размере, предусмотренном п. 1.3. настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в следующем порядке и на следующих условиях:

2 500 000 руб. в течение двух рабочих дней после подписания настоящего договора с учетом их поступления на расчетный счет цедента не позднее 24 часов 00 минут 07 декабря 2020 года (подпункт 1.4.1. договора цессии);

В дальнейшем цессионарий производит выплату оставшейся части вознаграждения в размере 1 000 000 руб. по следующему графику платежей:

1-й платеж в размере 111 112 руб. с 25 декабря 2020 до 24 часов 00 минут 30 декабря 2020,

2-й платеж в размере 111 112 руб. с 25 января 2021 до 24 часов 00 минут 30 января 2021,

3-й платеж в размере 111 112 руб. с 25 февраля 2021 до 24 часов 00 минут 28 февраля 2021,

4-й платеж в размере 111 112 руб. с 25 марта 2021  до 24 часов 00 минут 30 марта 2021,

5-й платеж в размере 111 112 руб. с 25 апреля 2021 до 24 часов 00 минут 30 апреля 2021,

6-й платеж в размере 111 112 руб. с 25 мая 2021 до 24 часов 00 минут 30 мая 2021,

7-й платеж в размере 111 112 руб. с 25 июня 2021 до 24 часов 00 минут 30 июня 2021,

8-й платеж в размере 111 112 руб. с 25 июля 2021 до 24 часов 00 минут 30 июля 2021,

9-й платеж в размере 111 104 руб. с 25 августа 2021 до 24 часов 00 минут 30 августа 2021 (подпункт 1.4.2. договора цессии).

Согласно пункту 1.5. договора цессии в случае непоступления денежных средств на расчетный счет цедента в срок в размере оговоренной в пункте 1.3. договора в сроки и размерах оговоренных в пункте 1.4.1., и по графику платежей и размерах оговоренных в пункте 1.4.2. настоящего договора, все поступившие денежные средства остаются в собственности цедента, как денежные средства, поступившие от цессионария в виде задатка исполнения обязательств по настоящему договору и возврату от цедента в адрес цессионария не подлежат.

В соответствии с пунктом 1.5.1. договора цессии в случае нарушения исполнения настоящего договора в части своевременной (в размере и сроки оговоренные в пунктах 1.3., 1.4., 1.4.1., 1.4.2.) настоящий договор считается неисполненным по вине цессионария и автоматически считается расторгнутым с 00 часов 00 минут дня, следующего за последним днем платежа, указанных в пунктах 1.4.1. и 1.4.2. настоящего договора, без права требования возврата перечисленных денежных средств в виде задатка.

В силу пункта 1.6. договора цессии право требования переходит к цессионарию в момент поступления денежных средств  в полном объеме в сроки и размерах, предусмотренных в п. 1.4. настоящего договора, на расчетный счет цедента.

Пунктом 6.2. договора цессии определено, что договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств, а в случае невыполнения условий по оплате цессионарием цеденту денежных средств на расчетный счет цедента, в срок оговоренный в пункте 1.4. настоящего договора, настоящий договор считается неисполненным по вине цессионария без права требования возврата перечисленных денежных средств в виде задатка.

В материалы настоящего дела в подтверждение факт оплаты уступаемого права требования представлены:

- платежное поручение от 01.12.2020 № 42 на сумму 2 500 000 руб., списано со счета плательщика 01.12.2020;

- платежное поручение от 17.12.2020 № 85 на сумму 111 112 руб., списано со счета плательщика 17.12.2020;

- платежное поручение от 21.01.2021 № 12 на сумму 111 112 руб., списано со счета плательщика 21.01.2021;

- платежное поручение от 20.02.2021 № 66 на сумму 111 112 руб., списано со счета плательщика 20.02.2021;

- платежное поручение от 30.03.2021 № 118 на сумму 111 112 руб., списано со счета плательщика 02.04.2021;

- платежное поручение от 26.04.2021 № 203 на сумму 111 112 руб., списано со счета плательщика 26.04.2021;

- платежное поручение от 01.06.2021 № 263 на сумму 111 112 руб., списано со счета плательщика 01.06.2021;

- платежное поручение от 30.06.2021 № 322 на сумму 111 112 руб., списано со счета плательщика 30.06.2021;

- платежное поручение от 31.08.2021 № 424 на сумму 111 112 руб., списано со счета плательщика 31.08.2021;

- платежное поручение от 19.01.2022 № 8 на сумму 111 104 руб., списано со счета плательщика 19.01.2022;

Согласно платежному поручению от 29.03.2022 № 18 денежные средства в размере 111 104 руб. были возвращены ООО «Мария–С» заявителю.

Таким образом, ООО «Барс» были допущены нарушения установленных договором цессии сроков и графика уплаты платежей.

Письмом от 12.10.2021 № 71 ООО «Мария–С» уведомило ООО «Барс» о расторжении договора цессии. Указанное письмо получено ООО «Барс» 22.10.2021.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда об отказе в замене взыскателя, исходя из нижеследующего.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

В порядке пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (далее – ГК РФ) требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из статей 382, 384, 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно части 1 статьи 389.1. ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с частью 2 статьи 389.1. ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Пунктом 1 названной статьи предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Пунктом 1 статьи 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела судом первой инстанции установлено и заявителем по существу не оспаривается факт нарушения ООО «Барс» графика (сроков) платежей по договору цессии, что в силу пункта 1.5.1 договора цессии является основанием для автоматического расторжения указанного договора.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что допущенные ООО «Барс» нарушения сроков и графика оплаты платежей по договору цессии, а также факт направления  в адрес заявителя апелляционной жалобы уведомления от 12.10.2021 № 71 о расторжении договора цессии подтверждают факт  расторжения указанного договора, и как следствие, права требования ООО «Мария-С» к ООО «Сервис» в рамках исполнения решения арбитражного суда от 05.12.2019 по делу № А29-12349/2019 не могут считаться переданными от ООО «Мария-С» к ООО «Барс».

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда, изложенных в обжалуемом решении. Нормы материального и процессуального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно.

При изложенных выше обстоятельствах определение Арбитражного суда Республики Коми от 26.04.2022 об отказе в замене стороны правопреемником по делу № А29-12349/2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Барс» – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с положениями подпункта 12 пункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации оплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение суда об отказе в замене стороны правопреемником не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 26.04.2022 об отказе в замене взыскателя по делу № А29-12349/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Барс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Судья

 

П.И. Кононов