Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-7028/2016

09 октября 2017 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 02.10.2017

Мотивированное решение изготовлено 09.10.2017

 

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Васильевой А.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Амбардах» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Сантара» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Берген» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Ольчан-Омега» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Якутское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 363 205 596 рублей 70 копеек,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Якутское» от 13.03.2017 б/н о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ольчан-Омега» от 13.03.2017 б/н о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас» от 13.03.2017 б/н о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика общества с ограниченной ответственностью «Оймяконье» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

на судебное заседание явились представители:

от истца: ФИО2 по доверенности; 

от ответчика: от ООО «ОЗРК «Хангалас», от ООО «Якутское», от ООО «Ольчан-Омега» - ФИО3 по доверенности; от других ответчиков – не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен. 

 

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас» о взыскании 363 205 596 рублей 70 копеек задолженности по договору поручительства от 04.08.2016 к договору поставки нефтепродуктов от 04.06.2015 № ПС-494, в том числе 253 825 191 рубль 20 копеек долга и 109 380 405 рублей 50 копеек неустойки за период с 09.10.2015 по 20.12.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 января 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Оймяконье».

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 февраля 2017 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Амбардах, общество с ограниченной ответственностью «Сантара», общество с ограниченной ответственностью «Берген», общество с ограниченной ответственностью «Ольчан-Омега», общество с ограниченной ответственностью «Якутское». Принято уточнение исковых требований о взыскании с ответчиков 363 205 596 рублей 70 копеек, в том числе 253 825 191 рубль 20 копеек долга и 109 380 405 рублей 50 копеек неустойки за период с 09.10.2015 по 20.12.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 марта 2017 года принято к производству встречное исковое заявление  общества с ограниченной ответственностью «Якутское» от 13.03.2017 б/н о признании крупной  сделки – договора поручительства к договору № ПС-494 поставки нефтепродуктов от 04.06.2015 от 01.08.2016, заключенного между ОАО «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» (поставщик) и ООО «Якутское» (поручитель), недействительной, применении последствий недействительности сделки для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 марта 2017 года принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Ольчан-Омега» от 13.03.2017 б/н о признании крупной  сделки – договора поручительства к договору № ПС-494 поставки нефтепродуктов от 04.06.2015 от 01.08.2016, заключенного между ОАО «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» (поставщик) и ООО «Ольчан-Омега» (поручитель), недействительной, применении последствий недействительности сделки для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 марта 2017 года принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас» от 13.03.2017 б/н о признании крупной  сделки – договора поручительства к договору № ПС-494 поставки нефтепродуктов от 04.06.2015 от 04.08.2016, заключенного между ОАО «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» (поставщик) и ООО «ОЗРК «Хангалас» (поручитель), недействительной, применении последствий недействительности сделки для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 июля 2017 года принят отказ истца от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Ольчан-Омега» о взыскании 363 205 596 руб. 70 коп., производство по делу в указанной части прекращено.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 сентября 2017 года принято уменьшение истцом исковых требований до 18 390 711 руб. 48 коп. основного долга.

 В судебном заседании от истца поступило ходатайство о приобщении решения Якутского городского суда от 27.06.2016, решения об одобрении крупной сделки от 27.06.2016, копия доверенности на ФИО4; уточнение возражений на встречное исковое заявление с приложением выписок из ЕГРЮЛ, данных на директора ООО «ГК «Тал».

От ответчика поступило ходатайство о приобщении справки балансовой стоимости ООО «ОЗРК «Хангалас».

Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержала исковые требования.

Представитель ответчиков не согласен с исковыми требованиями.

  Судом объявлен перерыв в судебном заседании до 02.10.2017 в 14:30. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца представила для приобщения доказательство направления ответчикам уточнений к возражениям, копию договора поручительства с ООО «Амбардах». Представила на обозрение суда судебную практику.

Представитель ответчиков представил для приобщения: бухгалтерский баланс ООО «Ольчан-Омега», отчет о финансовых результатах ООО «Ольчан-Омега»; дополнения ко встречному исковому заявлению ООО «Якутское» с приложением справок балансовой стоимости ООО «Якутское»; дополнения ко встречному исковому заявлению ООО «ОЗРК «Хангалас».

  В период перерыва от налогового органа поступил ответ на запрос.

  Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Представитель истца поддерживает исковые требования, не согласна с встречными исковыми требованиями.

  Представитель ответчиков не согласен с исковыми требованиями.

Из материалов дела следует, что между ОАО «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» (поставщик) и ООО «Оймяконье» (покупатель) заключен договор поставки от 04.07.2015 № ПС-494, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить нефтепродукты в порядке, установленном договором.

Согласно спецификации № 1 к указанному договору поставке подлежало дизельное топливо зимнее, дизельное топливо арктическое.

24.08.2015 сторонами договора подписано дополнительное соглашение № 1, в котором указаны сроки поставки с окончательной датой оплаты – 13.11.2015. 

Согласно актам приема-передачи нефтепродуктов от 05.11.2015 № 3674, от 30.10.2015 № 3583, от 14.10.2015 № 3398, от 30.09.2015 № 3247, товарным накладным от 05.11.2015 № 3674, от 30.10.2015 № 3583, от 14.10.2015 № 3398, от 30.09.2015 № 3247 ОАО «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» передало ООО «Оймяконье» товар на сумму 253 825 191 руб. 20 коп. 

Оплату полученного товара ООО «Оймяконье» не произвело.

Гарантийным письмом от 14.06.2016 ООО «Оймяконье» подтвердило наличие задолженности перед ОАО «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» в размере 298 226 347 руб. 75 коп., в том числе основной долг 253 825 191 руб. 20 коп., неустойка 44 401 156 руб. 55 коп. 

Вступившим в законную силу решением Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 27 июня 2016 года по делу № 2-7354-16 с ООО «Оймяконье»,  ООО «Артель старатель «Тал», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «Оймяконская золотопромышленная компания», ООО «Альчанец», ООО ГК «Якутское», ООО ГК «Янтарь», ООО «Добыча золота», ООО «Литое плюс», ООО НАС «Сулус», ООО «Ольчан», ООО «Тастын», ООО ГК «Тал», ООО «Интах» в пользу ОАО «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» взыскана сумма задолженности в размере 298 226 347,75 руб.

В обеспечение исполнения покупателем ООО «Оймяконье» своих обязательств по договору истцом заключены:

1.      договор поручительства с ООО «Амбардах» от 01.08.2016; 

2.      договор поручительства с ООО «Сантара» от 01.08.2016;

3.      договор поручительства с ООО «Берген» от 15.07.2016;

4.      договор поручительства с ООО «Ольчан-Омега» от 01.08.2016;

5.      договор поручительства с ООО «Якутское» от 01.08.2016;

6.      договор поручительства с ООО «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас» от 04.08.2016.

По условиям указанных договоров, поручители обязались отвечать перед  ОАО «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» своим имуществом, а также денежными средствами в пределах, установленных действующим законодательством Российской Федерации, солидарно и в полном объеме отвечать с покупателем ООО «Оймяконье» за исполнение последним обязательств по договору ПС-494 поставки нефтепродуктов от 04 июня 2015 г. на сумму основного долга, пени за просрочку возврата суммы. Поручители ознакомлены со всеми условиями договора ПС-494 поставки нефтепродуктов от 04 июня 2015 г. (пункт 1.1 договоров поручительства).

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Оймяконье» своих обязательств по оплате по договору поставки от 04.07.2015 № ПС-494, истец обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к ООО «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас», ООО «Амбардах», ООО «Сантара», ООО «Берген», ООО «Ольчан-Омега», ООО «Якутское»  о взыскании 363 205 596 рублей 70 копеек, в том числе 253 825 191 рубль 20 копеек долга и 109 380 405 рублей 50 копеек неустойки за период с 09.10.2015 по 20.12.2016.

В дальнейшем, в связи с частичным погашением задолженности, истец уточнил требования, просит взыскать 18 390 711 руб. 48 коп. основного долга, также отказался от исковых требований к ООО «Ольчан-Омега».

В свою очередь, ответчики - ООО «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас», ООО «Ольчан-Омега», ООО «Якутское» заявили встречные требования о признании договоров поручительства недействительными.

Суд, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам. 

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и иными способами, предусмотренными законом или договором. 

В статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства  может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, связанных с неисполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Исходя из изложенных норм, поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательств должника перед кредитором, в том числе, - по договору поставки, в обеспечение исполнения обязательств по которому поручитель обязывается перед кредитором другого лица (заемщика) отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При этом неисполнение обязательств по обеспеченному поручительством обязательству (кредитному договору) является основанием для взыскания кредитором с поручителя задолженности в полном объеме, как и с должника (заемщика).

В соответствии с пунктом 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю. При этом в последнем случае суд вправе по своей инициативе привлекать к участию в деле в качестве третьего лица соответственно поручителя или должника (статья 51 АПК РФ).

Согласно пункту 35 указанного Постановления, если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

Учитывая отсутствие доказательств полной оплаты задолженности, требование истца о взыскании 18 390 711 руб. 48 коп. является обоснованным.

Ответчики ООО «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас», ООО «Ольчан-Омега», ООО «Якутское» возразили против исковых требований, заявив встречные требования о признании договоров поручительства недействительными.

В обоснование своих требований ООО «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас», ООО «Ольчан-Омега», ООО «Якутское» указали на то, что договоры поручительства являлись для ООО «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас», ООО «Ольчан-Омега», ООО «Якутское» крупными сделками. В нарушение Закона об ООО одобрение не оформлено. Данные сделки были подписаны по ошибке, являлись изначально невыгодными, крупность сделки очевидна.  

Истец со встречными требованиями не согласился, указав на недобросовестность действий ответчиков и отсутствие доказательств крупности сделок.

В соответствии с частью первой статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованному лицу.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Одним из способов защиты гражданских прав, согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. 

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. 

Сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления (пункт 4 постановления N 28).

Из содержания подпункта 3 пункта 8 постановления N 28 следует, что в соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В подтверждение доводов о крупности сделок ответчиками представлены бухгалтерские отчетности ООО «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас»,   ООО «Якутское» за 2016 год, справка о балансовой стоимости основных средств ООО «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас», бухгалтерский баланс ООО «Ольчан-Омега» на 31.07.2016, отчет о финансовых результатах ООО «Ольчан-Омега» за 29.07.2016 – июль 2016 г., договоры займа, договоры залога доли в уставном капитале общества, договор на выполнение проекта гравитационной обогатительной фабрики под ключ.   

Суд, исследовав представленные документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие признаков, по которым сделка признается крупной.

Так, бухгалтерские отчетности ООО «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас», ООО «Якутское» за 2016 год (т. 4 л.д. 41 -65) объективно не могут быть отнесены к последнему отчетному периоду, предшествующему дню принятия решения о совершении сделок, т.к. сделки датированы 01.08.2016 и 04.08.2016.

В бухгалтерском балансе ООО «Ольчан-Омега» на 31.07.2016, отчете о финансовых результатах ООО «Ольчан-Омега» за 29.07.2016 – июль 2016 г. отсутствуют отметки налогового органа о принятии этого баланса, что свидетельствует об одностороннем характере документов.

Справки о балансовой стоимости основных средств ООО «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас» от 14.08.2017 (т. 4. л.д. 39-40), ООО «Якутское» от 14.09.2017 и от 13.09.2017 судом оцениваются критически, поскольку составлены в одностороннем порядке (в период рассмотрения дела) в отсутствие подтверждающих содержащихся в справке сведений, документов.

Учитывая односторонний характер представленных документов, без указания на правовые основания, позволяющие использовать отраженные в них сведения в качестве надлежащего доказательства, достоверно отражающего финансово-хозяйственную деятельность обществ, довод ответчиков о крупности рассматриваемых сделок не может быть признан обоснованным.

Договоры займа, договоры залога доли в уставном капитале общества, договор на выполнение проекта гравитационной обогатительной фабрики под ключ (т. 3 л.д. 14-107)  признаками допустимости и относимости доказательств с учетом предмета заявленного спора не обладают. 

Ответчики - ООО «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас», ООО «Ольчан-Омега», ООО «Якутское», в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, допустимых и относимых доказательств в подтверждение довода о крупности сделок не представили. 

Довод ответчиков о невыгодности совершенных сделок, суд отклоняет.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированным в абз. 8 п. 3 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", судам следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При заключении оспариваемых сделок стороны договоров достигли соглашения по всем существенным условиям, договоры совершены в надлежащей форме.

В материалах дела отсутствуют доказательства, указывающие на то, что оспариваемые сделки изначально заключались с целью их неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Довод ответчиков о том, что сделки совершены под влиянием обмана, поскольку ответчики не были поставлены в известность о наличии вступившего в законную силу решения Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 27.06.2016, суд признает несостоятельным.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Ответчики не представил доказательства недобросовестности действий истца, в частности, по созданию у ответчиков ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки.

Само по себе то обстоятельство, что решением Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 27 июня 2016 года по делу № 2-7354-16 взыскана задолженность с должника, не свидетельствует о нарушении каких-либо норм права.

В соответствие с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства того, что на момент заключения спорных договоров поручительства ответчики не обладали информацией о  возникшей задолженности должника. 

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует ис- ходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитыва- ющего права и законные интересы другой стороны. 

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права. 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи Кодекса, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребле- ния отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а так- же применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

 По данным единого государственного реестра юридических лиц ООО «Якутское» создано 28.07.2016, ООО «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас» создано 28.07.2016, ООО «Ольчан-Омега» создано 29.07.2016, при этом договора поручительства заключены 01.08.2016 и 04.08.2016, то есть практически сразу после создания указанных юридических лиц.

Налоговым органом в ответ на судебный запрос представлены выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчиков по состоянию на даты подписания договоров.

Из представленных документов следует, что ООО «Якутское», ООО «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас», ООО «Ольчан-Омега» зарегистрированы по одному юридическому адресу: 

<

...>. По указанному адресу зарегистрированы также  ответчики ООО «Амбардах», ООО «Берген».

Основной должник ООО «Оймяконье» также зарегистрирован по адресу: 

<

...> (т. 1 л.д. 19-20).

Директором должника ООО «Оймяконье» являлся ФИО6

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Ольчан-Омега», одним из учредителей ООО «Ольчан-Омега» являлось на момент заключения договора ООО «Группа компаний «Янтарь» (размер доли 99 %).

В свою очередь, директором ООО «Группа компаний «Янтарь» являлся ФИО6 (согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, представленной истцом).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО ««Оймяконская золоторудная компания «Хангалас», одним из учредителей ООО «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас» являлось на момент заключения договора ООО «Горная компания «Тал» (размер доли 99 %).

В свою очередь, директором ООО «Горная компания «Тал» также являлся ФИО6  (согласно сведениям с интернет-сайта www.kartoteka.ru).

В рассматриваемом случае, ФИО6 являлся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО «Оймяконье» и ООО «Горная компания «Тал», ООО «Группа компаний «Янтарь», владеющими 99 % уставного капитала ООО «Ольчан-Омега», ООО ««Оймяконская золоторудная компания «Хангалас».

Согласно сведениям с интернет-сайта www.kartoteka.ru учредителем ООО «Якутское» являлось ООО ГК «Якутское» (размер доли 99 %).

Решением Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 27 июня 2016 года по делу № 2-7354-16 взыскана задолженность с поручителей, в том числе со ФИО6, ООО ГК «Якутское», ООО ГК «Янтарь», ООО ГК «Тал» в размере 298 226 347,75 руб.

Лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, и в ООО «Якутское» и в ООО «Ольчан-Омега» (а также в ООО «Амбардах», ООО «Сантара»), являлся ФИО8  

Указанные обстоятельства указывают на взаимосвязанность, заинтересованность и реальный экономический интерес ответчиков и третьего лица в выдаче поручительств.

Ответчики, с учредителей которых взыскана задолженность по договорам поручительства, не могли не знать об условиях основного договора, о  судебном споре в Якутском городском суде Республике Саха (Якутия).

Суд считает, что оспаривание ответчиками договоров поручительства направлено на освобождение ООО «Якутское», ООО «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас», ООО «Ольчан-Омега» от исполнения договорных обязательств по обеспечительной сделке и представляет собой использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок исключительно в целях причинения вреда истцу, в связи с чем их права не подлежат защите.

На основании изложенного, в удовлетворении встречных исковых заявлений следует отказать.

Поскольку доказательства оплаты долга в сумме 18 390 711 руб. 48 коп.  в материалы дела не представлены, суд признает требование истца о взыскании с ответчиков в солидарном порядке 18 390 711 руб. 48 коп. долга обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истец при подаче искового заявления произвел уплату государственной пошлины в сумме 200 000 руб. по платежному поручению от 22.12.2016 № 10064.

С учетом уменьшения суммы исковых требований, государственная пошлина в размере 85 046 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 114 954 руб. подлежат возмещению ответчиками.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

РЕШИЛ:

исковые требования открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Амбардах» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Сантара» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Берген» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Якутское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) солидарно в пользу открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 18 390 711 руб. 48 коп.; а также расходы по уплате государственной пошлины 114 954 руб. 

Возвратить открытому акционерному обществу «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 85 046 руб., уплаченную по платежному поручению от 22.12.2016 № 10064.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               

В удовлетворении встречных исковых заявлений общества с ограниченной ответственностью «Оймяконская золоторудная компания «Хангалас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Якутское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Ольчан-Омега» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

 

Судья

А.Б. Васильева