ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-6712/2016

г. Вологда

04 апреля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 апреля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Чапаева И.А. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 09.12.2016 по делу № А44-6712/2016 (судья              Самарин А.Д.),

у с т а н о в и л:

ФИО2 (место жительства – Великий Новгород) обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Новгородской области от 09.12.2016 по иску ФИО2 к Алешину Валерию Вячеславовичу (место жительства - Великий Новгород) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вариант» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; место нахождения: 173007, Великий Новгород, ул. Прусская, д. 15; далее – Общество) от 12.12.2014 недействительным (ничтожным) в связи с мнимостью сделки и применении последствий недействительности (ничтожной) сделки в виде возврата в собственность 100 % доли в уставном капитале Общества, прекращении права собственности ответчика на 100 % доли в уставном капитале Общества. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, нотариус Великого Новгорода и Новгородского района ФИО3.

Решением суда от 09.12.2016 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, просит его отменить и удовлетворить заявленные требования. Доводы жалобы сводятся к тому, что спорная сделка является мнимой, обладает признаками притворности, стороны сделки не имели намерения создать соответствующие сделке правовые последствия. Считает, что судом необоснованно отклонены ходатайства истца о вызове и допросе в качестве свидетеля ФИО4, истребовании из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области данных о доходах адвоката Алешина В.В., из Управления Росреестра по Новгородской области материалов регистрационных дел в отношении ряда объектов недвижимости, из Новгородского районного суда материалов гражданского дела № 2-5140/2016. Ссылается на то, что истцу денежные средства за долю в уставном капитале Общества не передавались.

Алешин В.В. доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 20.12.2004 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

По состоянию на 29.08.2016 единственным участником Общества зарегистрирован Алешин В.В. (дата внесения соответствующей записи 22.12.2014).

ФИО2 (продавец) и Алешиным В.В. (покупатель) 12.12.2014 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю 100 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1 660 000 руб.

Договор купли-продажи удостоверен в нотариальном порядке нотариусом ФИО3, зарегистрирован в реестре за номером 12-8227.

В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, касающиеся нового участника Общества в соответствии с требованиями закона.

Истец, ссылаясь на фиктивный характер оспариваемой сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал заявленные требования необоснованными по праву.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации    (далее – ГК РФ) судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В силу статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом.

Пункт 1 статьи 9 ГК РФ предоставляет гражданам и юридическим лицам право по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им гражданские права.

Норма статьи 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 179 названного Кодекса предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Вместе с тем в соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В пункте 1 статьи 8 названного Кодекса установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности из договоров и иных сделок.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статья 160 ГК РФ предусматривает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ (в применяемой редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, когда между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 432 ГК РФ под существенными условиями договора понимаются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

С учетом статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать отсутствие намерения сторон достичь результата, который должен наступить при исполнении сделки.

Сторона, заявляющая о притворности сделки, должна представить доказательства того, что целью совершения притворной сделки в действительности являлось желание прикрыть другую сделку, а также доказать, какую именно сделку стороны имели в виду.

В материалах дела усматривается, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.12.2014, заключенный     ФИО2 и Алешиным В.В., подписан со стороны ФИО2 без замечаний и нотариально удостоверен.

При этом из пункта 6 договора следует, что сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия им подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В силу пункта 7 договора ФИО2 гарантировала, что она заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях. Кроме того, ФИО2 подтвердила, что договор не является для нее кабальной сделкой.

В договоре указано, что деньги в сумме 500 000 руб. ФИО2 получены полностью.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истцом не представлено надлежащих доказательств того, что при заключении договора к нему применялось насилие, угрозы, либо того, что сделка заключена на крайне невыгодных условиях, что исключает возможность вывода о недействительности сделки по основаниям статьи 179 ГК РФ.

Показания нотариуса ФИО3, допрошенной в качестве свидетеля по данному делу, указанных обстоятельств также не подтверждают.

Довод подателя жалобы о том, что судом необоснованно отклонены заявленные истцом ходатайства, несостоятелен, так как судом все ходатайства рассмотрены с указанием мотивов отказа, оснований для их переоценки апелляционная инстанция не находит.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего требования и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений процессуальных норм, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 09.12.2016 по делу № А44-6712/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в федеральный   бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд               Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                                   О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 И.А. Чапаев

                                                                                                            Л.Ф. Шумилова