ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-72792/2023-63-564

07 июня 2023 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 июня 2023 года.

Арбитражный суд в составе: судьи Ведерникова М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОРОЖНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ - 7" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСЭНЕРГОСТРОЙ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ФИО2

о признании договора уступки прав требования от 13.03.2023 недействительным

и приложенные к исковому заявлению документы,

при участии представителей сторон: 

от истца – ФИО3 по дов. б/н от 31.10.2022 г., диплом

от ответчика– не явился, извещен

от третьего лица – не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОРОЖНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ - 7" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСЭНЕРГОСТРОЙ" (далее – ответчик) о признании договора уступки прав требования от 13.03.2023 недействительным.

Истец требования подержал в полном объеме по доводам изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчика и третьего лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в судебное заседание не явились, ответчик мотивированного отзыва на исковое заявление, каких-либо иных доказательств в обоснование своей позиции в материалы дела также не представил.

Суд, с учетом мнения Истца, считает возможным рассмотреть спор в отсутствие представителей ответчика и третьего лица в порядке ст.ст. 123, 136, 156 АПК РФ по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд, исследовав материалы дела, изучив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает требования не подлежащими удовлетворению в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований, заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

09.08.2019 года между ООО «Дорожно-строительная компания - 7» ИНН: 

<

***> (далее - Истец и/или Подрядчик) и ООО «Русэнергострой» ИНН: 

<

***> (далее - Ответчик и/или Субподрядчик) был заключен договор субподряда № ССП09/08/2019/2 (далее - Договор).

Согласно п. 2.1. Договора, Субподрядчик принял на себя обязательства выполнить подрядные работы по строительству объекта капитального строительства «Строительство автомобильной дороги «Воскресенское-Каракашево-Щербинка» (далее - Объект) в соответствии с нормами действующего законодательства, Проектной документацией, Рабочей документацией, Ведомостью объемов работ и стоимости работ (Приложение № 1 к Договору), в сроки, установленные в Календарном графике производства работ (Приложение № 2 к Договор)'), и передать результат качественно выполненных работ Подрядчику в предусмотренном настоящим договором порядке, а Подрядчик принимает на себя обязательства принять результаты качественно выполненных работ и оплатить их в соответствии с условиями Договора.

Согласно п. 5.2 Договора, дата начала работ по договору - 09.08.2019 года, дата окончания работ-30.12.2019 года.

По состоянию на 29.03.2023 года Ответчик не исполнил свои обязательства по Договору в полном объеме и надлежащим образом, а именно грубо нарушил сроки выполнения работ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы (судья - Акименко О.А.) по делу № 40-141816/22-89-744 от 14.11.2022 года установлено, что Ответчик выполнил работы по Договору на сумму - 5 957 732, 80 рублей, которые были сданы Истцу - 24.05.2022 года (далее - Решение).

Согласно п. 6.3.1. Договора, в целях обеспечения исполнения обязательств Субподрядчика по Договору, Подрядчик удерживает обеспечительный платеж в размере 10 % от стоимости выполненных работ.

Согласно п. 9.46 Договора - Ответчик не вправе передавать, в том числе путем уступки или передачи в залог, свои права и обязанности по Договору, в том числе права требования к истцу, третьим лицам без письменного согласия Истца.

Согласно раздела 11 Договора «Гарантии качества по сданным работам» - гарантии качества распространяются на все работы и конструктивные элементы, выполненные Ответчиком при строительстве Объекта в рамках исполнения Договора.

Согласно п. 11.2.1- 11.2.10 Договора - гарантий срок на выполненные работы составляет от 2 лет до 8 лет.

13.03.2023 года между Ответчиком и ФИО2 (далее - ФИО2) заключен Договор уступки права требования (цессии) (далее -Договор цессии).

В соответствии с п. 1.1. Договора цессии Ответчик уступил ФИО2 права требования к Истцу по взысканию задолженности по Договору на основании Решения на сумму 3 857 732, 80 рублей.

Согласно п. 3.1. Договор цессии - за уступку прав требования ФИО2 выплачивает Ответчику компенсацию в размере 100 000 рублей в срок не позднее 31.03.2024 года.

Истец считает Договор цессии недействительным поскольку согласно п. 9.46 Договора - Ответчик не вправе передавать, в том числе путем уступки или передачи в залог, свои права и обязанности по Договору, в том числе права требования к истцу, третьим лицам без письменного согласия Истца.

На основании вышеизложенного, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании договора уступки прав требования от 13.03.2023 между «Русэнергострой» ИНН: 

<

***> и гражданином РФ ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р. - недействительным, и применить последствия недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение.

Непосредственно исследовав доводы истца в указанной выше части, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 13.03.2023 года между Ответчиком и ФИО2, (далее - ФИО2) заключен Договор уступки права требования (цессии) (далее -Договор цессии).

В соответствии с п. 1.1. Договора цессии Ответчик уступил ФИО2 права требования к Истцу по взысканию задолженности по Договору на основании Решения суда по делу № 40-141816/22-89-744 от 14.11.2022 на сумму 3 857 732, 80 рублей.

Как усматривается из фактических обстоятельств дела, право требования возникло из задолженности Должника перед Цедентом по договору субподряда № ССП09/08/2019/2 от 09.08.2019г. по оплате выполненных ООО "РУСЭНЕРГОСТРОЙ" работ, что было установлено решением суда от 14.11.2022 по делу № 40-141816/22-89-744.

В результате уступки Цедентом права требования Цессионарию, у последнего возникает перед Цедентом денежное обязательство в размере уступаемого права, в части задолженности по Договору на основании Решения суда от 14.11.2022 по делу № 40-141816/22-89-744на сумму 3 857 732, 80 рублей.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, истец просит признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 13.03.2020г, заключенный между «Русэнергострой» ИНН: 

<

***> и гражданином РФ ФИО2.

Заключенный между «Русэнергострой» ИНН: 

<

***> и гражданином РФ ФИО2 договор уступки права требования регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из пункта 2 статьи 388 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Сделка по уступке права требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абзац второй пункта 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (пункт 4 статьи 388 ГК РФ), то есть запрет на передачу третьим лицам прав и обязанностей по договору не означает существование запрета на передачу прав требования задолженности.

Применение вышеприведенных норм права разъяснено в пункте 16 Постановления N 54 Верховного суда РФ, в силу которого, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете.

В то же время, применительно к пункту 3 статьи 388 ГК РФ уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 17 постановления N 54).

Поскольку по договору цессии осуществлена уступка требований по денежному обязательству, отсутствуют доказательства совершения цедентом и цессионарием действий при совершении уступки с намерением причинить вред должнику, несоблюдение первоначальным кредитором условия договора о запрете уступки права не лишает юридической силы договор цессии и не свидетельствует о его недействительности.

Кроме того, истцом не представлено доказательств нарушения сделкой по уступке прав требований его прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной или незаключенной, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения. Доказательств, свидетельствующих о существенном значении для истца личности кредитора, в материалы дела не представлено.

Данная позиция подтверждается многочисленной судебной практикой по аналогичным спорам в том числе Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.10.2021 N Ф04-4793/2021 по делу N А27-19106/2020.

Ссылка Истца на возможный зачет встречных исковых требований по иному арбитражному делу к первоначальному кредитору не может быть признана судом в качестве надлежащего основания для удовлетворения исковых требований, кроме того, указанное право согласно пояснений самого истца право подлежащее зачету возникло после заключения спорного договора цессии, а именно на основании решения суда  по делу №А40-269577/23 от 02.05.2023г.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что требования истца являются не обоснованными и подлежат отклонению в полном объеме.

В соответствии  со  ст. 64 АПК РФ -  доказательствами  по  делу  являются   полученные  в  предусмотренном  настоящим   кодексом  и   другими  Федеральными  законами  порядке  сведения  о  фактах,  на основании  которых  арбитражный   суд устанавливает наличие  или отсутствие  обстоятельств,  обосновывающих  требования  или  возражения  лиц,  участвующих  в  деле,  а  также  иные  обстоятельства,  имеющие  значение  для  правильного  рассмотрения  дела.

В качестве  доказательств  допускаются  письменные   и   вещественные  доказательства,  объяснения  лиц,  участвующих  в  деле,  заключения  экспертов,  показания   свидетелей, аудио-видеозаписи, иные  документы  и  материалы.

Согласно  ст. 65 АПК РФ  -  каждое   лицо,  участвующее   в  деле,  должно доказать  обстоятельства,  на   которые  оно  ссылается  как  на  основание   своих  требований  и   возражений.

В соответствии со  ст.  71 АПК РФ  - доказательство  признается арбитражным  судом  достоверным,  если   в  результате   его  проверки   и   исследования  выясняется,  что  содержащиеся   в   нем сведения  соответствуют  действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств  в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности заявленных исковых требований в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

При таких обстоятельствах, на основании ст.ст.  4, 65, 75, 110, 121, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.

 

СУДЬЯ:                                                                              М.А. Ведерников