Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-19936/20

15 июля 2020 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 08 июля 2020 

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2020

Арбитражный суд Московской области  в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола помощником судьи Макаровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Солодовниковой Н.В., Маркина И.Е., Маркиной О.В., Маркиной Т.Е., Ерошкина А.А., Ерошкина Д.А, ООО «РОТА-АГРО» (ИНН 5012032895, ОГРН 1065012002296),  к ЗАО «СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА» (ИНН 5003009032, ОГРН 1025000658099) о признании недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина»,

при участии сторон в судебном заседании согласно протоколу от 08.07.2020.

                                                 УСТАНОВИЛ:

Акционеры Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина» ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Общество с ограниченной ответственностью «РОТА-АГРО», владеющие   в совокупности 1 970 132 шт. обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», что составляет 42,36% от всех акций общества, обратились в Арбитражный суд Московской области  с иском к Закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина» о признании недействительными следующих решений, принятых 19 марта 2020 года на годовом  общем собрании акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина»:

- избрание директора ЗАО «Совхоз имени Ленина»;

- избрание Наблюдательного совета ЗАО «Совхоз имени Ленина;

- утверждение аудитора ЗАО «Совхоз имени Ленина»;

- распределение прибыли и убытков по результатам 2019 года;

- утверждение годового отчета, а также годовой бухгалтерской отчетности ЗАО «Совхоз имени Ленина» за 2019 год;

- избрание ревизионной комиссии ЗАО «Совхоз имени Ленина»;

- утверждение отчета об оценке рыночной стоимости акций ЗАО «Совхоз имени Ленина».

Требование мотивированы тем, что, несмотря на определение   арбитражного  суда Московской области от 12.03.2020 по делу № А41-16148/2020 о принятии  обеспечительных мер в виде запрета акционерам Общества голосовать на общем собрании акционеров (дата проведения годового общего собрания акционеров – 19 марта 2020 года) и принимать решения по указанным вопросам, собрание было проведено и решения по указанным вопросам были приняты большинством голосов акционеров общества.

По мнению истцов, решения общего собрания, принятые в тот период, когда действовали обеспечительные меры, запрещающие принимать такие решения, являются  недействительными. При этом основание недействительности принятых решений непосредственно связано с попыткой преодоления законной силы и обязательности судебного акта (ст. 16 АПК РФ). Полагают, что решение по седьмому вопросу повестки об утверждении отчета об оценке рыночной стоимости акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» является ничтожным в силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, как принятое по вопросу, не отнесенному к компетенции общего собрания акционеров.

В представленном отзыве ответчик исковые требования не признает. Полагает, что принятие судом обеспечительных мер по делу № А41-16148/2020 в виде запрета акционерам голосовать по вопросам повестки дня годового  общего собрания акционеров Общества само по себе не свидетельствует о ничтожности решений, принятых на годовом общем собрании акционеров общества 19.03.2020, поскольку до проведения собрания ни Общество, ни принимавшие участие в собрании акционеры не были уведомлены в установленном законом порядке о наличии в производстве арбитражного суда Московской области дела  № А41-16148/2020, принятии  обеспечительных мер, возбуждении  исполнительного производства. Ссылается на то, что  исполнительное производство по исполнению Определения об обеспечении иска было возбуждено только 16.03.2020, при этом судебный пристав-исполнитель не уведомлял Общество и акционеров Общества о возбуждении соответствующего исполнительного производства  до проведения годового общего собрания акционеров 19.03.2020. Судебный пристав-исполнитель явился по месту нахождения Общества только в день проведения собрания 19.03.2020 после его завершения. Ответчик полагает, что Общество добросовестно исполнило законодательную обязанность по проведению годового общего собрания акционеров. У истцов отсутствует какое-либо оспариваемое или нарушенное право, которое истцы могли бы защищать в рамках настоящего дела.

В судебном заседании истцы исковые требования поддержали, представители ответчика высказались согласно представленному отзыву.

Представителем ответчика заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам №А41-16148/2020 и №А41-107875/2019. Ответчик полагает, что до рассмотрения указанных дел невозможно рассмотрение настоящего спора, поскольку установленные в рамках указанных дел обстоятельства будут иметь существенное значение.

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве  арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, суд может приостановить производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, с пересекающимся предметом доказывания. 

Объективной предпосылкой применения указанной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.  

Обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от данного обстоятельства, при его отсутствии нет оснований приостанавливать производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства. 

В рамках дела № А41-16148/2020 оспаривается решение Наблюдательного совета ЗАО «Совхоз имени Ленина» о созыве годового общего собрания акционеров 19.03.2020. 

Предметом спора по настоящему делу является признание недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров от 19.03.2020. Тот факт, что в качестве одного из оснований  недействительности решений истцы указывают на принятие решения о созыве собрания членами Наблюдательного совета, полномочия которых на момент принятия указанного решения прекратились, не свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего спора до вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-16148/2020. Суд принимает во внимание, что в соответствие с п. 7 ст. 68 Закона об акционерных обществах признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. 

В рамках дела № А41-107875/2019 оспаривается право ООО «Рота-Агро» на акции ЗАО «Совхоз имени Ленина».

Заявитель полагает, что в случае истребования акций из незаконного владения ООО «Рота-Агро» и восстановления записей о правах других лиц на акции в реестре акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина» требование остальных Истцов о признании годового общего собрания акционеров 19.03.2020 недействительным не подлежит удовлетворению, так как голосование остальных Истцов объективно не могло повлиять на принятие решений, принятые решения не влекут существенных неблагоприятных последствий для остальных Истцов. 

Суд принимает во внимание, что спор по настоящему делу и по делу № А41-107875/2019 имеют самостоятельный характер, не связаны друг с другом, споры имеют разные предметы и разные основания иска; различаются нетождественными юридически значимыми обстоятельствами, входящими в предмет доказывания. При этом субъективные суждения заявителя не могут являться основанием для приостановления производства по настоящему делу. 

Поскольку при рассмотрении вышеуказанных дел установлению подлежат различные по субъектному составу, предмету и основаниям доказывания обстоятельства, не находящиеся в какой-либо связи и не имеющие преюдициального значения,  наличие в производстве Арбитражного суда Московской области  дел № А41-107875/2019 и № А41-16148/2020 не создает процессуальных препятствий для рассмотрения по существу настоящего спора, в силу чего не должно влечь приостановления производства по  делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ.

Также представителем ответчика заявлено ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетелей ФИО7 и ФИО8, которые обладают информацией о подготовке к проведению годового общего собрания акционеров 19.03.2020. По мнению ответчика, свидетельские показания указанных лиц подтверждают, что Общество не было уведомлено в установленном порядке о принятии обеспечительных мер в виде запрета акционерам голосовать по вопросам повестки дня годового общего собрания 19.03.2020, о том, что  судебный пристав-исполнитель  прибыл только после проведения собрания 19.03.2020, а также о недобросовестном и противоречивом  поведении  Истцов  в  период  подготовки  к  проведению  собрания.

Отклоняя ходатайство ответчика о вызове и допросе свидетелей, арбитражный суд руководствуется положениями ст. 68-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимает во внимание, что в предмет доказывания по настоящему спору о признании недействительными решений общего собрания акционеров не входит оценка действий судебного пристава-исполнителя или поведение истцов в период подготовки к общему собранию акционеров, в связи с чем свидетельские показания указанных лиц не могут быть признаны допустимыми и относимыми доказательствами по настоящему делу, исходя из предмета и основания заявленного иска. 

Судом удовлетворено ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела Протокола заседания наблюдательного совета ЗАО «Совхоз имени Ленина» от 14.02.2020 в составе членов Наблюдательного совета 2018 года и Протокола заседания наблюдательного совета ЗАО «Совхоз имени Ленина» от 14.02.2020 в составе членов Наблюдательного совета 2019 года.

Рассмотрев материалы дела, выслушав участников процесса, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Являясь акционером ЗАО «Совхоз имени Ленина», 02.03.2020 акционер ФИО1 получила сообщения о  проведении 19 марта 2020 года годового общего собрание акционеров  со следующей повесткой дня:

1. Избрание директора;

2. Избрание Наблюдательного совета;

3. Утверждение аудитора;

4. Распределение прибыли и убытков по результатам 2019 года;

5. Утверждение годового отчета, а также годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год;

6. Избрание Ревизионной комиссии;

7. Утверждение отчета об оценке рыночной стоимости акций Совхоза.

19 марта 2020 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина», на котором были приняты решения по вышеуказанным вопросам повестки дня.  Истцы на собрании  не присутствовали, участие в голосовании не принимали.

Полагая, что решения общего собрания, принятые при наличии судебного запрета, являются незаконными (п. 4 ст. 181.5 ГК РФ), истцы обратились с настоящим иском в суд.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации  решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава акционерного общества, в случае если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что  для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств. 

Нормами Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены  основания, при установлении хотя бы одного из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным: если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ); если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Из системного толкования указанных норм права следует, что, если при принятии решения было допущено существенное нарушение требований закона или иного нормативного акта, то суд не вправе оставить такое решение в силе, даже если голосование акционера  не могло повлиять на результаты голосования и принятое решение не повлекло за собой причинения ему убытков.

  Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании, что соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Также в пункте 107 вышеуказанного  Постановления даны разъяснения о том, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрен исчерпывающий перечень оснований признания ничтожными решений собраний участников.

Из материалов дела следует, что решения на  годовом общем собрании ЗАО «Совхоз имени Ленина» приняты акционерами 19.03.2020 в период действия  судебного запрета, установленного определением Арбитражного суда Московской области от 12.03.2020  по делу  №А41-16148/20 по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Общества с ограниченной ответственностью «РОТА-АГРО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения наблюдательного совета общества о созыве 19.03.2020 общего собрания акционеров.

Определением от 12.03.2020 суд удовлетворил ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер по указанному делу в виде запрета акционерам ЗАО «Совхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) голосовать на общем собрании акционеров (дата проведения годового общего собрания акционеров – 19 марта 2020 года) и принимать решения по вопросам:

1. Избрание директора ЗАО «Совхоз имени Ленина»;

2. Избрание Наблюдательного совета ЗАО «Совхоз имени Ленина»;

3. Утверждение аудитора ЗАО «Совхоз имени Ленина»;

4. Распределение прибыли и убытков по результатам 2019 года (в том числе вопрос о выплате (объявлении) дивидендов);

5. Утверждение годового отчета, а также годовой бухгалтерской отчетности ЗАО «Совхоз имени Ленина» за 2019 год;

6. Избрание Ревизионной комиссии ЗАО «Совхоз имени Ленина»;

7. Утверждение отчета об оценке рыночной стоимости акций ЗАО «Совхоз имени Ленина».

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. 

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» разъяснено, что суд при наличии условий, предусмотренных в статья 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу. 

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, относится к обеспечительным мерам. Определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда (ч. 1 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно определению Арбитражного суда Московской области от 12.03.2020 года  о принятии обеспечительных мер судебный запрет касался принятия общим собранием решений по указанным вопросам. Однако вопреки существовавшему запрету и в период действия определения суда от 12.03.2020 года  о принятии обеспечительных мер данные решения все же были приняты, что относится к существенным нарушениям требований закона, поскольку одним из основных  принципов российского судопроизводства является обязательность исполнения судебного акта.

Согласно ч. 1, 2 ст. 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», ст. 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации», ч. 1, 2 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов суда влечет ответственность, предусмотренную законодательством. 

Указанные нормы права означают запрет на пересмотр вопросов, разрешенных судом, необходимость считаться с судебными актами и не подвергать их сомнению, касаются всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и организаций, а также должностных и других лиц, преследуют цель обеспечения стабильности и определенности административных и иных публичных правоотношений.

В соответствии с п. 4 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах являются укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Решения, определения, постановления суда могут быть отменены или изменены только вышестоящим судом в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Иное является нарушением принципов правовой эффективности судебного производства и правовой определенности.

Действующий в Российской Федерации правопорядок при установлении административной ответственности за неисполнение судебного акта не исключает и гражданско-правовые последствия соответствующих неправомерных действий, а диспозиция п. 7 ст. 49 Закона об Акционерных обществах включает в себя нарушения любых нормативных правовых актов, в том числе и процессуальных.           Неисполнение судебного акта арбитражного суда обладает высокой степенью общественной опасности, поскольку дискредитирует правосудие, поэтому принятие общим собранием акционеров  решений в нарушение судебного акта арбитражного суда и указанных норм закона во всяком случае является существенным нарушением, исключающим право суда в порядке п. 7 ст. 49 Закона об Акционерных обществах оставить в силе обжалуемые решения общего собрания акционеров.

При этом суд соглашается с доводами иска о ничтожности в силу п. 3 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации принятого решения по седьмому вопросу повестки в части  утверждения отчета об оценке рыночной стоимости акций Общества.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 404-О положения статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены.

В силу п. 3 ст. 48 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом об акционерных обществах.

Согласно п. 3 ст. 98 ГК РФ, п. п. 1 и 3 ст. 11 Закона об акционерных обществах учредительным документом акционерного общества является его устав. Устав акционерного общества помимо прочих сведений должен содержать условия о составе (структуре) и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений. Компетенция органа управления определяет набор его полномочий, реализуя которые, он решает вопросы внутренней организации общества. Цель института компетенции органов хозяйственных обществ заключается в отделении полномочий одних органов управления от других, в результате чего разграничиваются и сферы их ответственности. 

Согласно абз. 13 п. 3 ст. 11 Закона об акционерных обществах устав общества может содержать другие положения, не противоречащие Закону об акционерных обществах и иным федеральным законам. Однако норма п. 3 ст. 48 Закона об акционерных обществах носит императивный характер и содержит запрет на расширение перечня вопросов компетенции общего собрания акционеров. 

Из толкования указанных норм права следует, что рассмотрение вопроса, отнесенного к компетенции одного органа ЗАО (совета директоров), другим органом (общим собранием участников) недопустимо (если эта возможность не предусмотрена законом) и приводит к нарушению принципа компетенции органов управления акционерного общества.

Исходя из п. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров, принятые с нарушением компетенции общего собрания акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Данная позиция закреплена и в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Таким образом, не может считаться принятым решение по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, поскольку в указанном случае решения как акта юридического лица не существует. 

 Установив, что утверждении отчета об оценке рыночной стоимости акций Общества не отнесено Уставом общества к компетенции общего собрания Общества, суд приходит  к выводу  о том, что решение общего собрания акционеров по 7 вопросу повестки в части  утверждения отчета об оценке рыночной стоимости акций Общества ничтожно на основании п.3 статьи 181.5 ГК РФ, как принятые по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. 

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и фактические обстоятельства, руководствуясь указанными нормами права, суд приходит к выводу, что решения, принятые 19.03.2020 года на  годовом  общем собрании акционеров АО «Совхоз имени Ленина»,  являются недействительными, противоречащими закону.

Ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

Подлежат отклонению в связи с правовой несостоятельностью возражения ответчика о неинформированности ЗАО «Совхоз имени Ленина» на момент проведения собрания о принятых обеспечительных мерах, при отсутствии исполнительного производства, что, по мнению ответчика,  исключает возможность признания решений общего собрания акционеров недействительными.

Об информированности ответчика о возбуждении производства по делу № А41-16148/2020, в рамках которого вынесено определение от 12.03.2020 о принятии обеспечительных мер, свидетельствует ходатайство ответчика от 12.03.2020 об ознакомлении с материалами дела. Таким образом, ответчик  по состоянию на 12.03.2020 был осведомлен о наличии в производстве суда указанного дела и не был лишен возможности узнать о принятом судом определении, текст которого в установленном законом порядке был размещен в автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 12.03.2020.

Определение о принятии указанных обеспечительных мер в силу ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит немедленному исполнению и обязательно в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан.  В связи с этим факт возбуждения исполнительного производства о принудительном исполнении определения суда о принятии обеспечительных мер не имеет значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку обязательность вступившего в законную силу акта арбитражного суда не зависит от принятия мер по его принудительному исполнению. 

При наличии принятых судом и не отмененных обеспечительных мер проведение общего собрания акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина» само по себе  свидетельствует о незаконности принятых на таком собрании решений.

На основании изложенного, руководствуясь  статьями  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решения об избрании директора ЗАО «Совхоз имени Ленина», избрании Наблюдательного совета ЗАО «Совхоз имени Ленина», утверждении аудитора ЗАО «Совхоз имени Ленина», распределении прибыли и убытков по результатам 2019 года, утверждении годового отчета, а также годовой бухгалтерской отчетности ЗАО »Совхоз имени Ленина» за 2019 год, избрании ревизионной комиссии ЗАО «Совхоз имени Ленина», утверждении отчета об оценке рыночной стоимости акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», принятые 19 марта 2020 г. на общем собрании акционеров ЗАО »Совхоз имени Ленина».

Взыскать с ЗАО «СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 42 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

 

   Судья                                                                           О.С. Гузеева