ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-10696/2024

Дело № А41-86028/21

26 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикин Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Давлатовым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Бау унд Клебештоффе Технологиен» ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2024 по делу № А41-86028/21 

о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бау унд Клебештоффе Технологиен»

при участии в судебном заседании:

от ООО «Мастер Кляйн» - ФИО2 по доверенности от 16.01.2024;

представитель кредиторов ООО «Бау унд Клебештоффе Технологиен» - ФИО3, протокол собрания кредиторов;

от конкурсного управляющего ООО «Бау унд Клебештоффе Технологиен» ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 01.06.2024;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 16.01.2023 ООО «Бау унд Клебештоффе Технологиен» (далее – ООО «БКТ») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделкой действий по согласованию поставки по накладной от 25.12.2019 № 1107 на сумму 2 200 000 руб. в рамках договора поставки от 28.03.2017 № 193/17, совершенных должником с ООО «Мастер Кляйн», и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ООО «Мастер Кляйн» в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2024 признаны недействительной сделкой действия, совершенные ООО «Бау унд Клебештоффе Технологиен» с ООО «Мастер Кляйн» по согласованию поставки товара по накладной от 25.12.2019 №1107 на сумму 2 200 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в применении последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий должника обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

ООО «РФП ТРЕЙДИНГ», ИП ФИО5, ИП ФИО6 направили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили жалобу конкурсного управляющего удовлетворить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов – выписки от 23.01.2024 по счету должника за период с 15.12.2020 по 20.02.2021, платежные поручения в качестве доказательства произведенной в пользу ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства» оплаты по товарной накладной от 25.12.2019 № 1107.

С учетом положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должника о приобщении дополнительных документов судом отказано, поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств невозможности представления этих документов в суд первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что указанные документы имелись у конкурсного управляющего должника уже на момент рассмотрения Вахитовским районным судом г. Казани дела № 2-1252/2021 (решение от 25.10.2021) и на момент рассмотрения требования ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Представитель собрания кредиторов должника поддержал позицию заявителя апелляционной жалобы, представил судебную практику, которая приобщена судом к материалам дела.

Представитель ООО «Мастер Кляйн» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность определения от 11.04.2024 проверена судом апелляционной инстанции в обжалуемой части.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 28.03.2017 между ООО «БКТ» (покупатель) и ООО «Мастер Кляйн» (поставщик) заключен договор поставки №193/17, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить товар в соответствии с заявкой покупателя, а покупатель принять и оплатить товар в количестве, качестве, номенклатуре (ассортименте) в соответствии с соглашением о ценах к договору, товарной накладной и счет-фактуры, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора, и в сроки в соответствии договора (пункт 1.1 Договора). 

В соответствии с пунктом 5.3 договора поставки оплата за поставленный товар производится по договору финансирования под уступку денежного требования (договора факторинга) не позднее 90 календарных дней со дня поставки, который определяется согласно соответствующим накладным. 

В случае оплаты покупателем товара за счет собственных средств оплата производится на условиях 100% предварительной оплаты стоимости согласованного сторонами в соответствующей накладной на основании счета на предварительную оплату, если иной порядок оплаты не будет установлен сторонами в дополнительном соглашении. 

Поставщик обязан передать покупателю товар на условиях настоящего договора (пункт 7.1 Договора). 

Дополнительным соглашением от 03.12.2018 №3 внесены изменения в пункт 2.2 договора поставки и согласовано, что стороны признают, что товарная накладная/универсальный передаточный документ, имеющая (-ий) ссылку на дату и номер настоящего договора, содержащая (-ий) наименование, количество, ассортимент и цену товара, подписанная (-ый) без замечании, свидетельствует об исполнении обязанности поставщика по передаче товара в соответствии с заказом покупателя и иными договоренностями сторон. 

Для обеспечения договорных обязательств между ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства Республики Татарстан» (переименовано в ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства») (фактор) и ООО «Мастер Кляйн» (клиент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования от 14.08.2017 № 5/2017, в соответствии с которым кредитор уступает фактору денежные требования к должнику по оплате поставленного в рамках договора поставки товара в обмен на финансирование.

Относительно поставки по спорной товарной накладной от 25.12.2019 № 1107 судом первой инстанции установлено, что товар не отгружался, накладная составлена для получения ООО «Мастер Кляйн» финансирования от ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства». 

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности должника при осведомленности контрагента о финансовом состоянии ООО «БКТ» с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из того, что фактическое встречное исполнение обязательств по договору поставки от 28.03.2017 №193/17 со стороны ООО «Мастер Кляйн» по товарной накладной от 25.12.2019 № 1107 не предоставлено, в результате чего ООО «Мастер Кляйн» необоснованно получило денежные средства от ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства» в размере 2 200 000 руб. за фактически не поставленный товар, а у должника возникла задолженность по оплате фактически не отгруженного товара на сумму 2 200 000 руб. перед ООО «Факторинговая компания Фонда предпринимательства», требования которого включены в реестр требований кредиторов должника и в настоящее время не погашены.

В связи с указанными обстоятельствами суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно в период неплатежеспособности должника со злоупотреблением правом и целью причинения вреда кредиторам, при этом сторонами оформлены документы относительно неосуществленной поставки, в связи с чем признал ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данной части определение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2024 не обжалуется.

В то же время, признав сделку недействительной, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему должника в применении последствий ее недействительности и взыскания с ООО «Мастер Кляйн» в конкурсную массу ООО «Бау унд Клебештоффе Технологиен» денежных средства в размере 2 200 000 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с таким выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, 14.08.2017 между ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства» (фактор) и ООО «Мастер Кляйн» (клиент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования №5/2017, в соответствии с которым фактор осуществляет финансирование клиента на срок, указанный в договоре, а цедент обязуется уступать фактору требования в течение срока действия договора в обеспечение исполнения клиентом обязательств по договору. 

В рамках договора факторинга ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства» обязалось финансировалась деятельность ООО «Мастер Кляйн» по договору поставки продукции от 28.03.2017 №193/17, заключенного с ООО «БКТ». 

В рамках указанного договора ООО «Мастер Кляйн» обязуется поставить товар в соответствии с заявкой ООО «БКТ» (покупатель), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в количестве, качестве, номенклатуре (ассортименте) в соответствии с соглашением о ценах к договору, товарной накладной и счет-фактуры. 

Дополнительным соглашением от 14.08.2017 №1 стороны установили, что ООО «Мастер Кляйн» (клиент) в случае частичной или полной неоплаты ООО «БКТ» (должник) денежного требования, уступленного фактору, в период исполнения регресса перечисляет фактору разницу между суммой денежного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей от должника. 

ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства» обратилось в Вахитовский районный суд г. Казани с иском к ООО «Мастер Кляйн», ООО «БКТ», ФИО7, ФИО8 с иском о взыскании задолженности по договору финансирования под уступку денежного требования от 14.08.2017 № 5/2017 в размере 30 809 817, 85 руб., в том числе по спорной товарной накладной от 25.12.2019 № 1107 на сумму 1 090 00 руб.

Решением Вахитовского районного суда г. Казани от 25.10.2021 по делу № 2-1252/2021 установлено, что ООО «Мастер Кляйн» денежные средства за поставку товара по накладной от 25.12.2019 № 1107 получило в полном объеме от ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства».

Поскольку в дополнительном соглашении от 14.08.2017 № 1 стороны предусмотрели полную ответственность ООО «Мастер Кляйн» перед ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства» по неисполненным обязательствам должника, решением Вахитовского районного суда г. Казани от 25.10.2021 по делу №2-1252/2021 с ООО «Мастер Кляйн» и ООО «БКТ» в солидарном порядке взыскана задолженность в сумме 15 983 664,36 руб. в пользу ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства».

На основании указанного судебного акта определением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2022 по настоящему делу требования ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства» в размере 15 983 664,36 руб. основного долга, 13 240 878,36 руб. неустойки, 60 000 руб. госпошлины включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Судом первой инстанции установлено, что во исполнение решения Вахитовского районного суда города Казани от 25.10.2021 по делу №2-1252/2021 ООО «Мастер Кляйн» полностью погасило перед ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства» задолженность должника, что подтверждается соглашением об исполнении обязательств по договору от 20.07.2022, платежными поручениями, письмом ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства» о погашении задолженности.

Так как ООО «Мастер Кляйн» на момент рассмотрения настоящего обособленного спора добровольно исполнило обязательства перед ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения заявленных конкурсным управляющим должника последствий недействительности сделки.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2024 по делу № А41-86028/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий cудья

Судьи

 

М.В. Досова

Н.Н. Катькина 

Д.С. Семикин