/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-38403/2018

Дело № А65-32467/2017

г. Казань

01 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

от Галеева Радика Львовича – Кракова П.В. по доверенности от 05.02.2018,

от Нагимовой Дины Рустемовны – Смирнова Ф.А. по доверенности от 19.01.2018,

от общества с ограниченной ответственностью «Техно» ? Старостиной Д.И. по доверенности от 01.11.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Галеева Радика Львовича и Нагимовой Дины Рустемовны 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2018 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Садило Г.М., Сафаева Н.Р.)

по делу № А65-32467/2017

по исковому заявлению Галеева Радика Львовича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Техно» (ОГРН 1031621019650, ИНН 1655075954), о признании недействительным (ничтожным) заявления от 29.02.2016 о прощении долга, о взыскании действительной стоимости доли, 

по иску Нагимовой Дины Рустемовны, г. Казань, к Галееву Радику Львовичу, г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью «Техно», Штифонову Олегу Юрьевичу, о признании заявления Галеева Радика Львовича от 28.12.2015 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Техно» недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Галеева Радика Львовича в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Техно», о признании недействительным заявления Галеева Радика Львовича от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли, 

при участии третьего лица: МИ ФНС №18 по РТ, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Галеев Р.Д. (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом уточнения заявленных требований) к обществу с ограниченной ответственностью «Техно» (далее – ООО «Техно», Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 27 927 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2017 и от 09.02.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Штифонов О.Ю. и Нагимова Д.Р. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2018 удовлетворено ходатайство истца об объединении дел и на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) дело № А65-2473/2018 объединено с настоящим делом № А65-32467/2017, с присвоением номера основного дела А 65-32467/2017.

Нагимова Д.Р. обратилась к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан (далее – МРИ ФНС № 18 по РТ), Галееву Р.Л., ООО «Техно» с заявлением о признании незаконным решения МРИ ФНС №18 по РТ от 01.02.2016 по внесению записи в ЕГРЮЛ об изменении сведений о юридическом лице ООО «Техно», содержащихся в ЕГРЮЛ за ГРН 2161690183389 в части выхода из общества Галеева Р.Л. от 28.12.2015, об обязании МРИ ФНС № 18 по РТ аннулировать запись за ГРН 2161690183389 от 01.02.2016; о признании недействительным заявления Галеева Р.Л. от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли. Делу присвоен № А65-4311/2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2018 требование Нагимовой Д.Р. о признании недействительным заявления Галеева Р.Л. от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли выделено в отдельное производство с присвоением № А65-9000/2018. 

Определением от 22.03.2018 дело № А65-9000/2018 передано для объединения с делом № А65-32467/2017. 

Определением от 30.03.2018 в порядке статьи 130 АПК РФ дело № А65-9000/2018 объединено с делом № А65-32467/2017 для совместного рассмотрения, с присвоением основного номера дела № А65-32467/2017. 

Определением суда от 30.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МРИ ФНС № 18 по РТ. 

Определением от 19.04.2018 дело № А65-8364/2018 согласно статье 130 АПК РФ объединено с делом № А65-32467/2017 для совместного рассмотрения, с присвоением основного номера дела № А65-32467/2017. 

Определением суда от 19.04.2018 по ходатайству истца Нагимовой Д.Р. к участию в деле в качестве ответчика привлечен Штифонов О.Ю. по иску Нагимовой Д.Р. в порядке статьи 46 АПК РФ. 

С учетом объединения вышеуказанных дел в рамках настоящего спора рассматривались следующие исковые требования: 

? исковое заявление Галеева Р.Л. к ООО «Техно» о признании недействительным заявления Галеева Р.Л. от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли и о взыскании действительной стоимости доли в размере 27 927 000 руб. 

- исковое заявление Нагимовой Д.Р. к Галееву Р.Л., ООО «Техно», Штифонову О.Ю., о признании заявления Галеева Р.Л. от 28.12.2015 о выходе из состава участников ООО «Техно» недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Галеева Р.Л. в составе участников ООО «Техно», о признании недействительным заявления Галеева Р.Л. от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2018  производство по делу по иску Нагимовой Д.Р. прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В удовлетворении исковых требований Галеева Р.Л. отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2018 в части прекращения производства по делу по иску Нагимовой Д.Р. отменено. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Галеева Р.Л. и Нагимова Д.Р. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на неправильное применение судами норм материального и нарушение норм процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

По мнению заявителей, суд первой инстанции необоснованно объединил в одно производство исковые требования Галеева Р.Л. и Нагимовой Д.Р., поскольку основания возникновения заявленных требований, как и состав лиц, различны; кроме того, считают прощение долга несостоявшимся в связи с отсутствием конкретной суммы прощаемого долга, нарушающим права других лиц; Галеев Р.Л. также ссылается на ошибочность выводов судов о недоказанности истцом факта заключения сделки по прощению долга под влиянием существенного заблуждения; кроме того, полагают, что производство по настоящему делу подлежало приостановлению до разрешения спора по иску Нагимовой Д.Р., поскольку требования последней имеют приоритетное значение.  

Поскольку постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2018 изменено, суд округа рассматривает кассационную жалобу только в части обжалования постановления апелляционного суда от 17.08.2018.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб, исходя из следующего.

Как установлено судами, ООО «Техно» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2003, до 28.12.2015 участниками общества являлись Галеев Р.Л. с долей 30 %, Гараев Д.М. с долей в уставном капитале 30 % и Штифонов О.Ю. с долей в уставном капитале 40 %. Директором общества являлся Штифонов О.Ю. 

28 декабря 2015 года Галеев Р.Л. вручил директору Общества заявление о выходе из состава участников, о чем имеется отметка директора Общества о получении заявления. 

29 февраля 2016 года Галеев Р.Л. написал заявление, в котором отказался от получения действительной стоимости доли. 

29 августа 2017 года Галеев Р.Л. направил в адрес Общества претензию о выплате действительной стоимости доли в размере 27 927 000 руб., которая оставлена без ответа.

Поскольку Общество не произвело выплату действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кроме того, Нагимова Д.Р., являясь супругой Галеева Р.Л. (истец), обратилась в суд с иском к Галеву Р.Л., ООО «Техно», Штифонову О.Ю. о признании заявления Галеева Р.Л. от 28.12.2015 о выходе из состава участников ООО «Техно» недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Галеева Р.Л. в составе участников ООО «Техно», о признании недействительным заявления Галеева Р.Л. от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли. 

В обоснование исковых требований Нагимова Д.Р. ссылалась на то, что между Нагимовой Д.Р. и Галеевым Р.Л. 16.08.2003 был зарегистрирован брак.

Галеев Р.Л., находясь в зарегистрированном браке с Нагимовой Д.Р., совместно с другими лицами создали ООО «Техно». 

26 января 2018 года Нагимовой Д.Р. стало известно о том, что ее супруг вышел из состава участников общества. Однако Нагимова Д.Р. не давала нотариального согласия на выход супруга из общества, доля Галеева Р.Л. в размере 30 % является совместно нажитом имуществом. 

Полагая, что заявление о выходе из Общества и заявление об отказе от получения доли являются недействительными (ничтожными) сделками, так как имеются доказательства того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, выход из Общества заключен в период фактического прекращения брачных отношений, поскольку Нагимова Д.Р. проживает за границей с детьми без супруга, заявление об отказе от доли фактически прикрывает собой дарение доли участнику общества Штифонову О.Ю., заявление о выходе из общества составлено задним числом в целях обхода требований о нотариальном заверении заявления о выходе из общества, Нагимова Р.Л. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на положения статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьями 27, 33 АПК РФ, пришел к выводу, что спор между супругами о признании недействительным заявления об отказе от доли при выходе из общества и оспаривание сделки по выходу из общества на основании отсутствия согласия супруги на распоряжение совместным имуществом возникает из правоотношений, регулируемых семейным законодательством и не подведомствен арбитражному суду, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу по иску Нагимовой Д.Р. прекратил.

Отменяя решение суда первой инстанции в указанной части, апелляционный суд, руководствуясь положениями частей 1, 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 2 части 6 статьи 27, пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, указал, что спор с участием гражданина будет относиться к корпоративному в случае, если предметом указанного спора является определение принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества, установление их обременений, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных пунктами 1, 4 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

С учетом вышеизложенного, поскольку требования Нагимовой Д.Р. заявлены о неправомерном распоряжении долей в обществе ее супругом, принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества, восстановлении в правах участника, а также с реализацией прав участника хозяйственного общества на выплату ему доли, апелляционный суд пришел к правильному выводу, что данный спор относится к корпоративным и подлежит разрешению в арбитражном суде, основания для прекращения производства по иску Нагимовой Д.Р. у суда первой инстанции отсутствовали.

Кроме того, принимая во внимание обстоятельства дела, руководствуясь положениями статьи 130 АПК РФ, апелляционный суд установил, что по настоящему делу различными являются основания возникновения заявленных требований, обстоятельства на которые ссылаются истцы, а также состав лиц: по исковым требованиям Нагимовой Д.Р. ответчиками являются Галеев Р.Л., ООО «Техно» и Штифонов О.Ю.; по требованиям Галеева Р.Л. ответчиком является ООО «Техно». 

В связи с этим апелляционный суд указал, что при данных обстоятельствах у суда первой инстанции не было оснований для отказа в удовлетворении ходатайства Нагимовой Д.Р. о выделении ее требований в отдельное производство. 

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части прекращения производства по делу по иску Нагимовой Д.Р., как принятое с нарушением норм процессуального права, и направил дело в отмененной части на новое рассмотрение.

В части отказа в удовлетворении исковых требований, заявленных Галеевым Р.Л., суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2018 в указанной части без изменений.

При этом апелляционный суд исходил из следующего.

В обоснование заявленных требований о признании заявления от 29.02.2016 недействительным (ничтожным) Галеев Р.Л. ссылался на то, что заявление об отказе от получения доли от 29.02.2016 подписано истцом под влиянием существенного заблуждения относительно финансового состояния общества, поскольку бухгалтерский баланс Общества не соответствует реальному финансовому положению, так как  к бухгалтерскому балансу не принято ни одно здание, принадлежащее обществу на праве собственности. 

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли. 

Пунктом 5 Устава ООО «Техно» предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу. 

Согласно информации, отраженной в регистрационном деле, истец 28.12.2015 подал заявление о выходе из общества. При этом заявление получено директором Общества Штифоновым О.Ю. 

В тот же день проведено общее собрание участников Общества в составе Галеева Р.Л., Гараева Д.М., Штифонова О.Ю.

Участниками общества приняты решения по следующим вопросам повестки дня: 

- вывести из состава участников общества Гараева Д.М., 

- вывести из состава участников общества Галеева Р.Л., 

- перераспределить доли в уставном капитале общества следующим образом - Штифонов О.Ю. – 100 % доли в уставном капитале ООО «Техно». 

Решения участников общества от 28.12.2015 недействительными не признаны. 

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника. 

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Из материалов дела следует, что требуемая законодательством на момент подачи заявления о выходе из общества форма к заявлению о выходе истцом соблюдена. Заявление оформлено в письменной форме, содержит ясно выраженную волю истца на выход из общества, подпись истца, дату его составления. Заявление получено директором Общества. Подлинность подписи истца не оспорена. 

С учетом изложенного, довод о получении указанного заявления неуполномоченным лицом судами отклонен, поскольку заявление принято директором Общества – Штифоновым О.Ю.

Факт собственноручного подписания заявления от 28.12.2015 о выходе из Общества и подача указанного заявления истцом не отрицаются.

Проанализировав заявление от 29.02.2016, суды установили, что отказ истца от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества является прощением долга, которое в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации представляет собой освобождение должника от лежащих на нем обязанностей, в рассматриваемом случае от обязанности Общества по выплате действительной стоимости доли.

Галеев Р.Л., обращаясь с требованием о признании заявления от 29.02.2016 недействительным (ничтожным), ссылался на то, что был введен в заблуждение Штифоновым О.Ю. относительно действительной стоимости доли.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 178, пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установил, что доказательств, подтверждающих недобросовестность действий ответчика, намерение ответчика ввести истца в заблуждение, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах подписания оспариваемого заявления, истцом не представлено. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 14-ФЗ № 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Доказательств, свидетельствующих о том, что истцу создавались препятствия для реализации его прав как участника общества, в том числе права на получение информации и документов о деятельности общества, не представлено.

Довод Галеева Р.Л. о том, что прощение долга является несостоявшимся в связи с отсутствием конкретной суммы прощаемого долга, судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку право требования выплаты действительной стоимости доли является имущественным правом, а не требованием в денежной форме, в связи с чем в данном случае не требуется согласование конкретной денежной суммы прощаемой доли. 

Ссылка истца на отсутствие информации о наличии в собственности общества недвижимого имущества отклонена судом апелляционной инстанции на основании представленных в материалы дела доказательств, в том числе на договор аренды нежилого помещения по адресу г. Казань, ул. Журналистов, д. 62, заключенному между АО «Казаньэлектромонтаж» и ООО «Техно», договор от 16.07.2007 № 9562Э об энергоснабжения объектов юридического лица, в том числе и складских зданий и сооружений по ул. Журналистов, д. 62, которые принадлежат ООО «Техно», кредитного соглашения № 723/2064-0000091 и договора поручительства № 723/2064-0000091-П02, согласно которым здание, принадлежащее ООО «Техно», было передано в залог по обязательствам АО «Казаньэлектромонтаж». Стоимость здания в размере 40 000 000 руб. указана как в кредитном договоре, так и в договоре ипотеки. 

При этом судом установлено, что на момент выхода из Общества Галеев Р.Л. являлся участником и генеральным директором АО «Казаньэлектромонтаж». 

Кроме того, апелляционной суд, принимая во внимание обстоятельства дела, указал на пропуск истцом годичного срока исковой давности относительно требований о признании недействительной сделкой отказ от доли в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что срок исковой давности начал исчисляться с 29.02.2016, с момента подписания заявления об отказе от получения стоимости доли при выходе из общества, то годичный срок исковой давности истек. Однако с настоящим заявлением истец обратился 10.10.2017.

В удовлетворении ходатайства Галеева Р.Л. о назначении по делу финансово-экономической (бухгалтерской) экспертизы судом апелляционной инстанции отказано, поскольку в материалы представлены доказательства того, что истца в заблуждение ответчик не вводил, и он как участник обладал всей информацией относительно рыночной стоимости активов общества. В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. 

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Галеевым Р.Л. исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятого судом апелляционной инстанции судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Несостоятельна и ссылка заявителя жалобы на необходимость приостановления производства по настоящему делу до разрешения требований Нагимовой Д.Р., поскольку такая процессуальная необходимость отсутствует.  

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования суда апелляционной инстанции и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в кассационных жалобах не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 по делу № А65-32467/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Р.А. Вильданов

 

Судьи                                                                                    И.А. Хакимов 

 

                                                                                              М.М. Сабиров