ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-16555/2022

Дело № А55-36137/2018

г. Самара

22 ноября 2022 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бессмертной О.А., Львова Я.А., 

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 ноября 2022 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Петронефть» на определение Арбитражного суда Самарской области от 29 сентября 2022 года, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Петронефть» об отмене обеспечительных мер, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПСК «Нефтегазстрой», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

с участием:

от ООО «Группа компаний «ПетРоНефть» - представитель ФИО2, по доверенности от 01.08.2022,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПСК «Нефтегазстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2019 в отношении ООО «ПСК «Нефтегазстрой» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Конкурсный кредитор ООО «ТЭС СтройСнаб» обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица к ООО «Группа компаний «Петронефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПСК «Нефтегазстрой».

Также ООО «ТЭС СтройСнаб» обратилось с ходатайством о принятии обеспечительных мер (от 17.04.2020 вх. № 73544), в котором просило:

1. принять следующие обеспечительные меры до вступления в законную силу судебного акта, завершающего рассмотрение обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица ООО «ГК Петронефть» в пределах суммы 1 055 372 84,59 руб.:

1.1.запретить Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Самарской области, Государственной инспекции технического надзора Министерства сельского хозяйства и природопользования Самарской области, Государственной инспекции по маломерным судам МЧС России по Саратовской области осуществлять регистрационные действия, связанные с отчуждением или обременением в любых формах, в отношении движимого и недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности:

- ООО «ГК Петронефть», адрес (местонахождения) - 115114, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

- ООО «Самаратранснефть-Терминал», адрес (местонахождения) - 443536, Самарская область, Волжский район, село Николаевка, территория Нефтеперерабатывающий Завод, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

- ООО «Самаранефть-Сервис», адрес (местонахождения) - 443536, Самарская область, Волжский район, село Николаевка, территория Нефтеперерабатывающий Завод, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

- ООО «Самаратранснефть», адрес (местонахождения) - 443086, 

<

...> За, офис 341, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

- ООО «ПЕТРОНЕФТЕГАЗДОБЫЧА», адрес (местонахождения) - 115114, 

<

...> стр 3, пом/эт/ком 1/2/3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

- БФ «Волжское Милосердие», адрес (местонахождения) - 443536, Самарская область, Волжский район, село Николаевка, корпус 2,3 км восточнее села, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

1.1.1. запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары осуществлять регистрационные действия, связанные с отчуждением или обременением принадлежащих ООО «ГК Петронефть»:

- доли в размере 99% уставного капитала ООО «Самаратранснефть-Терминал», адрес (местонахождения) - 443536, Самарская область, Волжский район, село Николаевка, территория Нефтеперерабатывающий Завод, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

- доли в размере 99% уставного капитала ООО «Самаранефть-Сервис», адрес (местонахождения) - 443536, Самарская область, Волжский район, село Николаевка, территория Нефтеперерабатывающий Завод, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

- доли в размере 99% уставного капитала ООО «Самаратранснефть», адрес (местонахождения) - 443086, 

<

...> За, офис 341, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

1.1.2. запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г.Москве осуществлять регистрационные действия, связанные с отчуждением или обременением принадлежащих ООО «ГК Петронефть»:

- доли в размере 100% уставного капитала ООО «ПЕТРОНЕФТЕГАЗДОБЫЧА», адрес (местонахождения) - 115114, 

<

...> стр 3, пом/эт/ком 1/2/3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

1.1.3. запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г.Москве осуществлять регистрационные действия, связанные с отчуждением или обременением долей уставного капитала ООО «ГК Петронефть», адрес (местонахождения) - 115114, 

<

...> стр 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

1.3. наложить арест на денежные средства с разрешением производить списание денежных средств с расчетного счета, с учетом очередности осуществления платежей 1 – 4 очереди, установленной статьей 855 ГК РФ, находящиеся на счетах:

- ООО «ГК Петронефть», адрес (местонахождения) - 115114, 

<

...> стр 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

- ООО «Самаратранснефть-Терминал», адрес (местонахождения) - 443536, Самарская область, Волжский район, село Николаевка, территория Нефтеперерабатывающий Завод, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

- ООО «Самаранефть-Сервис», адрес (местонахождения) - 443536, Самарская область, Волжский район, село Николаевка, территория Нефтеперерабатывающий Завод, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в том числе:

на расчетном счете 

<

***>, открытый в АКБ «Абсолют банк» (ПАО),

на расчетном счете 

<

***>, открытый в ПАО «Промсвязьбанк»,

на расчетном счете 

<

***>, открытый в Коммерческом банке «Интерпромбанк» (АО),

- ООО «Самаратранснефть», адрес (местонахождения) - 443086, 

<

...> За, офис 341, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

- ООО «ПЕТРОНЕФТЕГАЗДОБЫЧА», адрес (местонахождения) - 115114, 

<

...> стр 3, пом/эт/ком 1/2/3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

- БФ «Волжское Милосердие», адрес (местонахождения) - 443536, Самарская область, Волжский район, село Николаевка, корпус 2,3 км восточнее села, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2020 ходатайство ООО «ТЭС СтройСнаб» о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Запрещено Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Самарской области, Государственной инспекции технического надзора Министерства сельского хозяйства и природопользования Самарской области, Государственной инспекции по маломерным судам МЧС России по Саратовской области осуществлять регистрационные действия, связанные с отчуждением или обременением в любых формах, в отношении движимого и недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности - ООО «ГК Петронефть», адрес (местонахождения) - 115114, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 отменено Определение Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2020 по делу № А55-36137/2018 в части отказа в принятии обеспечительных мер в виде запрета налоговым органам осуществлять регистрационные действия в отношении принадлежащих ООО «Группа компаний «Петронефть» долей в уставных капиталах ООО «Самаранефть-Сервис», ООО»Самаратранснефть», ООО «ПЕТРОНЕФТЕГАЗДОБЫЧА» и в виде наложения ареста на денежные средства ООО «Группа компаний «Петронефть».

В указанной части принят новый судебный акт.

Запрещено Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары осуществлять регистрационные действия, связанные с отчуждением или обременением принадлежащих ООО «Группа компаний «Петронефть»:

- доли в размере 99% уставного капитала ООО «Самаранефть-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

- доли в размере 99% уставного капитала ООО «Самаратранснефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г.Москве осуществлять регистрационные действия, связанные с отчуждением или обременением принадлежащих ООО «Группа компаний «Петронефть»:

- доли в размере 100% уставного капитала ООО «ПЕТРОНЕФТЕГАЗДОБЫЧА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Наложен арест на денежные средства ООО «Группа компаний «Петронефть» в пределах цены иска 1 055 372 584, 59 руб. с разрешением производить списание денежных средств с расчетного счета ООО «Группа компаний «Петронефть» по платежам первой, второй, третьей и четвертой очередей в соответствии с ч. 2 ст. 855 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2020 по делу № А55-36137/2018 оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2020 ООО «ПСК «Нефтегазстрой», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, обязанности конкурсного управляющего возложены на временного управляющего должника ФИО4 - члена НП СРО АУ «Развитие».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2020 конкурсным управляющим ООО «ПСК «Нефтегазстрой» утвержден ФИО5 - член Союза САУ «СРО «Дело».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2021 по настоящему делу требования конкурсного кредитора ООО «ТЭС СтройСнаб» о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц ООО «Группа компаний «Петронефть», ФИО6 и ФИО7 признаны обоснованными, приостановлено производство по заявлению конкурсного кредитора ООО «ТЭС СтройСнаб» от 17.04.2020 вх. № 73532 о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица к ООО «Группа компаний «Петронефть», ФИО6 и ФИО7 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПСК «Нефтегазстрой» до осуществления расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2022 по настоящему делу о банкротстве утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

ООО «Группа компаний «Петронефть» обратилось с ходатайством об отмене обеспечительных мер (от 23.09.2022 вх. № 299396), в соответствии с которым просит отменить обеспечительные меры, принятые Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2020 и Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по делу № А55-36137/2018. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2022 в удовлетворении заявления ООО «Группа компаний «Петронефть» об отмене обеспечительных мер, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПСК «Нефтегазстрой» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Петронефть» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит Определение Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.11.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Группа компаний «ПетРоНефть» поддержала апелляционную жалобу, просила ее удовлетворить, обжалуемое определение - отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Указанная норма не предусматривает перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены. При этом анализ названной процессуальной нормы позволяет прийти к выводу о том, что такая отмена возможна лишь при появлении обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии оснований для дальнейшего сохранения обеспечительных мер.

Согласно ч. 2 ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос об отмене обеспечения иска разрешается арбитражным судом в пятидневный срок со дня поступления соответствующего заявления, в порядке, предусмотренном ст. 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть без вызова сторон.

В силу установленного п. 2 ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока рассмотрения, что вызвано необходимостью оперативного решения судом вопросов, связанных с обеспечением иска, вопрос об отмене обеспечительных мер рассматривается в заседании арбитражного суда, неявка на которое лиц, участвующих в деле, не препятствует его проведению.

В пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Таким образом, обращаясь в суд с ходатайством об отмене обеспечения иска, заявитель должен доказать, что обстоятельства, свидетельствующие о необходимости сохранения обеспечительных мер, отпали.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2021 по настоящему делу требования конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «ТЭС СтройСнаб» о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц  общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Петронефть»,  ФИО6 и ФИО7 признаны обоснованными, приостановлено производство по заявлению конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «ТЭС СтройСнаб» от 17.04.2020 вх. № 73532  о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Петронефть», ФИО6 и ФИО7 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «ПСК «Нефтегазстрой»  до осуществления расчетов с кредиторами.

При этом, рассматриваемые обеспечительные меры приняты до вступления  в законную силу судебного акта о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и до его исполнения в случае удовлетворения заявленных требований.

Как установлено судом первой инстанции, судебный акт о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в законную силу не вступил, производство по заявлению приостановлено до расчетов с кредиторами. Производство по заявлению не возобновлено и не прекращено.

Также, из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2022 по настоящему делу о банкротстве утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Действительно, прекращение производства по делу о банкротстве является основанием для прекращения производства по обособленным спорам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Однако, в настоящее время кредитором ООО «ТЭС СтройСнаб» подана кассационная жалоба, в порядке п. 11 ст. 141 АПК РФ, на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2022.

В соответствии с п. 11 ст. 141 АПК РФ  определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение одного месяца со дня вынесения такого определения.

Таким образом, приведение судебного акта к немедленному исполнению не влечет его вступление в законную силу.

Как верно отмечено судом первой инстанции, подача кассационной жалобы является основанием для сохранения обеспечительных мер, направленных на соблюдение прав кредиторов должника.

Согласно частям 4 и 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу. В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Из смысла и содержания указанных норм права следует, что основанием для прекращения действия принятых по делу обеспечительных мер может являться вступление в законную силу решения суда по делу (при отказе в удовлетворении иска), а также фактическое исполнение судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (в случае удовлетворения иска).

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что основания для принятия обеспечительных мер не отпали.

Принятые обеспечительные меры не приводят к негативным последствиям для лица, в отношении которого приняты такие меры, не нарушают баланс интересов сторон, поскольку сохраняют существующее состояние отношений сторон  (status quo).

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО «Группа компаний «Петронефть» об отмене обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПСК «Нефтегазстрой».

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

То обстоятельство, что в определении Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2022 в части требований об утверждении мирового соглашения указано, что оно подлежит немедленному исполнению, не свидетельствует о его вступлении в законную силу и, соответственно, о наличии оснований для отмены обеспечительных мер в порядке п. 5 ст.96 АПК РФ.

Обжалуемое определение вступает в законную силу общем порядке: в течение одного месяца со дня его вынесения, если не было обжаловано, поэтому указание на немедленное исполнение не означает немедленное вступление акта в силу.

Подача кассационной жалобы является основанием для сохранения обеспечительных мер, направленных на соблюдение прав кредиторов должника.

В тоже время, обособленный спор, в рамках которого были приняты обеспечительные меры, об отмене  которых просил заявитель, на момент принятия настоящего обжалуемого судебного акта по существу рассмотрен не был, производство по нему не прекращено.

В данном случае суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что целесообразным является сохранение обеспечительных мер, направленных на защиту интересов должника и его кредиторов по настоящему делу, до вступления судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности в законную силу или прекращения производства по такому заявлению.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 29 сентября 2022 года по делу А55-36137/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 29 сентября 2022 года по делу А55-36137/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 О.А. Бессмертная

                                                                                                                Я.А. Львов