ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

04.12.2020

Дело № А40-213508/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2020  

Полный текст постановления изготовлен  04.12.2020

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Голобородько В.Я.,  Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от ООО «Альтернатива Капитал»: ФИО1 по доверенности от 23.10.2020, ФИО2 по доверенности от 03.07.2019,

от АО «Ангстрем»: ФИО3 по доверенности от 10.08.2020 № 39,

рассмотрев 26.10.2020 в судебном заседании кассационную жалобу   общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Альтернатива Капитал»

на решение от 03.02.2020 

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 12.08.2020 

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО «Альтернатива Капитал»

к акционерному обществу (АО) «Ангстрем»

о взыскании денежных средств по договору займа,

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Альтернатива Капитал» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «Ангстрем» о взыскании  денежных средств в размере 2 257 615 371 руб. по договорам займа, а именно: задолженность в размере 383 290 906, 97 руб. (основной долг - 209 378 570,24 руб., проценты - 487 891, 97 руб., неустойка - 173 424 444,76 руб.) по договору   об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.12.2012 

<

***>; задолженность в размере 695 517 265, 91 руб. (основной долг - 514 295 358, 19 руб., проценты - 181 221 907, 72 руб.) по соглашению о новации от 01.01.2013; задолженность в размере 106 437 079, 95 руб. (основной долг - 62 639 992,36 руб., проценты - 38 037 029, 82 руб., неустойка - 5 760 057,77 руб.) по договору денежного займа с процентами от 24.06.2014 №229-2 014/175-00-000455; задолженность в размере 444 157 266, 31 руб. (основной долг - 311 184 876,93 руб., проценты - 109 266 881, 08 руб., неустойка - 23 705 508,30 руб.) по договору денежного займа с процентами от 16.09.2014 № 03-2014/259-478; задолженность в размере 193 161 212, 28 руб. (основной долг - 116 248 116,91 руб., проценты - 70 497 985, 06 руб., неустойка - 6 415 110, 31 руб.) по договору денежного займа с процентами от 24.12.2014 № 434; задолженность в размере 92 826 564, 93 руб. (сумма основного долга и проценты) по договору денежного займа с процентами от 12.11.2015 №7708822015/3165182; задолженность в размере 11 096 986, 36 руб. (сумма основного долга и проценты) по договору займа от 02.03.2017; задолженность в размере 55 632 428, 50 руб. (сумма основного долга и проценты) по договору займа от 22.05.2017; задолженность в размере 41 275 269, 25 руб. (сумма основного долга и проценты) по договору займа от 15.06.2017; задолженность в размере 66 303 398 руб. (сумма основного долга и проценты) по договору займа от 22.09.2017; задолженность в размере 45 197 908, 64 руб. (сумма основного долга и проценты) по договору  займа от 04.12.2017; задолженность в размере 29 767 123, 27 руб. (сумма основного долга и проценты) по договору займа от 21.02.2018; задолженность в размере 92 951 960, 73 руб. (основной долг - 83 554 102,81 руб., проценты - 9 397 857, 92 руб.) по договору займа от 19.04.2018 (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена  Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Альтернатива Капитал» обратилось в Арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой просит решение от 03.02.2020 и постановление от  12.08.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суд первой и апелляционной инстанций неправильно применил нормы материального права, нарушил  нормы процессуального права, не выяснил  обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Федеральная служба по финансовому мониторингу, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направила, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суд установил, что  11.11.2016 между ООО «Группа «Ангстрем» (цессионарий) - правопреемник ООО «Альтернатива Капитал», и ООО «РТКЛ – Финанс» (цедент) был заключен договор уступки прав (требований) к АО «Ангстрем»  по кредитному договору № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.12.2012.

На дату заключения вышеуказанного договора уступки задолженность ответчика по кредитному договору № 

<

***> составляла 250 109 106, 48 руб. В соответствии с актами сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по кредитному договору 

<

***> составляет 371 653 380 руб. (основной долг - 209 378 570,24 руб., проценты - 487 891, 97 руб., неустойка - 161 786 918,20 руб.).

Между ООО «Группа «Ангстрем» (заимодавец) - правопреемник ООО «Альтернатива Капитал» и ответчиком (заемщик) 01.01.2013 было заключено соглашение о новации.

В соответствии с указанным соглашением стороны приняли решение о замене денежных обязательств по выданным векселям на заемное обязательство.

В соответствии с актами сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по указанному соглашению составляет 662 008 731 руб. (основной долг - 503 596 773,07 руб., проценты - 158 411 957, 39 руб.).

Между ООО «Группа «Ангстрем» (цессионарий) - правопреемник ООО «Альтернатива Капитал» и ОАО «НПО Ангстрем» (цедент) 17.06.2015 был заключен договор уступки прав требования и зачета встречных однородных требований №473 к ответчику по договору денежного займа с процентами от 24.06.2014 №229-2 014/175-00-000455.

На дату заключения вышеуказанного договора уступки задолженность ответчика по договору денежного займа с процентами № 229-2 014/175-00-00045 составляла 49 128 174,18 руб.  

В соответствии с актами сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по договору денежного займа с процентами №229-2 014/175-00-00045 составляет 102 290 398 руб. (основной долг - 61 336 929,29 руб., проценты - 35 313 234, 19 руб., неустойка - 5 640 234,66 руб.).

Между ООО «Группа «Ангстрем» (цессионарий) - правопреемник ООО «Альтернатива Капитал» и ОАО «НПО Ангстрем» (цедент) 17.06.2015 был заключен договор уступки прав требования и зачета встречных однородных требований № 474 к ответчику по договору денежного займа с процентами от 16.09.2014 №03-2014/259-478.

На дату заключения вышеуказанного договора уступки задолженность ответчика по договору денежного займа с процентами от 16.09.2014 № 03-2014/259-478 составляла 233 073 424 руб.  

В соответствии с актами сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по договору денежного займа с процентами от 16.09.2014  № 03-2014/259-478 составляет 425 317 223 руб. (основной долг - 304 711 480,19 руб., проценты - 97 393 367, 50 руб., неустойка - 23 212 376,50 руб.).

Между ООО «Группа «Ангстрем» (заимодавец) - правопреемник ООО «Альтернатива Капитал» и ответчиком (заемщик) 24.12.2014 был заключен договор денежного займа с процентами №434.

В соответствии с актами сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по указанному договору денежного займа с процентами № 434 составляет 184 839 287 руб. (основной долг - 113 829 875,42 руб., проценты - 64 727 751, 18 руб., неустойка - 6 281 660, 53 руб.).

Между ООО «Группа «Ангстрем» (цессионарий) - правопреемник ООО «Альтернатива Капитал» и гр. РФ ФИО4 (цедент) 01.02.2017 был заключен договор уступки прав требования к ответчику по договору денежного займа с процентами от 12.11.2015 №7708822015/3165182.

В соответствии с актом сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по договору денежного займа с процентами от 12.11.2015 №7708822015/3165182 составляет 89 391 310 руб.  

Между ООО «Группа «Ангстрем» (заимодавец) - правопреемник ООО «Альтернатива Капитал» и ответчиком (заемщик) 02.03.2017 был заключен договор займа. Ответчиком были получены денежные средства в рамках указанного договора займа в полном объеме.

В соответствии с актом сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по указанному договору займа составляет 10 794 520,60 руб. (сумма основного долга и проценты).

Между ООО «Группа «Ангстрем» (заимодавец) - правопреемник ООО «Альтернатива Капитал» и ответчиком (заемщик) 22.05.2017 был заключен договор займа.

В соответствии с актом сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по указанному договору займа составляет 54 077 852,18 руб. (сумма основного долга и проценты).

Между ООО «Группа «Ангстрем» (заимодавец) - правопреемник ООО «Альтернатива Капитал» и ответчиком (заемщик) 15.06.2017 был заключен договор займа.

В соответствии с актом сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по указанному договору займа составляет 40 091 448,30 руб.  

Между ООО «Группа «Ангстрем» (заимодавец) - правопреемник ООО «Альтернатива Капитал» и ответчиком (заемщик) 22.09.2017 был заключен договор займа.

В соответствии с актом сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по указанному договору займа составляет 65 031 680,75 руб.  

Между ООО «Группа «Ангстрем» (заимодавец) - правопреемник ООО «Альтернатива Капитал» и ответчиком (заемщик) 04.12.2017 был заключен договор займа.

В соответствии с актом сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по указанному договору займа составляет 44 075 787,31 руб.  

Между ООО «Альтернатива Капитал» (заимодавец) и ответчиком (заемщик) 21.02.2018  был заключен договор займа. Ответчиком были получены денежные средства в рамках указанного договора займа в полном объеме.

В соответствии с актом сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по указанному договору займа составляет 29 010 958,89 руб.  

Между ООО «Альтернатива Капитал» (заимодавец) и ответчиком (заемщик) 19.04.2018  был заключен договор займа. Ответчиком были получены денежные средства в рамках указанного договора займа в полном объеме.

В соответствии с актами сверки расчетов от 30.06.2019  задолженность ответчика перед истцом по указанному договору займа составляет 89 368 567 руб. (основной долг - 81 815 975,75 руб., проценты - 7 552 590, 98 руб.).

По расчету истца общая сумма задолженности  ответчика перед истцом по вышеуказанным договорам займа составляет 2 167 951 144 руб. и подтверждается вышеуказанными актами сверки расчетов от 30.06.2019, подписанными между истцом и ответчиком.

Поскольку направленная истцом претензия в адрес ответчика оставлена без удовлетворения, истец обратился с  настоящим иском в арбитражный суд.

Установив, что истцом не представлено допустимых доказательств, подтверждающих наличие уступленных прав требования по договорам уступки прав требования, суд в соответствии со статьями 307-310, 314, 395, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом суд исходил из того, что в качестве наличия заемных правоотношений истцом представлены копии платежных поручений о переводе денежных средств ОАО «НПО АНГСТРЕМ» непосредственно контрагентам АО «Ангстрем» в соответствии с распорядительными письмами последнего. Между тем, доказательств наличия финансовых обязательств АО «Ангстрем» непосредственно в столь значительных размерах перед указанными лицами материалы дела не содержат;  в счет предоставления денежных средств заемщику по договору займа от 19.04.2018 представлены копии платежных поручений о перечислении денежных средств контрагентам АО «Ангстрем-Т», однако каких-либо пояснений относительно того, какие обязательства связывают АО «Ангстрем» и АО «Ангстрем-Т» материалы дела не содержат.

Суд также исходил из того, что согласно сведениям, содержащимся в информационной системе «Спарк-Интерфакс», между сторонами спора имеются признаки аффилированности, так как  ФИО4  (ИНН 

<

***>) является учредителем истца и бенефициарным владельцем группы компаний, имеющих в своем наименовании слово «Ангстрем» и связанных с ответчиком. Кроме того, генеральный директор ООО «Альтернатива капитал» ФИО5 входил в совет директоров ответчика с 2011 по 2017 года; согласно сведениям, содержащимся в информационной системе «Электронное правосудие» (kad.arbitr.ru) дочерняя компания ответчика АО «Ангстрем-Т» имеет задолженность перед Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» (дело №А40-323/2019), где общая сумма требований превышает 98 млрд. руб., а часть кредиторов подконтрольны ФИО4

Исходя из того, что НПО «Антстрем» и ООО «Группа «Анстрем» согласно выпискам из ЕГРЮЛ, а также реквизитам в договорах цессии, на момент заключения сделок находились на одном юридическом адресе (Москва, 

<

...> (комнаты 61, 129), суд  пришел к выводу о фактическом влиянии на хозяйственную деятельность внутри группы компаний и свободном доступе к финансовым документам общества.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с выводами суда относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права  и нарушения  норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями  284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу № А40-213508/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива Капитал» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                        М.Д. Ядренцева

 

Судьи:                                                                                    В.Я.Голобородько 

 

О.А.Шишова