АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 мая 2022 года

Дело №

А66-6477/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Хольцстройлюкс» ФИО1 (доверенность от 14.01.2022), от акционерного общества «ПЕАК Лизинг» ФИО2 (доверенность от 14.01.2022), 

рассмотрев 11.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Хольцстройлюкс» ФИО3 на определение Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу № А66-6477/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Хольцпласт», адрес: 170017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Хольцпласт»), 30.04.2019 обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Хольцстройлюкс», адрес: 170100, 

<

...>, пом. LIV, офис 54, 3-й этаж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Определением Арбитражного суда Тверской области от 14.05.2019 данное заявление принято к производству. 

Определением суда от 11.09.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. Информация об этом опубликована в газете «Коммерсантъ» от 21.09.2019 № 172. 

Решением суда от 13.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО3, сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 28.03.2020 № 56. 

Конкурсный управляющий обратился 30.03.2021 в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 27.03.2017 № 2017/03/УПТ-ХСЛ и применении последствий недействительности этой сделки в виде взыскания с акционерного общества «ПЕАК Лизинг», адрес: 127055, Москва, Тверской муниципальный округ, ул. Палиха, д. 10, стр. 3, этаж 2, пом. 1, комната 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (ранее – акционерное общество «ИКБ Лизинг»; далее – Компания), в конкурсную массу должника 6 710 578 руб. 94 коп. 

Определением от 12.10.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой.

Податель кассационной жалобы указывает, что наличие либо отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки не подлежит обязательному доказыванию. Управляющий полагает, что Компания реализовала должнику неликвидный актив, поскольку уже на январь 2017 года реестр требований кредиторов ООО «Хольцпласт» включал требования публичного акционерного общества «Сбербанк» на сумму свыше 180 000 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору от 27.03.2017 № 2017/03/УПТ-ХСЛ акционерное общество «ИКБ Лизинг» (в настоящее время - Компания, цедент) уступило Обществу (цессионарий) права требования к ООО «Хольцпласт» по договорам лизинга от 13.02.2013 № 7000708, 7000809, 7000710, 7000711, 7000712, 7000729, от 27.01.2014 № 70000955 на общую сумму 10 030 594 руб. 06 коп.

Цена цессии составляет 6 710 578 руб. 94 коп., полностью уплачена должником в пользу Компании.

Ссылаясь на то, что договор цессии от 27.03.2017 № 2017/03/УПТ-ХСЛ и его исполнение должником являются недействительными как совершенные с нарушением прав кредиторов должника, поскольку  предметом договора является уступка права требования задолженности лица (ООО «Хольцпласт»), в отношении которого определением Арбитражного суда Тверской области от 17.01.2017 по делу № А66-9583/2016 введена процедура банкротства - наблюдение, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания оспариваемого договора цессии недействительной сделкой.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 14.05.2019, спорная сделка заключена 27.03.2017, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций на основании данных бухгалтерского баланса Общества за 2017 год пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств неплатежеспособности должника или недостаточности у него имущества на дату совершения оспариваемого договора цессии от 27.03.2017.

Доказательств того, что Компания является заинтересованным по отношению к должнику или ООО «Хольцпласт» лицом, конкурсным управляющим в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено. Доказательств наличия сговора между Обществом и ответчиком, направленного на причинение ущерба кредиторам последнего, в материалы дела также не представлено.

Довод заявителя о том, что Компания продала должнику неликвидные права требования к ООО «Хольцпласт» по явно завышенной цене требования, поскольку последнее находилось в процедуре банкротства со ссылкой на отчет об оценке рыночной стоимости прав требования, мотивированно отклонены судами.

Суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемый договор цессии от 27.03.2017 необходимо оценивать в совокупности с договорами аренды с правом выкупа от 27.03.2017 № 7000709, 7000710, 7000711, 7000712, 7000729, 7000955, которые заключены должником (арендатором) и ответчиком (арендодателем), по условиям которых должнику было передано в аренду промышленное оборудование, необходимое должнику для осуществления основного вида его деятельности (производство пластмассовых изделий, используемых в строительстве), а впоследствии выкуплено должником и передано ответчиком должнику по актам от 31.08.2017.

Должник был заинтересован во владении данным оборудованием, необходимом ему для собственной производственной деятельности.

Цена договора цессии от 27.03.2017 определена с учетом указанных договоров аренды от 27.03.2017. В частности, заслуживают внимания доводы Компании о том, что, если бы договор цессии от 27.03.2017 заключен не был, то цена аренды была бы увеличена на цену договора цессии. Если бы промышленное оборудование не было передано в аренду должнику, то договор цессии не был бы заключен вовсе.

Данные доводы о том, что цена аренды могла быть увеличена на цену договора цессии, если бы последний не был заключен, подтверждается расчетом ответчика, а именно: общая сумма недополученного ответчиком дохода в виде лизинговых платежей от ООО «Хольцпласт» в связи с досрочным прекращением договоров лизинга составляла 517 317,16 Евро;  общая цена договоров аренды, заключенных ответчиком с должником, составляет 419 089,46 Евро; разница между этими двумя показателями составляет цену договора цессии - 99 821,02 Евро или 6 710 578 руб. 94 коп.

Необходимость оценки указанных сделок (оспариваемого договора цессии от 27.03.2017 и договоров аренды от 27.03.2017) именно в их совокупности подтверждается также, как одной датой их заключения (27.03.2017), так и соглашением и листом согласования сделки по передаче в аренду должнику предметов лизинга, изъятых у ООО «Хольцпласт».

Являются необоснованными сомнения конкурсного управляющего в факте получения должником оборудования по актам от 31.08.2017. Оригиналы данных актов, представленные на обозрение суда первой инстанции, содержат подписи руководителя должника (на тот момент ФИО4) и печать должника. Поэтому, как факт подписания данных актов, так и факт передачи должнику оборудования надлежаще подтверждены. То обстоятельство, что данное промышленное оборудование не было обнаружено конкурсным управляющим в ходе проведенной инвентаризации имущества должника, не свидетельствует о том, что данное оборудование не было передано ответчиком должнику в аренду по указанным актам от 31.08.2017.

На основании изложенного суды пришли к верному выводу об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов должника совершением оспариваемого договора цессии от 27.03.2017.

С учетом изложенных обстоятельств дела суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суды в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 Постановления № 63, пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пришли также к обоснованному выводу об отсутствии в действиях должника и ответчика недобросовестного поведения при совершении оспариваемого договора цессии, учитывая указанное выше обстоятельство, что этот договор заключен в совокупности с договорами аренды с правом выкупа от 27.03.2017 как единая сделка.

Доводы конкурсного управляющего о мнимости договора цессии правомерно отклонены судами, поскольку цена цессии была полностью оплачена должником, что подтверждается выпиской с его расчетного счета, должнику были переданы документы, подтверждающие права требования к ООО «Хольцпласт», что подтверждается актом приема-передачи документов от 27.03.2017. ООО «Хольцпласт» было уведомлено о данной состоявшейся уступке прав (уведомления от 22.05.2017 и 01.08.2017). Договоры аренды с правом выкупа также были полностью исполнены и должником, и ответчиком, что подтверждается актами приема-передачи объектов аренды к каждому договору аренды, выпиской с расчетного счета должника, актами приема-передачи оборудования от 31.08.2017.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано правомерно.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.03.2022 конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Общества на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу № А66-6477/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Хольцстройлюкс» ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хольцстройлюкс», адрес: 170100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец