ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-274305/2022

17 апреля 2024 года

город  Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2024 года

Полный текст постановления изготовлен 17.04.2024 года 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В. 

судей: Матюшенковой Ю.Л., Нагорной А.Н.,

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1, доверенность от 09.01.2024г.,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 10.01.2022г.,

рассмотрев 11 апреля 2024 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «СК ФЭД»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2023 года

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 года, 

по иску ООО «Инфрастройинтекс»

к ООО «СК ФЭД»

о взыскании,

по встречному иску о взыскании, об обязании,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Инфрастройинтекс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «СК ФЭД» (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 850 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

Для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление о взыскании задолженности в размере 3 651 656,30 руб., обязании принять светодиодные светильники в номенклатуре, согласно договору и спецификации № 1 с правом заменить 30 светильников FE-GW-OU-0025 полностью или частично на 30 светильников FE-GW-OU-0024 с одинаковыми характеристиками: каждый мощностью 30 ватт, диаметром 0,30 м по цене 9 450 руб. за штуку.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 года первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.    

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ООО «СК ФЭД» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой. 

Представитель ответчика настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в судебных актах и просил судебные акты суда первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «СК ФЭД», в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.   

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, считает судебные акты подлежащими отмене, дело направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям. 

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, стороны намеревались заключить договор поставки товаров № 1810-2021 от 18.10.2021.

ООО «СК ФЭД» выставлен счет на оплату товара № 28 от 30.12.2021 на общую сумму 4 501 656 руб., который оплачен ООО «Инфрастройинтекс» частично в размере 850 000 руб. на основании платежных поручений № 1 от 10.01.2022, № 5 от 12.01.2022.

Несмотря на произведенную частичную оплату, стороны не договорились о количестве и цене товара, а также сроке поставки товара. На момент обращения истца в суд, условия договора и спецификация не согласованы, со стороны истца не подписаны.

В связи с тем, что договор поставки со стороны истца не подписан, поставка товара не осуществлена, товар истцом не получен, интерес в его приобретении утерян, 10.10.2022 истец направил претензию о возврате уплаченных денежных средств в размере 850 000 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями. 

Встречные исковые требования обусловлены готовностью товара к поставке, неисполнение обязанности по его оплате.  

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 310, 314, 395, 432, 435, 438, 486, 523, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт получения денежных средств ответчиком при отсутствии доказательств, подтверждающих факт передачи истцу товара на сумму оплаты, учитывая, что существенные условия договора сторонами не согласованы, договор между сторонами не заключен, товар не поставлен, удовлетворили первоначальные исковые требования и отказали в удовлетворении встречных исковых требований. 

Вместе с тем, судами не учтены следующие обстоятельства. 

Согласно положениям частей 1, 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Как разъяснено в пунктах 7, 8 и 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что выставил истцу счет на оплату товара № 28 от 30.12.2021, который содержит стоимость товара, наименование и количество товара, срок оплаты и способ поставки товара. 

Истец, на основании указанного счета, платежными поручениями № 1 от 10.01.2022, № 5 от 12.01.2022 произвел частичную оплату товара на сумму 850 000 руб., при том, что в назначении платежа указано на акцепт счета №28 от 30.12.2021г. 

Соответственно, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны.

Вместе с тем, отклоняя доводы заявителя кассационной жалобы, судами указанные обстоятельства не учтены. 

Делая вывод о несогласовании истцом ассортимента товара с ответчиком, наличие различий в части поименованного ассортимента товара указанного в спецификации № 1 от 18.10.2021 и счете на оплату № 28 от 30.12.2021, судами приведенные выше доводы заявителя кассационной жалобы не учтены. 

Выводы судов о том, что частичная оплата истцом не свидетельствуют о возникновении между сторонами обязательственных отношений, заявлены без учета разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

Кроме того, судами не учтено, что по условиям счета на оплату, поставка товара осуществляется самовывозом, при этом, как указывает заявитель кассационной жалобы, истец уведомлен о готовности товара к отгрузке, ответчик совершал действия по поставке товара, представив доказательства принятия мер по доставке товара.

Кроме того, податель кассационной жалобы указывал, что истец по первоначальному иску фактически уклонялся от приемки товара, менял свой адрес, не уведомляя поставщика, никаких претензий вплоть до октября 2022 года не направлял, однако попытки вручить товар со стороны поставщика имели место 18.01.2022, 11.03.2022, уведомления о готовности товара направлялись 10.01.2022, 14.02.2022, 14.03.2022, в адрес покупателя также направлялась претензия 14.04.2022. Также податель кассационной жалобы указывал на наличие изготовленного товара в настоящее время и возможности передать товар при условии его оплаты.

Приведенные доводы не получили надлежащей оценки в судебных актах, в то время как названные обстоятельства могут свидетельствовать о наличии оснований для принятия и оплаты товара.

С учетом вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны преждевременно, с нарушением норм материального права, без установления всех фактических обстоятельств дела, необходимых для рассмотрения спора, без исследования и оценки всех доказательств, имеющихся в материалах дела, что в силу части 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов. 

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, судебные акты суда первой и апелляционной инстанций подлежат отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках данного спора, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку всем доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по оплате государственной пошлины, разрешается судом, вновь рассматривающим дело, по правилам статьи 110 данного Кодекса.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2024 года по делу № А40-274305/2022 – отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

 

Председательствующий судья                                                  О.В. Анциферова   

 

Судьи:                                                                                             Ю.Л. Матюшенкова

 

                                                                                                А.Н. Нагорная