АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14535/2022

Дело № А12-17356/2019

г. Казань

15 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сермягиной В.Ю.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Волгоградской области

представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.02.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2021 и

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021

по делу № А12-17356/2019

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Спутник» ФИО3 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Спутник» (404110, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.06.2019 к производству принято заявление кредитора, общества «Волжские тепловые сети», о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Спутник» (далее ? должник, ООО «УК «Спутник»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.06.2020 общество «УК «Спутник» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Волгоградской области 28.05.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделок по перечислению в период с 06.07.2017 по 14.08.2018 с расчетного счета должника на расчетный счет индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее ? ответчик, ИП ФИО1) денежных средств на общую сумму 16 784 530,96 руб. с назначением платежа «за транспортные услуги по договору аренды транспортных средств с экипажем б/н от 01.06.2017» и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021, заявление удовлетворено. Признаны недействительными сделки по перечислению в период с 06.07.2017 по 14.08.2018 с расчетного счета должника ООО «УК «Спутник» на расчетный счет ИП ФИО1 денежных средств на общую сумму 16 784 530,96 руб. с назначением платежа «за транспортные услуги по договору аренды транспортных средств с экипажем б/н от 01.06.2017». Применены последствия недействительности сделок, с ФИО1 в пользу общества «УК «Спутник» взыскано 16 784 530,96 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить или изменить определение суда первой инстанции от 19.08.2021 и постановление апелляционного суда от 25.11.2021 полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела; на необоснованность отказа апелляционного суда в принятии представленных им с апелляционной жалобой документов и взыскания государственной пошлины.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 06.07.2017 по 14.08.2018 с расчетных счетов должника на счет ответчика были совершены платежи на общую сумму 16 784 530,96 руб. с указанием в качестве назначения платежа «за транспортные услуги по договору аренды транспортных средств с экипажем б/н от 01.06.2017».

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные сделки по перечислению должником денежных средств ответчику отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указывал на совершение оспариваемых платежей в период неплатежеспособности должника, в отсутствие встречного предоставления.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались положениями статьи 61.1, 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), и пришли к выводу о доказанности совокупности условий для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом исходили из следующего.

Судами установлено, что оспариваемые сделки (платежи) были совершены (с 06.07.2017 по 14.08.2018) в определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности ? в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника (20.06.2019).

При этом судами также было установлено наличие у должника в спорный период обязательств перед иными кредиторами (ФНС России, обществами «ТОРА», «Волгоградэнергосбыт», «Ресур Лайн») на значительную сумму (в совокупности свыше 100 млн. руб.), требования которых в последствии были включены в реестр должника. 

Кроме того, суды исходили из непредставления ответчиком доказательств (документов), обосновывающих правомерные обстоятельства осуществления платежей в качестве расчетов (оплаты) за соответствующие услуги, наличия и реальности правоотношений сторон по аренде, равно как и доказательств встречного предоставления должнику ответчиком, его реальности, а именно, договора аренды транспортных средств с экипажем от 01.07.2016, актов выполненных работ арендованной техникой и сопутствующих им документов, доказательств наличия в собственности или ином владении ответчика каких-либо транспортных средств, а также отсутствия у конкурсного управляющего (не передачу ему) таких документов.

Апелляционный суд также указал на несоотносимость указанного в качестве назначения спорных платежей основания (транспортные услуги, аренда транспортных средств с экипажем) с основным видом деятельности должника – Управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение, и на экономическую нецелесообразность спорных сделок для должника, придя к выводу о явной несоизмеримости суммы спорных платежей (более 16,5 млн. руб.), учитывая период, за который по ним производилась оплата (14 месяцев), ни с каким возможным результатом аренды автотранспорта.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации ? десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором ? пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделок по перечислению денежных средств должником в пользу ФИО1 при отсутствии доказательств, подтверждающих обоснованность перечисления данных средств ответчику (встречного предоставления ответчиком), при наличии у должника обязательств перед иными кредиторами, что предполагает наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а с учетом обстоятельств их совершения (в отсутствие встречного предоставления должнику ответчиком) также осведомленность контрагента о противоправной цели указанных сделок, арбитражные суды правомерно признали оспариваемые сделки (платежи) подлежащими признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применили последствия их недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод ФИО1 о необоснованном отказе апелляционным судом в принятии представленных им с апелляционной жалобой документов (акта сверки, актов оказанных услуг аренды) судом округа отклоняются.

Дополнительные (новые) доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

В данном случае, установив надлежащее извещение ответчика о судебном разбирательстве (статьи 123 АПК РФ, 165.1 ГК РФ), а также отметив, что ответчик, действуя добросовестно, должен был принять все разумные и достаточные меры для получения корреспонденции (судебных извещений) по месту своего нахождения (регистрации или фактического), включая информирование почтового отделения связи по месту своей регистрации о необходимости пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего нахождения, при длительном отсутствии в месте регистрации, и несет соответствующие риски непринятия таких мер, апелляционный суд счел причины непредставления ответчиком спорных документов в суд первой инстанции неуважительными.

При этом апелляционный суд также исходил того, что с учетом специфики заявленных в основании спорных платежей взаимоотношений сторон ? оказание транспортных услуг по договору аренды транспортных средств с экипажем, в отсутствие иных доказательств, подтверждающих реальность указанных взаимоотношений и исполнения ответчиком вытекающих из них обязательств (договора аренды, доказательств наличия в собственности или ином владении ответчика каких-либо транспортных средств, факта выполнения работ (оказания услуг) арендованной техникой), представленные ответчиком документы сами по себе не являются достаточным доказательством возникновения между сторонами соответствующих правоотношений и их реальности.

В отношении доводов заявителя жалобы относительно взыскания с него апелляционным судом уже оплаченной госпошлины судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно представленным в материалы дела документам при обращении с апелляционной жалобой ФИО1 в качестве доказательств уплаты государственной пошлины за ее рассмотрение был представлен чек-ордер от 07.09.2021 на сумму 3000 руб. (плательщик ФИО4), в отношении которых апелляционным судом было вынесено определение от 21.09.2021 об их возврате плательщику. При этом из названного в абзаце 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» перечня необходимых для зачета государственной пошлины документов заявителем к апелляционной жалобе был приложен только платежный документ (чек-ордер).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам, поскольку они не опровергают выводы судов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу № А12-17356/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.01.2022 приостановление исполнения определения Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2021 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу №А12-17356/2019 отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.В. Богданова  

Судьи                                                                          М.В. Егорова 

                                                                                     А.А. Минеева