АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 сентября 2025 года

 Дело №

А66-2445/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Салтыковой С.С., Сергеевой И.В.,

 при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 17.06.2025), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 28.08.2024), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 03.07.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Доломит» ФИО7 (доверенность от 04.02.2025), 

рассмотрев 21.08.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу № А66-2445/2023, 

у с т а н о в и л:

ФИО5 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Доломит», адрес: 172072, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО8, ФИО9, ФИО1, ФИО10, ФИО11 о признании сделок недействительными: 

– договора купли-продажи от 30.01.2018, по условиям которого Общество (продавец) в лице его генерального директора ФИО3 передало в собственность ФИО8 (покупателя) специальную технику - экскаватор EK-270-03 заводской номер машины (рампы) 750, номер двигателя 20084860, мощность двигателя 180 л.с., 2002 года выпуска; применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно: обязать ФИО8 вернуть технику и документы к ней в течение 10-ти дней после вступления решения в законную силу, обязать Общества после возврата техники в течение 3-х дней вернуть ФИО8 полученные денежные средства от сделки; 

– договора купли-продажи от 28.01.2019, по условиям которого Общество (продавец) в лице его генерального директора ФИО3 передало в собственность ФИО9 (покупателя) специальную технику - экскаватор колесный SAMSUNG SE 170W-3, заводской номер EJY0045, год выпуска 1999, ПСМ: ТС 065413 выдан 23.06.2008, цвет желтый, свидетельство о регистрации СВ 824720 от 15.06.2016, выданное Государственной инспекцией Гостехнадзора по Тверской области; применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно: обязать ФИО9 вернуть технику и документы к ней в течение 10-ти дней после вступления решения в законную силу, обязать Общество после возврата техники в течение 3-х дней вернуть ФИО9 полученные денежные средства от сделки; 

– договора купли-продажи от 25.03.2019, по условиям которого Общество (продавец) в лице его генерального директора ФИО3 передало в собственность ФИО1 (покупателя) специальную технику - погрузчик MITSUBER ML 333N, номер двигателя YC6B125-T21 BB6G3B04777, коробка передач 1114572 основной ведущий мост J11K500/J11M194, цвет желтый, изготовитель XUZHOU CONSTRUCTION MACHINERY GROUP IMP&EXP CO LTD, год выпуска 2012, свидетельство о регистрации машины СВ 824715 выдано 15.06.2016, ПСМ: ТА 300151; применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно: обязать ФИО1 вернуть технику и документы к ней в течение 10-ти дней после вступления решения в законную силу, обязать Общество после возврата техники в течение 3-х дней вернуть ФИО1 полученные денежные средства от сделки;

– договора купли-продажи от 29.04.2019, по условиям которого Общество (продавец) в лице его генерального директора ФИО3 передало в собственность ФИО10 (покупателя) специальную технику - фронтальный погрузчик MITSUBER ML 541 N, заводской номер 1500FDL120064; 11204015, год выпуска 2012, колесный, двигатель номер D9123014275, коробка передач 1202872, основной ведущий мост 12Q00536; 12И00512, цвет желтый, изготовитель XUZHOU CONSTRUCTION MACHINERY GROUP IMP&EXP CO LTD; применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно: обязать ФИО10 вернуть технику и документы к ней в течение 10-ти дней после вступления решения в законную силу, обязать Общество после возврата техники в течение 3-х дней вернуть ФИО12 полученные денежные средства от сделки;

– договора купли-продажи от 31.05.2019 по условиям которого Общество (продавец) в лице его генерального директора ФИО3 передало в собственность ФИО11 (покупателя) специальную технику фронтальный погрузчик MITSUBER LW 541 F, заводской номер 1541F0071900 (11204015), год выпуска 2008, колесный, двигатель № 1507J1189229, коробка передач 076749, основной ведущий мост 07101809/07101915, цвет желтый, изготовитель XUGONG SCIENCE&TECHNOLOGY СО; применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно: обязать ФИО11 вернуть технику и документы к ней в течение 10-ти дней после вступления решения в законную силу, обязать Общество после возврата техники в течение 3-х дней вернуть ФИО11 полученные денежные средства от сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 

Решением суда от 02.07.2024 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 19.03.2025 названное решение отменено. Суд признал недействительными оспариваемые договоры купли-продажи и возложил на каждого из ответчиков обязанность возвратить Обществу в течение 10-ти дней со дня принятия настоящего постановления спорную технику. Апелляционная инстанция также распределила судебные расходы.

В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемое постановление незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Податель жалобы не согласен с выводом апелляционной инстанции о признании взаимосвязанными сделки, заключенные в разное время, между разными не связанными между собой лицами и при отсутствии одной общей (генеральной) экономической цели. Кроме того, кассатор отмечает, что судом не указано, какую именно сделку прикрывают оспариваемые договоры, учитывая, что в материалах дела имеются доказательства их реальности и исполнения; также судом не учтено, что ФИО5 пропустил установленный законом годичный срок исковой давности при обращении в суд. Помимо указанного, заявитель ссылается на злоупотребление ФИО5 своими правами. 

ФИО3 в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель полагает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что сделки, заключенные Обществом с физическими лицами, являются единой крупной сделкой. По мнению кассатора, при рассмотрении настоящего спора аффилированность покупателей по отношению друг к другу и по отношению к Обществу не установлена; кроме того, отсутствуют основания полагать, что в результате заключения сделок купли-продажи имел место вывод активов по заниженной цене с целью причинения Обществу кого-либо ущерба при последующем одобрении сделок общим собранием участников. Более того, кассатор указывает, что ФИО5 как лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором знало или должно было знать в момент выражения согласия, в силу пункта 3 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Податель жалобы считает, что воля сторон в момент совершения оспариваемых сделок совпадала с их волеизъявлением, оспариваемые сделки носили реальный характер, были исполнены сторонами, правовые последствия для сторон характерны для данной категории сделок. Также судом апелляционной инстанции неверно применены нормы права о сроках исковой давности. 

Подробно позиция кассаторов изложена в самих жалобах.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО5 и Общество просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

Определением от 20.08.2025 на основании статьи 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судьи Нестерова С.А., ранее участвовавшего в рассмотрении кассационной жалобы по делу, в связи с его пребыванием в отпуске на судью Салтыкову С.С. После замены состава суда рассмотрение кассационных жалоб произведено с самого начала.

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы кассационных жалоб, а представители ФИО5 и Общества против их удовлетворения возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, учредителями Общества на дату совершения оспариваемых сделок являлись ФИО3, ФИО13 и ФИО5 с долями в уставном капитале Общества в размере 10%, 60% и 30% соответственно; генеральным директором являлась ФИО3 

Между Обществом в лице генерального директора ФИО3 и физическими лицами заключен ряд договоров купли-продажи специальной техники: от 30.01.2018 с ФИО8 по цене 98 000 руб., от 28.01.2019 с ФИО9, от 25.03.2019 с ФИО1, от 29.04.2019 с ФИО10 и от 31.05.2019 с ФИО11 (цена по каждому договору 100 000 руб.).

Ссылаясь на недействительных указанных сделок, ФИО5 20.02.2023 обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование недействительности оспариваемых сделок истец сослался на их совершение по явно заниженной цене, в подтверждение чего представил отчеты независимого оценщика, а также на то, что спорные договоры являются по пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворными, прикрывающими крупную сделку, заключены в отсутствие экономической целесообразности, без надлежащего их одобрения всеми участниками, при недобросовестном поведении сторон сделок.

Суд первой инстанции, отказывая в признании сделок недействительными, исходил из того, что спорные договоры купли-продажи отвечают признакам оспоримой сделки, применил срок давности по заявлениям ФИО1, ФИО10 и ФИО8

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции исходил из установленных по делу обстоятельств заключения оспариваемых сделок при недобросовестном поведении со стороны исполнявшего на момент заключения сделок обязанности генерального директора Общества ФИО3, равно как и со стороны покупателей, с целью причинить ущерб учредителю и самому Обществу заключением множества притворных договоров с разными лицами (фактически совершена единая прикрываемая крупная сделка по выводу ликвидного имущества Общества), которые преследуют единую противоправную цель – безвозмездный вывод принадлежащего Обществу имущества, пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными договоров купли-продажи. Суд счел не пропущенным трехгодичный срок исковой давности для признания обжалуемых сделок ничтожными как совершенных при злоупотреблении правами их сторонами (статья 10 ГК РФ). 

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, суд округа пришел к следующим выводам.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ закреплено общее право участников корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ по иску общества, участника общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 3 статьи 46 того же Закона крупная сделка может быть совершена при наличии решения общего собрания участников или совета директоров о согласии на совершение крупной сделки.

 Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) содержится разъяснение о том, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена, в частности положения статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии же в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25, пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, крупной сделки и по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, составляет один год.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что наличие в действующем законодательстве схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по специальному основанию (в частности, пункту 2 статьи 174 ГК РФ), так и по общей норме статьи 10 названного Кодекса.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, квалификация сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, по статье 10 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки диспозиции пункта 2 статьи 174 названного Кодекса.

Иной подход приводил бы к обходу сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), что недопустимо, поскольку явно не соответствует воле законодателя.        

Между тем суд апелляционной инстанции ошибочно не применил изложенное толкование норм права, не учел, что истцом в обоснование заявленных требований положены обстоятельства причинения хозяйствующему субъекту ущерба в результате совершения сделок, которые в полной мере охватываются диспозициями пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям сторон сделки, нарушающим права представляемого общества. Наличие у оспариваемых сделок купли-продажи пороков, выходящих за пределы дефектов недействительности оспоримых сделок, предусмотренных указанными выше нормами законодательства, истцом не приведено. Судом не установлено обстоятельств, позволяющих заключить о недействительности спорных сделок по основанию статьи 10 ГК РФ. 

 В рамках дел № А66-13771/2022 и А66-11034/2022 (об оспаривании истцом сделок купли-продажи Обществом транспортных средств) при схожих обстоятельствах суды применили данный правовой подход.       

 Кроме того, исходя из пункта 2 статьи 170 ГК РФ для признания сделки притворной необходимо установить, какую сделку прикрывает притворная сделка. 

 Апелляционный суд указал, что в рассматриваемом случае дроблением активов Общества путем заключения множества притворных договоров с разными лицами фактически совершена единая прикрываемая крупная сделка по выводу ликвидного имущества Общества.

 Прикрывающие сделки ничтожны независимо от признания их таковыми судом в силу прямого указания пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ; в отношении притворных сделок положения статей 170 и 181 ГК РФ устанавливают трехлетний срок исковой давности, однако сама прикрываемая сделка (на оспаривание которой направлены действия участника Общества) подлежит квалификации на предмет действительности по правилам статьи 46 Закона об обществах, срок исковой давности по которой составляет один год.        

 Оснований для применения к спорным правоотношениям трехлетнего срока исковой давности у суда апелляционной инстанции не имелось. 

 При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда подлежит отмене.

 Вместе с тем решение суда первой инстанции не может быть оставлено в силе. 

 Как видно из материалов дела, суд первой инстанции отказал в признании недействительными сделок по корпоративным основаниям в связи с пропуском истцом годичного срока исковой давности, о применении которого заявлено ФИО1, ФИО10, ФИО8 При этом суд отказал в применении срока давности по ходатайству третьего лица. В таком случае суд должен был по существу разрешить спор в части оспаривания самостоятельных сделок - договора купли-продажи от 28.01.2019 с ФИО9 и договора купли-продажи от 31.05.2019 с ФИО11, которые не заявляли о применении срока давности. 

Кроме того, отказывая в применении срока давности по ходатайству третьего лица ФИО3, суд первой инстанции не учел, что в отношении данного лица в рамках дела № А66-14966/2023 Обществом предъявлено требование о взыскании убытков в связи с отчуждением спорных транспортных средств по заниженной стоимости. Из разъяснений, приведенных в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

 Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, суды двух инстанций разошлись в оценке фактических обстоятельств и о применении к ним соответствующих норм права.

Ввиду изложенного решение и постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению в тот же суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить все доводы и возражения участвующих в деле лиц, дать надлежащую правовую квалификацию спорным сделкам, определить, с какой даты следует исчислять срок исковой давности, после чего принять законное и обоснование решение, а также распределить между участвующими в деле лицами судебные расходы, в том числе по кассационным жалобам.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 02.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу № А66-2445/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

С.С. Салтыкова 

И.В. Сергеева