СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4870/2019(31)-АК

Дело № А60-75480/2018

10 марта 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего       Макарова Т.В.,

судей          Гладких Е.О., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии в судебном заседании:

от ответчика ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 28.01.2022, паспорт);

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, с которым совершена оспариваемая сделка, ФИО2 

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 07 сентября 2021 года о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства № б/н от 29.06.2018 между должником и ФИО2; применении последствий  недействительности сделки,

вынесенное судьей Чиниловым А.С. 

в рамках дела  № А60-75480/2018         

о банкротстве ООО «Медицинская компания Юникс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.01.2019 принято к производству (поступившее в суд 28.12.2018) заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества с ограниченной ответственностью «Медицинская компания Юникс» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2019 (резолютивная часть от 06.03.2019) заявление ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным, в отношении ООО «Медицинская компания Юникс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Авангард». 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 (резолютивная часть от 08.08.2019) ООО «Медицинская компания Юникс» признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

В Арбитражный суд Свердловской области 05.08.2020 от конкурсного управляющего ФИО4 поступило заявление о признании недействительным а основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ договора купли-продажи автотранспортного средства б/н от 14.09.2018, заключенного между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) и применении последствий недействительности сделки.

Ссылаясь на то, что спорное имущество было отчуждено по существенно заниженной цене  по сравнению с ее рыночной стоимостью, в результате совершения сделки должник не получил равноценного встречного представления; на момент заключения спорной сделки у должника имелись неисполненные требования, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В качестве правовых оснований исполняющим обязанности конкурсного управляющего указаны положения  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участник ООО «Медицинская компания Юникс» ФИО5 возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая на отсутствие доказательств неравноценного встречного исполнения по сделке.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства № б/н от 29.06.2018, заключенный между ООО «Медицинская компания «ЮНИКС» (продавец) и ФИО2 (покупатель). Применены последствия недействительности сделки: на ФИО2 возложена обязанность возвратить ООО «Медицинская компания «ЮНИКС» транспортного средства  HYUNDAI TRAJET 2.0; восстановлено право требования ФИО2 к ООО «Медицинская компания «ЮНИКС» в размере 170 000 руб. 00 коп.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая оспариваемые договоры недействительными сделками, суд первой инстанции исходил из доказанности конкурсным управляющим оснований заявленных требований.

 

ФИО2, не согласившись с принятым судебным актом обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение суда отменить.

В апелляционной жалобе ссылаясь на то, что им были предприняты меры для выяснения сведений о продавце автомобиля, о его имущественном статусе, а также наличии задолженности, настаивает, что он является добросовестным покупателем спорного транспортного средства. Считает, что при вынесении оспариваемого судебного акта, судом первой инстанции не было принято во внимание, что на момент заключения спорного договора должник обладал признаками платежеспособности. Отмечает, что исполнительные производства в отношении должника были открыты в 2021 году (спустя три года после совершения спорной сделки); «Банк исполнительных производств» не содержит каких-либо сведений о том, что в отношении должника в 2018 году имелись исполнительные производства; первые публикации в ЕФРСБ в отношении должника начались лишь с декабря 2018 года (спустя полгода после совершения спорной сделки). Оспаривает вывод суда о неравноценном встречном представлении со стороны покупателя при исполнении договора купли-продажи транспортного средства, указывает , что денежные средства в счет оплаты сделки зачислялись через кассу банка на расчетный счет должника, что подтверждается копией чек-ордера о внесении денежных средств на расчетный счет должника, а также сведениями о движении денежных средств на счетах должника. Считает, что суд первой инстанции проигнорировал  действительную рыночную стоимость транспортного средства, а также его характеристики; транспортное средство выпущено в 2007 году и имеет техническое состояние позволяющее эксплуатировать транспортное средств, однако автомобиль требует ремонта и постоянного ухода. Отмечает, что вывод суда неравноценности встречного представления сделан судом лишь на основании отчета об оценке ООО «Инвест-Актив-Оценка» №О/20-05-06/04 от 17.06.2020, произведенной  без осмотра транспортного средства, что не может доказывать действительную рыночную стоимость спорного транспортного средства. Указывает, что транспортное средство не выбывало из его владения, автомобиль приобретен и используется в личных семейных целях и необходим для обеспечения нужд семьи, а также доступа детей к образованию (нормальному их передвижению по городу). 

Кроме того, ФИО2 просит о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 апелляционная жалоба ФИО2 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2021 была принята к производству и назначена к судебному разбирательству на 02.03.2022. При этом, в определении указано на то, что ходатайства о восстановлении срока на подачу апелляционных жалоб будут рассмотрены в судебном заседании.

До начала судебного заседания от ФИО2 поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, в  которых указывает, что  стоимость приобретенного автомобиля в размере 170 000 рублей является реальной, рыночной и определена исходя из состояния автомобиля; автомобиль нуждался в ремонте, имел пробег  400 000 км.; после приобретения спорного автомобиля ФИО6 пришлось его ремонтировать, для чего покупать запасные части. В подтверждение произведенного ремонта автомобиля просит приобщить к материалам дела расходные накладные. 

В судебном заседании представитель ФИО7 поддержал заявленное ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также просил о приобщении к материалам дела дополнительных документов (копии расходных накладных).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы в порядке статей 159, 259 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства и восстановления пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы (статья 117 АПК РФ), поскольку доказательства уведомления ответчика о рассмотрении дела нельзя признать убедительными.

Ходатайство о приобщении к материалам дела документов также рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «МК ЮНИКС» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 29.06.2018 был заключен договор купли-продажи автомобиля HYUNDAI TRAJET 2.0; VIN 

<

***>; год изготовления - 2007; двигатель №  G4GC 7828560; кузов № 

<

***>; цвет кузова серебристый; паспорт транспортного средства 77 TP 280232 от 22.04.2007, по цене 170 000 руб., которые уплачены покупателем 01.07.2018 на расчетный счет должника в ПАО Сбербанк.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок, совершенных должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1 статьи 61.2), а также сделок совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2) (подозрительные сделки).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно пункта  8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в пункте  9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 4 Постановления пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 14.01.2019, оспариваемая сделка совершена 29.06.2018, то есть в пределах подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с условиями договора купли-продажи автотранспортного средства № б/н от 29.06.2018, стоимость транспортного средства составляет 170 000 руб. 00 коп., денежные средства за проданный автомобиль поступили на расчетный счет должника в ПАО Сбербанк, факт оплаты конкурсным управляющим не оспаривается 

В подтверждение доводов о том, что имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, было реализовано по цене, значительно ниже рыночной, конкурсный управляющий 03.08.2021 представил суду отчет № О/20-05-06/04 от 17.06.2020 об оценке автомобиля, выполненный ООО «Инвест-Актив-Оценка», согласно которому рыночная стоимость автомобиля HYUNDAI TRAJET 2.0, VIN 

<

***>, по состоянию на 29.06.2018 составляла 354 000 руб., в том числе НДС.

Однако данный отчет не может быть принят в качестве достаточного доказательства несоответствия цены оспариваемой сделки рыночной стоимости  автомобиля, поскольку она была определена оценщиком по объявлениям продавцов о продаже автомобилей, без учета цен реально заключенных сделок, а также без учета технического состояния конкретного (спорного) транспортного средства с пробегом более 430 000 км на момент продажи.

Согласно сведениям из ГИБДД спорное транспортное средство с 10.09.2019 зарегистрировано за ФИО2; доказательств фактического использования транспортного средства должником, несения расходов по его содержанию после отчуждения не имеется.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что должник и ответчик по настоящему обособленному спору действовали недобросовестно, в ущерб интересам кредиторов, с целью не допустить обращения взыскания на имущество по их требованиям. 

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что оспариваемый договор является возмездным, доказательств неравноценности встречного предоставления обязательств не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований следует отказать.

С учетом вышеуказанного определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи  с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, а также в связи с несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины по заявлению, а также по апелляционной жалобе относятся на должника в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 сентября 2021 года по делу № А60-75480/2018 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля HYUNDAI TRAJET 2.0, VIN 

<

***>, заключенного 29.06.2018 между ООО «Медицинская компания «Юникс» (продавец) и ФИО2 (покупатель) отказать.

Взыскать с ООО «Медицинская компания «Юникс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины по заявлению об оспаривании сделки должника.

Взыскать с ООО «Медицинская компания «Юникс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 3 000 руб. в возмещение расходов на уплату госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий                                                        Т.В. Макаров 

 

Судьи                                                                            Е.О. Гладких 

 

                                                                                      Л.В. Саликова