160/2023-27548(1) 

 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О  В Л Е Н И Е

Дело № А13-153/2019

г. Вологда

08 июня 2023 года

    Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.  

В полном объёме постановление изготовлено 08 июня 2023 года.  

 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Селецкой С.В. и  Черединой Н.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания  Саакян Ю.В.  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ТК-Групп» на определение  Арбитражного суда Вологодской области от 03 апреля 2023 года по делу   № А13-153/2019,  

у с т а н о  в и л:

общество с ограниченной ответ ственностью «Альянс Северо-Запад»  (далее – ООО «Альянс Северо-Запад») обратилось 09.01.2019 в Арбитражный  суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным  (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ВологдаСтрой»  (адрес: 160012, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Элеваторная, д. 26;  

ОГРН 1143525009616, ИНН 3525325332; далее – ООО «ВологдаСтрой»,  должник).  

Определением суда от 24.01.2019 заявление ООО «Альянс Северо-Запад»  принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)  ООО «ВологдаСтрой».  

Решением суда от 12.04.2019 (резолютивная часть от 11.04.2019) 

ООО «ВологдаСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении  его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим  должника утверждена ФИО1.  

Определением суда от 01.03.2021 произведена замена конкурсного  кредитора ООО «Альянс Северо-Запад» на его правопреемника общество с  ограниченной ответственностью «Опттрейд» (далее – ООО «Опттрейд»).  

Определением суда от 14.02.2023 произведена замена конкурсного  кредитора ООО «Опттрейд» на его правопреемника общество с ограниченной  ответственностью «СТРОИКС».  

Определением суда от 08.06.2021 ФИО1 освобождена от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего ООО «ВологдаСтрой».  

Определением суда от 12.11.2021 конкурсным управляющим должника  утверждён ФИО2.  

Публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад» (далее –  ПАО «Россети Северо-Запад», заявитель) 09.01.2023 обратилось в суд  с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов  от 21.12.2022 в части принятого решения о непредъявлении исполнительных  листов на взыскание дебиторской задолженности ООО «ВологдаСтрой» до  рассмотрения по существу обособленных споров по оспариванию сделок  должника.  

Определением суда от 03.04.2023 признано недействительным решение  по второму дополнительному вопросу повестки собрания кредиторов  должника, состоявшегося 21.12.2022.  

Общество с ограниченной ответственностью «ТК-Групп» (далее –  ООО «ТК-Групп») с вынесенным определением не согласилось, обратилось  в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  в которой просило его отменить и в удовлетворении требований отказать.  

В обоснование жалобы её податель указал на то, что в случае  предъявления исполнительных листов о взыскании денежных средств  с ФИО3, ФИО4, ФИО5 существенного  удовлетворения требования кредиторов не произойдёт, однако у конкурсного  управляющего должника могут возникнуть дополнительные расходы  на сопровождение исполнительного производства в Москве. Полагает, что  в действиях кредиторов должника – ФИО3, ФИО4,  ООО «ТК-Групп» отсутствовало злоупотребление правом.  

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом  извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке,  установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах  применения законодательства, регулирующего использование документов в  электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных  судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело  рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ).  

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном  порядке.  

Как следует из материалов дела, 21.12.2022 состоялось собрание  кредиторов ООО «ВологдаСтрой», на котором мажоритарными кредиторами –  ООО «ТК Групп», ФИО3, ФИО4 – принято решение по  второму дополнительному вопросу повестки о предъявлении исполнительных  листов после вступления в законную силу судебных актов по всем  обособленным спорам должника.  

ПАО «Россети Северо-Запад», ссылаясь на то, что оспариваемое решение  собрания кредиторов принято мажоритарными кредиторами, имеющими  признаки аффилированности с должником при злоупотреблении правом, с  

нарушением пределов компетенции собрания кредиторов, ограничивает права и  обязанности конкурсного управляющего, препятствует пополнению  конкурсной массы, не соответствует целям конкурсного производства,  нарушает права и законные интересы независимых кредиторов, обратилось в  арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.  

Суд первой инстанции счёл обоснованными требования. Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ,  с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания  кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и  уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований  кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.  

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании  кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований  к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате  обязательных платежей, включённых в реестр требований кредиторов на дату  проведения собрания кредиторов (пункт 3 названной статьи).  

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание  кредиторов правомочно в случае, если на нём присутствовали конкурсные  кредиторы и уполномоченные органы, включённые в реестр требований  кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа  голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включённых  в реестр требований кредиторов.  

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение  собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих  в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу  о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных  настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов,  такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом,  рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле  о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу  о банкротстве, или третьих лиц.  

Как следует из материалов дела, размер дебиторской задолженности,  подлежащей включению в конкурсную массу ООО «ВологдаСтрой»,  составляет 176 887 298 руб. 08 коп. Указанные денежные средства взысканы с  ФИО5 (учредитель ООО «ВологдаСтрой») в размере 170 749 238 руб.  69 коп., ФИО6 (мать гражданской супруги ФИО5) –  3 157 757 руб. 74 коп., ФИО3 (исполнительный директор  ООО «ВологдаСтрой») – 1 553 081 руб. 19 коп., ФИО7 –  1 228 600 руб. (работник ООО «ВологдаСтрой»), ФИО4 (директор  

ООО «ВологдаСтрой») – 92 000 руб. При этом размер реестра требований  кредиторов ООО «ВологдаСтрой» составляет 50 661 954 руб. 44 коп.  

Фактически исполнительный документ предъявлен к исполнению только  в отношении ФИО6  

Оспариваемое решение от 21.12.2022 принято ФИО3,  ФИО4, ООО «ТК Групп» (учредителем которого является  ФИО8 – дочь ФИО5), то есть лицами, на которых прямо либо  косвенно возложена обязанность по возврату указанных выше денежных  средств в конкурсную массу.  

В силу пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной  компетенции собрания кредиторов отнесено принятие решений: о введении  финансового оздоровления, внешнего управления и об изменении срока их  проведения, об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный  суд; об утверждении и изменении плана внешнего управления; об утверждении  плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности; об  утверждении дополнительных требований к кандидатурам административного  управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего; о выборе  арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов  которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий; об  установлении размера и порядка выплаты дополнительного вознаграждения  арбитражному управляющему; об увеличении размера фиксированной суммы  вознаграждения арбитражного управляющего; о выборе реестродержателя из  числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных  управляющих реестродержателей; о заключении мирового соглашения; об  обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника  банкротом и об открытии конкурсного производства; об образовании комитета  кредиторов, об определении его количественного состава, об избрании членов  комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета  кредиторов; об отнесении к компетенции комитета кредиторов вопросов,  решения по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом  принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за  исключением вопросов, которые в соответствии с настоящей статьей отнесены  к исключительной компетенции собрания кредиторов; об избрании  представителя собрания кредиторов.  

Вопросы, относящиеся в соответствии с Законом о банкротстве к  исключительной компетенции собрания кредиторов, не могут быть переданы  для решения иным лицам или органам. Однако на собрании кредиторов могут  обсуждаться и другие вопросы, возникающие в процессе проводящихся в  отношении должника процедур, но в пределах компетенции данного  коллегиального органа.  

В пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с  признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов  в процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 26.12.2018, разъяснено, что Закон о банкротстве  допускает возможность принятия кредиторами решений и по вопросам, прямо  

не предусмотренным названным Законом, но рассмотрение которых  необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав  кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве. Однако такие  решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности  они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве,  вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права  арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур  банкротства.  

Как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемое решение  по второму дополнительному вопросу повестки дня собрания препятствует  деятельности конкурсного управляющего по формированию конкурсной массы,  нарушает права и законные интересы кредиторов должника, в том числе  ПАО «Россети Северо-Запад». Решение принято с нарушением пределов  компетенции собрания кредиторов.  

Оснований для отмены и изменения судебного акта не имеется,  апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение  арбитражного суда о признании недействительным решения собрания  кредиторов может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3  статьи 61 названного Закона, в суд апелляционной инстанции в течение  четырнадцати дней со дня его принятия, следовательно настоящее  постановление является окончательным и дальнейшему обжалованию  не подлежит (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с  введением в действие Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», пункт 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 03 апреля  2023 года по делу № А13-153/2019 оставить без изменения, апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТК-Групп» – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации.  

Председательствующий Л.Ф. Шумилова  

Судьи С.В. Селецкая  

ФИО9