АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6416/2023

Дело № А49-11264/2022

г. Казань

18 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

от ответчика – ФИО1, доверенность от 26.01.2023,

от третьего лица – ФИО2, доверенность от 20.10.2023 

в отсутствие иных участников процесса – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании, проводимом в порядке части 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем веб-конференции, кассационную жалобу ФИО3, г. Санкт-Петербург,

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 11.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024

по заявлению ФИО3 о взыскании судебных расходов

по делу № А49-11264/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс», действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза», к Компании «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited) о признании недействительным договора залога, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Коноплекс», ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Пензенской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (далее – истец, ООО «Коноплекс»), действующее в интересах общества с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза» (ранее общество с ограниченной ответственностью «Коноплекс Пенза»), с исковым заявлением к Компании «Коноплекс Лимитед» (далее – ответчик) о признании недействительным договора залога от 05.09.2022 № КП_68/2022-з.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2023 отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2023, отменено решение Арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2023, принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

ФИО3 (далее – ФИО3) обратился в арбитражный суд с заявлением, о взыскании 150 000 руб. судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением настоящего дела.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11.01.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024, заявление ФИО3 оставлено без удовлетворения.

ФИО3, не согласившись с принятыми по делу определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, полагая, что при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов были нарушены нормы процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, полагает возможным принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором приведены мотивы несогласия с позицией заявителя жалобы, направленной фактически на пересмотр установленных судами нижестоящих инстанций обстоятельств.

Участие представителя ответчика и третьего лица в судебном заседании обеспечено в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем веб-конференции.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО3 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование, представитель ответчика возражал против доводов заявителя жалобы, считая обжалованные судебные акты законными и обоснованными.

Иными представителями участников процесса явка не обеспечена.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 287, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, пришел к следующему.

Из материалов дела следует, между ООО «Коноплекс» (принципал 1), ООО «Коноплекс Агро» (принципал 2), ООО «Коноплекс Пенза» (принципал 3), ООО «Коноплекс Продукты Питания» (принципал 4), ООО «Управляющая компания Коноплекс» (принципал 5) и ФИО3 (агент) был заключен 15.01.2023 агентский договор № 1 -15/2023, в соответствии с условиями которого агент обязался от своего имени и за счет принципалов совершить юридические и иные действия, направленные на представление их интересов при рассмотрении дела в рамках арбитражного, гражданского и административного судопроизводства, для чего агенту было предоставлено право на выбор организации, которая будет представлять интересы принципалов и заключить с указанной организацией от своего имени договор на представление интересов принципалов.

Судами установлено, что во исполнение условий заключенного агентского договора ФИО3 и ООО «Стрижак и Партнеры» (исполнитель) был заключен 01.02.2023  договор возмездного оказания услуг, предметом которого явилось представление интересов заказчика и лиц, указанных им в качестве представляемых в судах общей юрисдикции и арбитражных судах Российской Федерации, в том числе при рассмотрении дел в апелляционной, кассационной, надзорной инстанциях.

В соответствии с пунктом 4.1. названного договора ежемесячная стоимость юридических услуг исполнителя составляет 2 350 000 рублей за весь объем оказываемых услуг по договору. 

Согласно отчетам об оказанных услугах от 05.04.2023 № 1 за период с 01.02.2023 по 31.03.2023, от 10.07.2023 № 4 за период с 01.06.2023 по 30.06.2023, ООО «Стрижак и Партнеры» оказало ФИО3 комплекс юридических услуг.

Агентом услуги приняты по актам приема-передачи от 05.04.2023 № 2, от 10.07.2023 № 5, оплата которых осуществлена в полном объеме,  исходя из электронных чеков от 06.04.2023 № 4206869908, от 18.07.2023 № 3617764409.

Заявитель полагает обоснованным общий размер расходов в сумме 150 000 рублей.

 Согласно отчета агента от 05.04.2023 № 1 за период с 01.02.2023 по 31.03.2023 оказано услуг на сумму 2 100 000 рублей, из которых заявитель полагает разумным размер судебных расходов в сумме 100 000 рублей. 

Согласно отчета агента от 10.07.2023 № 4 за период с 01.06.2023 по 30.06.2023 оказано услуг на сумму 815 000 рублей, из которых заявитель полагает разумным размер судебных расходов в сумме 50 000 рублей. 

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований,  пришли к выводу, что фактическое процессуальное поведение третьего лица не способствовало принятию судебного акта, поскольку правовая позиция ФИО3 и представленные материалы не повлияли на принятие итогового судебного акта по делу, поскольку правовая позиция заявителя жалобы не отличалась по своему содержанию от представленного в суд самим ООО «Коноплекс» как стороной по делу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 6, 10, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума № 1), судебные издержки, понесенные третьими лицами (статьи 50, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта. Возможность взыскания судебных издержек в пользу названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда. Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В порядке части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

Возможность взыскания судебных расходов в пользу третьего лица, выступающего на стороне, в пользу которой принят судебный акт, допустимо при условии, что вынесение судебного акта по делу состоялось фактически в защиту интересов указанного лица, которым активно были  реализованы принадлежащие ему процессуальные права, к числу которых, помимо участия представителя третьего лица в судебных заседаниях, можно отнести заявление ходатайств, представление доказательств по делу, изложение позиции по делу, представление отзыва на иск и т.д.

Взыскание судебных расходов в пользу третьего лица, выступающего на стороне, в пользу которой принят судебный акт, допустимо при условии, что вынесение судебного акта по делу состоялось фактически в защиту интересов указанного лица (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2015 № 304-КГ14-7509, от 17.12.2015 № 307-КГ15-12025).

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

ФИО3 является генеральным директором и учредителем, владеющим 50% долей уставного капитала ООО «Коноплекс», которое является единственным учредителем ООО «Агропром Пенза» (ранее общество с ограниченной ответственностью «Коноплекс Пенза»).

Исковое заявление ООО «Коноплекс» к Компании «Коноплекс Лимитед» об оспаривании договора залога подано генеральным директором, являющимся единоличным исполнительным органом общества, наделенным правом без доверенности действовать от его имени.

Таким образом, оплата юридических услуг является расходами общества, компенсируемыми ей по правилам возмещения судебных расходов за счет стороны спора, не в пользу которой состоялся судебный акт.

Определением Арбитражного суда от 10.01.2024 по настоящему делу удовлетворено заявление ООО «Коноплекс» о взыскании судебных расходов с Компании «Коноплекс Лимитед» в сумме 196 423 рубля 45 копеек. 

Определением Арбитражного суда от 10.01.2024 в рамках дела настоящего дела удовлетворено заявление ООО «Коноплекс Пенза» о взыскании судебных расходов с Компании «Коноплекс Лимитед» в сумме 35 575 рублей 00 копеек. 

Материалами дела подтверждается, что в соответствии с агентским договором от 15.01.2023 № 1 -15/2023  ООО «Коноплекс», ООО «Агропром Пенза» осуществило компенсацию произведенных агентом расходов в полном объеме. 

ООО «Коноплекс», ООО «Агропром Пенза» подтверждена связь этих расходов с рассмотрением настоящего дела, а также их необходимость, оправданность и разумность. 

Согласно представленных в материалы дела отчетов об оказанных услугах от 05.04.2023 № 1, от 10.07.2023 № 4 услуги оказанные ООО «Стрижак и Партнеры» ФИО3, ООО «Коноплекс» идентичны.

Суды, руководствуясь правовой позицией, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2022 № 2529- О 31.03.2022, истолковав применительно к вышеуказанным нормам условия договора, обстоятельства дела, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно, установив, что органы юридического лица, к числу которых относится и руководитель, не могут в данном случае рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права, регулирующие спорные отношения.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судом, переоценивать доказательства, так как это противоречит требованиям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационной коллегией не установлено нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в порядке части 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 11.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья                                            М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                    М.М. Сабиров

 

                                                                                              М.А. Савкина