﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2565/2020

24 июля 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой,

судей В.А. Гребенщиковой, С.И. Гребенщикова

при участии:

от истца: Д.Б. Бичуцкий, конкурсный управляющий, определение от 15.06.2020 по делу №А16-2737/2019

от ответчика: О.В. Драгунова, представитель, доверенность от 10.10.2014 №3188ИСХ

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Киномир»

на решение от 14.01.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020

по делу № А16-1527/2019

Арбитражного суда Еврейской автономной области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Киномир»                         к муниципальному образованию «Город Биробиджан» в лице мэрии города муниципального образования «Город Биробиджан» Еврейской автономной области

о взыскании 36 125 163 руб. неосновательного обогащения

Общество с ограниченной ответственностью «Киномир» (ОГРН 1127901002712, ИНН 7901541128, адрес: 679000, Еврейская автономная область, г. Биробиджан, ул. Октябрьская, 7; далее - истец, ООО «Киномир», общество) обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с исковым заявлением к муниципальному образованию «Город Биробиджан» в лице мэрии города муниципального образования «Город Биробиджан» Еврейской автономной области (ОГРН 1057900040912, ИНН 7901525782, адрес: 679000, Еврейская автономная область, г. Биробиджан, ул. Ленина, 29; далее - ответчик, Мэрия города) о взыскании неосновательного обогащения в размере 36 125 163 руб. в виде стоимости неотделимых улучшений объекта недвижимого имущества – здания кинотеатра «Родина», произведенных в результате его реконструкции. 

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области  от 14.01.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020, в удовлетворении иска отказано.

ООО «Киномир», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, и принять новый судебный акт об удовлетворении  заявленных требований.

В обоснование своих возражений заявитель кассационной жалобы приводит доводы о неправильном применении судами норм материального права. Считает, что судами ошибочно к спорным правоотношениям применены положения  статей 303, 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Указывает на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, поскольку неосновательное обогащение на стороне ответчика возникло после 31.01.2018 (даты уведомления Мэрии города о назначении лиц, уполномоченных на приемку недвижимого имущества, принадлежащего муниципальному образованию «Город Биробиджан» Еврейской автономной области), вследствие чего не могло являться правовым последствием признания недействительными сделок в рамках дела №А16-854/2014 Арбитражного суда Еврейской автономной области. Кроме того, общество ссылается на нарушение норм процессуального права, которое выразилось в неверном распределении бремени доказывания между сторонами спора. ООО «Киномир» выразило несогласие с выводами судов о признании истца недобросовестным владельцем недвижимого имущества. Указывает на то, что факт несения истцом расходов, связанных с реконструкцией здания кинотеатра «Родина», Мэрией города не оспорен, а неосновательное обогащение на стороне ответчика подтверждено документально.

В дополнениях к кассационной жалобе ООО «Киномир» также указало на то, что судами не исследовались результаты торгов в форме конкурса, а проведение реконструкции объекта недвижимости являлось одним из необходимых условий торгов. 

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Киномир» поддержал доводы кассационной жалобы и дополнений к ней, настаивал на отмене судебных актов.

Представитель Мэрии города не согласился с позицией истца, указал на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает  оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Киномир» в период с 07.11.2012 по 24.07.2013  являлось собственником здания кинотеатра «Родина» (свидетельство о государственной регистрации права от 02.07.2013 серия 79-АА №070568).

Основанием приобретения права собственности на вышеуказанный объект недвижимости послужило внесение муниципальным автономным учреждением «Центр Российской кинематографии-кинотеатр «Родина» (далее – МАУ «ЦРК-кинотеатр «Родина») в уставный капитал ООО «Киномир» при его учреждении вклада - нежилого здания, кинотеатр «Родина», расположенного по адресу: Еврейская Автономная область, г. Биробиджан, ул. Октябрьская, 7. 

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 03.03.2017 по делу №А16-854/2014, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.09.2017, сделка по внесению вклада МАУ «ЦРК - кинотеатр «Родина» в уставной капитал ООО «Киномир», оформленная актом приема - передачи имущества от 07.11.2012, признана недействительной (ничтожной). 

Суд обязал ООО «Киномир» возвратить муниципальному автономному учреждению «Центр культуры и досуга» (далее – МАУ «ЦКД»), являющемуся правопреемником МАУ «ЦРК - кинотеатр «Родина» в связи с проведенной реорганизацией  в форме присоединения к МАУ «ЦКД» (постановление Мэрии города от 14.04.2014 №1287), недвижимое имущество, в том числе кинотеатр «Родина» - нежилое помещение, общей площадью 1074,8 кв.м, расположенное адресу: Еврейская Автономная область, г. Биробиджан, ул. Октябрьская, 7, кадастровый (условный) номер 79:01:0300003:114. На основании указанного решения МАУ «ЦКД» 28.06.2017 выдан исполнительный лист.

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости 01.03.2018 за муниципальным образованием  «Город Биробиджан» ЕАО зарегистрировано право собственности на нежилое здание - кинотеатр «Родина».

Ссылаясь на то, что сделка по внесению вклада в уставный капитал МАУ «ЦРК - кинотеатр «Родина» признана судом недействительной, а право собственности ООО «Киномир» на здание кинотеатра прекращено, истец 16.11.2018 направил ответчику (собственнику здания) претензию с требованием возместить стоимость неотделимых улучшений здания в заявленном размере.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, отказывая в удовлетворении которого суды обоснованно исходили из следующего.

Статьей 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, а также вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно статье 1103 ГК РФ нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 1103 ГК РФ предусмотрено, что имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В силу статьи 1108 ГК РФ при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (статья 1106) с зачетом полученных им выгод.

Для оценки обоснованности размера неосновательного обогащения имеет значение, являлись ли затраты истца необходимыми именно для содержания и сохранения имущества, при этом исполнение обязательств, направленных на содержание и сохранение имущества из доходов от использования переданных по признанной недействительной сделки активов истца исключает возникновение неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, положения статьи 303 ГК РФ являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом и возмещением произведенных незаконным владельцем необходимых затрат на имущество, и имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения.

В силу статьи 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества.

Добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества.

По смыслу вышеназванных норм права, владелец, независимо от добросовестности владения имуществом, вправе требовать от собственника имущества возмещения только тех затрат, осуществление которых было необходимо. Требовать возмещения произведенных на улучшение имущества затрат вправе только добросовестный владелец.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Еврейской автономной области  от 03.03.2017 по делу №А16-854/2014 сделка по внесению вклада МАУ «ЦРК - кинотеатр «Родина» в уставный капитал ООО «Киномир», оформленная актом приема - передачи имущества от 07.11.2012, признана недействительной (ничтожной). 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы доказательства, приняв во внимание выводы судов, сделанные во вступивших в законную силу судебных актах по делу №А16-854/2014, суды установили, что ООО «Киномир» не являлся добросовестным владельцем спорного имущества (здания кинотеатра «Родина»), в связи с чем пришли к правомерному выводу о том, что истец в рассматриваемом случае вправе требовать только тех затрат, осуществление которых было необходимо.

Затраты, произведенные обществом на содержание имущества в период его неправомерного владения, связаны с использованием здания в целях осуществления ООО «Киномир» предпринимательской деятельности, а доказательства, объективно и однозначно свидетельствующие о необходимом характере проведенных работ по реконструкции спорного недвижимого имущества, истцом в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлены.

На основании изложенного суды,  установив  факт недобросовестного владения истцом объектом недвижимости, пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Заявленные обществом доводы о доказанности несения расходов на реконструкцию здания кинотеатра «Родина» получили надлежащую правовую оценку судами и правомерно ими отклонены. Документального обоснования необходимости несения таких расходов в материалы дела не представлено.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, все затраты связанные с использованием ООО «Киномир» в своем интересе чужого имущества, направлены на обеспечение его хозяйственной деятельности, о чем истец, действуя разумно и осмотрительно, мог и должен был знать.

Доводы, связанные с необходимостью исследования результатов проведенных торгов и их обязательных условий, являются несостоятельными, поскольку не относятся к предмету настоящего спора.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя основаны на неверном толковании норм права, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов судов первой и апелляционной инстанций по фактическим обстоятельствам спора, исследованных судами и получивших должную правовую оценку, тогда как в силу части 2 статьи 287 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке кассационного производства суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судами нижестоящих инстанций, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. Правовые основания для переоценки доказательств, ставших предметом исследования предыдущих судебных инстанций, у кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено.

Руководствуясь статьями  286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.01.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 по делу №А16-1527/2019 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                               М.Ю. Бурлова-Ульянова

Судьи                                                                        В.А. Гребенщикова

                                                                                   С.И. Гребенщиков