АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7389/23 

Екатеринбург

21 августа 2025 г.

  Дело № А07-29297/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Осипова А.А., Шавейниковой О.Э. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ишимбайский трикотаж» (далее – общество «ИТ», кредитор) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А07-29297/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании с использованием систем веб-конференции приняли участие представители: общества «ИТ» - генеральный директор ФИО1 (выписка из ЕГРЮЛ от 25.07.2025); конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Ишимбайская фабрика трикотажных изделий» (далее - общество «ИФТИ», должник) ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 01.12.2024).

Общество с ограниченной ответственностью «Унтекс плюс» (далее – общество «Унтекс плюс») 01.12.2020 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании общества «ИФТИ» несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 03.02.2021 принято, возбуждено производство по делу №А07-29297/2020.

Также в арбитражный суд 17.12.2020 поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции № 25 по Республике Башкортостан о признании должника банкротом, которое определением суда от 24.12.2020 принято, возбуждено производство по делу № А07-31326/20.

Определением суда от 08.02.2021 дела № А07-29297/2020 и № А07-31326/2020 о банкротстве общества «ИФТИ» объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А07-29297/2020.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2021 заявление общества «Унтекс плюс» признано обоснованным, в отношении общества «ИФТИ» введено наблюдение, временным управляющим должником утверждена ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2021 общество «ИФТИ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО4, сообщение о чем опубликовано в официальном издании - газете «Коммерсантъ» от 23.10.2021 № 194.

Общество «ИТ» 05.12.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 4 651 407 руб. 76 коп.

Федеральная налоговая служба в лице Управления по Республике Башкортостан (далее – уполномоченный орган) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных обществом «ИТ» на основании 18 писем генерального директора должника ФИО5 и исполнительного директора должника ФИО6, по оплате коммунальных ресурсов и иных услуг на общую сумму 4 651 407 руб. 76 коп. в пользу следующих контрагентов и поставщиков: акционерного общества «Уфанет» (далее – общество «Уфанет»), открытого акционерного общества «Межрегиональный транзиттелеком» (далее – «МТТ»), публичного акционерного общества «Башинформсвязь» (далее – общество «Башинформсвязь»), муниципального унитарного предприятия «Межрайонкоммунводоканал» (далее – предприятие «МРКВК»), общества с ограниченной ответственностью «БашРТС» (далее – общество «БашРТС»), общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» (далее – общество «ЭСКБ»).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены указанные общества, в пользу которых производились оспариваемые уполномоченным органом перечисления, а также ФИО6, ФИО5, ФИО1, ФИО7 и ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2024 в удовлетворении заявления уполномоченного органа о признании сделки недействительной отказано; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества «ИТ» в размере 4 651 407 руб. 76 коп. основного долга.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 определение суда первой инстанции от 01.04.2024 отменено, заявление общества «ИТ» удовлетворено частично, требования общества «ИТ» в размере 3 193 870 руб. 88 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в удовлетворении требований в остальной части отказано; в удовлетворении заявления уполномоченного органа о признании платежей недействительными сделками отказано.

В кассационной жалобе общество «ИТ» просит постановление апелляционного суда от 05.06.2025 отменить в части признания требований общества «ИТ» в размере 3 193 870 руб. 88 коп. подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, и в части отказа в удовлетворении требований кредитора в остальной части, признать требования общества «ИТ» обоснованными в полном объеме и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель указывает, что судами установлена законность, обоснованность и реальность погашения кредитором долга должника перед контрагентами, в результате чего обществу «ИТ», исполнившему обязательства должника по оплате реального и действительного долга перед обществами «Уфанет», «МТТ», «Башинформсвязь», «БашРТС», «ЭСКБ» и предприятием «МРКВК», перешли права последних, не заинтересованных и не аффилированных с должником. Заявитель не согласен с выводом апелляционного суда об общности экономических интересов обществ «ИТ» и «ИФТИ», а нахождение общества «ИТ» по адресу: 

<

...> объясняется наличием у него по этому адресу своих производственных объектов недвижимости, изменить место расположения которых (без их уничтожения) невозможно, и кредитор вправе вести на таких объектах самостоятельную деятельность, независимо от ведения аналогичной деятельности должником, что показателем юридической (фактической) заинтересованности (аффилированности) не является, при том, что должник право собственности на объекты недвижимости по ул. Стахановская, 37, г. Ишимбай утратил в 2009 году, а заключенное 12.12.2019 обществами «ИТ» и «ИФТИ» соглашение о совместной деятельности – это соглашение о намерениях (предварительный договор), который обязательств на общество «ИТ» не возлагает и санкций за нарушение его условий не предусматривает, к его исполнению стороны не приступили, что подтверждено пояснениями бывшего генерального директора должника ФИО6, и основанием возникновения совместной деятельности обществ «ИТ» и «ИФТИ» данное соглашение не является, и иные доказательства совместной деятельности должника и кредитора отсутствуют, а публикации в СМИ и информационных ресурсах Правительства Республики Башкортостан правового и доказательного значения не имеют. Заявитель считает, что является юридическим лицом, созданным по решению единственного участника (физического лица), путем реорганизации из общества «ИФТИ» не создавалось и не является заинтересованным (аффилированным) с ним (его органами управления) лицом, в списке аффилированных с должником лиц не значится, их правоотношения не вытекают из корпоративных обязательств и таковыми не являются, а выводы апелляционного суда, приравнявшего общество «ИТ» к участникам должника, не обоснованы и не правомерны, а факт аффилированности должника и кредитора не свидетельствует об отсутствии долгового обязательства должника и злоупотреблении правом обществом «ИТ», не может являться основанием для понижения очередности последнего, и, согласно позиции действующего управляющего, правоотношения обществ «ИТ» и «ИФТИ» не следует рассматривать как внутрикорпоративное перемещение денежных средств. Заявитель поясняет, что не мог отказать ФИО6 в трудоустройстве из-за инвалидности, ФИО6 была трудоустроена в обществе «ИТ» недолго, осуществляла прием, контроль, учет и обработку исходящей и входящей документации, следила за сохранностью документов, отчетов, не имела финансовых и иных обязательств перед лицом или фирмой, которые входят в противоречия с трудовым договором или ограничивают деятельность ФИО6 (как работника) на стороне общества «ИТ» (работодателя), распорядительных (властных) функций (полномочий) в обществе «ИТ» ФИО6 не имела, а иное не доказано, и 05.03.2020 ФИО6 уволена за прогул, что исключает наличие заинтересованности общества «ИТ» и ФИО6, аффилированной с обществом «ИФТИ», а меры государственной поддержки общества «ИТ» в виде субсидий не обязывают его направлять полученные средства на финансирование общества «ИФТИ»

Общество «ИТ» не согласно с выводом апелляционного суда о том, что его интерес заключался в создании условий для возможности использовать производственную базу фабрики и ресурсов общества «ИФТИ», в том числе трудовых, для создания на их основе за счет привлекаемых инвестиций модернизированного производства трикотажных изделий в целях ведения в дальнейшем деятельности с извлечением прибыли, который не подтверждается соответствующими допустимыми доказательствами, подтверждающими, в частности, что общество «ИТ» создано с целью извлечения прибыли для должника или восстановления его платежеспособности, и представленные доказательства не позволяют прийти к таким выводам, принятие на работу части бывших работников должника не противоречит закону и не требует согласования с последним, а добровольное согласие должника вступить в договорные отношения с обществом «ИТ» с последующим отказом должника от реализации этих отношений является недобросовестностью последнего.

Заявитель возражает против вывода суда о финансовых трудностях должника, так как дело о банкротстве А07-21110/2019, возбужденное 03.07.2019 по заявлению уполномоченного органа, долг перед которым составлял 5 427 922 руб. 03 коп., прекращено 19.09.2019 ввиду погашения долга должником, и бывший руководитель должника ФИО6 в ином споре  указывала, что к 03.12.2029 должник не имел признаков неплатежеспособности, на 31.12.2019 баланс активов должника составлял 65 333 000 руб., их наличие не образует признаки имущественного кризиса и повышенного риска невозврата средств, предоставленных кредитором, но апелляционный суд это не учел, а, имея указанные активы и возможность за их счет произвести расчет на сумму 1 601 762 руб. 20 коп. с инициатором банкротства, руководство должника уклонилось от расчета с ним, а имущественный кризис возник у должника не вследствие неплатежеспособности (недостаточности) имущества, а в результате действий (бездействия) его руководства, результатом которых явилось банкротство должника, объективные признаки которого возникли бы независимо от предоставления должнику любых видов финансирования. 

Заявитель настаивает на отсутствии оснований для уменьшения его требований и признания их подлежащими удовлетворению за счет имущества должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, вопреки обстоятельствам и расчетам, установленным актом осмотра от 17.01.2025 с соглашением о признании обстоятельств по делу как фактов, не требующих доказывания, составленным управляющим и обществом «ИТ».

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с 25.12.2019 по 14.09.2020 общество «ИТ» на основании 18 писем генерального директора общества «ИФТИ» ФИО5 и исполнительного директора данного общества ФИО6 осуществило оплату стоимости коммунальных услуг и услуг связи, оказываемых обществами «Уфанет», «МТТ», «Башинформсвязь, «ЭСКБ», «БашРТС» и предприятием «МРКВК», с которыми у должника имелись соответствующие заключенные договоры, оплаченные услуги поставлялись (оказывались) для нужд объектов недвижимости по адресу: 

<

...>, собственником которых было общество с ограниченной ответственностью «ИФТИ-недвижимость» (далее – общество «ИФТИ-недвижимость»). 

Согласно договору аренды недвижимого имущества от 01.01.2016 № 3, заключенному обществом «ИФТИ-недвижимость» (арендодатель) и обществом «ИФТИ» (арендатор), арендодателем переданы, а арендатором приняты в аренду нежилые помещения, расположенные по названному адресу общей площадью 30850,90 кв.м., на земельном участке площадью 45943 кв.м, для организации производства трикотажных изделий, в количестве 11 объектов: административное здание с пристроем, главный производственный корпус, контрольно-пропускной пункт, здание компрессорной установки, склад, здание ремонтных мастерских и складов, красильно-отделочный корпус, очистные сооружения, здание распределительной подстанции, гаражи и пристрой к гаражам, хозяйственный блок с подвалом, балансовой стоимостью 7 119 491 руб. 52 коп., с годовой суммой амортизации указанных объектов 1 382 274 руб., при этом арендная плата не включает плату за коммунальные услуги: электро-теплоснабжение, водоснабжение, канализации и т.д., а арендатор в целях получения указанных услуг заключает прямые договоры с коммунальными предприятиями, которые заключены должником (пункт 1.4.3 договора аренды). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по заявлению общества «Унтекс плюс»» возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве общества «ИФТИ», в отношении которого определением от 26.04.2021 введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2021 общество «ИФТИ» признано банкротом с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, сообщение о чем опубликовано в официальном издании - газете «Коммерсантъ» от 23.10.2021 № 194.

Полагая, что в связи с совершением спорных платежей у общества «ИФТИ» возник долг в общем размере 4 651 407 руб. 76 коп., общество «ИТ» обратилось в рамках настоящего дела о банкротстве должника с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на то, что спорные  платежи общества «ИТ» за должника имели место в период неплатежеспособности должника, последний не был собственником нежилых помещений общей площадью 30850,90 кв.м., на земельном участке 45943 кв.м. по адресу: 

<

...>, не должен был нести расходы по их содержанию, и по договору аренды нежилых помещений от 03.12.2019 № 1 между обществами «ИФТИ-Недвижимость» и «ИТ» последнее как арендатор должно было нести обязанность по оплате за потребляемые тепло- и энергоресурсы, и оплату за них производило общество «ИТ» в порядке взаимопомощи должнику в целях реализации соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от 12.12.2019, уполномоченный орган подал заявление о признании спорных платежей недействительными.

Спорные платежи совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, исчисляемого с даты возбуждения дела о банкротстве общества «ИФТИ» определением суда от 03.02.2021, что не оспаривается.

Удовлетворяя первоначальное требования, и, отказывая в удовлетворении встречного требования, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела наличия оснований для включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества «ИТ» в размере 4 651 407 руб. 76 коп. основного долга и недоказанности наличия оснований для признания спорной сделки должника с обществом «ИТ» недействительной.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции в части отказа в признании недействительными совершенных обществом «ИТ» по письмам директоров должника платежей по оплате коммунальных и иных услуг на общую сумму 4 651 407 руб. 76 коп. в пользу обществ «Уфанет», «МТТ», «Башинформсвязь», «ЭСКБ», «БашРТС» и предприятия «МРКВК», при этом суды исходили из доказанности материалами дела, что спорными платежами погашен реальный долг перед контрагентами, платежи изначально не имели противоправной цели причинения вреда кредиторскому сообществу должника, ввиду чего суды не усмотрели оснований для признания данных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении требований уполномоченного органа о признании платежей недействительными, никем не обжалуются, и судом округа в соответствующей части не пересматриваются.

Отменяя определение суда первой инстанции, признавая требования кредитора обоснованными в части 3 193 870 руб. 88 коп., подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, в очередности до распределения ликвидационной квоты, апелляционный суд исходил из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется судом в порядке статей 71 и 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника, и при применении статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга; проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве; признание должником или управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 40)); а ранее аналогичные разъяснения содержались в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований и нарушения в связи с этим прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, должника и его участников, в связи с чем при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, но из этого правила есть ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии (отсутствии) оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

При возникновении любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и должен подать в суд заявление о собственном банкротстве, а контролирующее должника лицо, отклоняющееся от такого стандарта поведения и пытающееся вернуть подконтрольное общество к нормальной предпринимательской деятельности путем предоставления ему компенсационного финансирования, должно принять на себя все связанные с этим риски, включая риск утраты такого финансирования на случай объективного банкротства, которые не могут перекладываться на других кредиторов получателя финансирования (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации), в этом случае в деле о банкротстве подконтрольного общества соответствующее требование контролирующего лица подлежит субординации и удовлетворяется после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно к требованиям лиц, получающих имущество должника по пункту 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3 Обзора от 29.01.2020).

Правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, не имевшее прямого контроля над должником, но действовавшее под влиянием общего для него и должника контролирующего лица, а, когда аффилированные должник и кредитор имеют одного конечного бенефициара, предполагается, что финансирование предоставлено по указанию контролирующего лица, пока не доказано иное (пункт 4 Обзора от 29.01.2020), а, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, контролирующее лицо вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) обусловлены объективными особенностями рынка товаров, работ, услуг (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения в том, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов. 

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, общество «ИТ» создано 29.11.2019 и зарегистрировано по адресу 

<

...> с учетом гарантийного письма от 25.11.2019№ 10, предоставленного обществом «ИФТИ-недвижимость», с которым затем общество «ИТ» заключило договор аренды нежилых помещений от 03.12.2019 № 1, предметом которого являлись помещения в составе административного здания и главного производственного корпуса общей площадью 5680,8 кв.м.

Согласно пункту 1.5 данного договора, арендуемые нежилые помещения будут использоваться арендатором в целях ведения хозяйственной деятельности, связанной с производством текстильных тканей, подготовкой и прядением текстильных волокон, и производством трикотажных изделий.

Пунктом 2.1.2 договора аренды от 03.12.2019 № 1 предусмотрено, что арендодатель обязуется обеспечить персоналу арендатора возможность пользоваться всеми коммунальными услугами для надлежащей эксплуатации арендуемых помещений, включая электроэнергию, водоснабжение, отопление и канализацию; арендатор вправе пользоваться всеми коммуникациями, находящимися в арендуемых нежилых помещениях (пункт 2.4 договора).

Пунктом 5.1 договора аренды от 03.12.2019 № 1 предусмотрено, что за арендуемые нежилые помещения общество «ИТ» оплачивает обществу «ИФТИ-Недвижимость» арендную плату из расчета 141 руб. за 1 кв.м. в год, а, в силу пункта 5.2 договора, потребляемые тепло-и энергоресурсы общество «ИТ» оплачивает по договорам, заключенным им с ресурсоснабжающими организациями, по выставляемым ими кредитору соответствующим счетам.

Сторонами договора аренды от 03.12.2019 № 1 подписан акт приема-передачи нежилых помещений от 03.12.2019 № 1, и 03.12.2019 обществом «ИТ» как принципалом, и должником как агентом заключен агентский договор, в силу пункта 1 которого агент, действующий от имени и за счет принципала, обязуется оказывать принципалу услуги, связанные с поиском контрагентов, ведущих поставку тепловой энергии и электрической энергии, водоснабжение (водоотведение), для последующего заключения соответствующих договоров с указанными ресурсоснабжающими организациями, а агент ежемесячно, не позднее пяти календарных дней после получения от ресурсоснабжающих организаций, осуществляющих поставку тепловой энергии, поставку электрической энергии, водоснабжение и водоотведение, документов (требований) об оплате за поставленные ресурсы, выставляет счет-фактуру принципалу, с приложением копий счетов-фактур поставщика услуг (пункт 2 агентского договора), при этом сумма агентского вознаграждения составляет 100 руб. в месяц (абзац 1 пункта 3 агентского договора).

Факт заключения и исполнения агентского договора от 03.12.2019 подтвержден представленными уполномоченным органом выпиской из книги продаж общества «ИФТИ» за 4 квартал 2019 года, 1 квартал 2020 года, а также выпиской из книги покупок общества «ИТ» за те же периоды.

Таким образом, апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждено, что в период совершения спорных платежей за энергоресурсы и иные услуги, поставленные и оказанные для нужд нежилых помещений общей площадью 30850,90 кв.м., по адресу: 

<

...>, включая помещения  площадью  5680,8 кв.м., арендаторами данных помещений одновременно являлись и должник и общество «ИТ», при том, что иное не доказано, и сведений о расторжении договоров аренды недвижимого имущества от 01.01.2016 № 3 или от 03.12.2019 № 1 суду не представлено.

Апелляционным судом по результатам исследования материалов дела  установлено, что, как следует из общедоступных публикаций в сети «Интернет» (https://bash.news/news/112101-v-bashkiriivozrozhdayut-ishimbayskuyu-trikotazhnuyu-fabriku, https://pravitelstvorb.ru/news/15219/), общество «ИТ» создано на базе Ишимбайской трикотажной фабрики в целях ее возрождения, модернизации, ребрендинга, вывода на новые рынки сбыта за счет привлечения средств инвесторов, с которыми подписано соответствующее соглашение, и за день до появления первой из таких публикаций - 12.12.2019 между обществом «ИТ» и обществом «ИФТИ» подписано соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности, пунктом 3 которого предусмотрено, что в первом квартале 2020 года общество «ИТ» намерено восстановить вязальное оборудование и красильный цех Ишимбайской фабрики трикотажных изделий, что позволит создавать новые рабочие места и, как следствие, существенно увеличить занятость трудоспособного населения города и региона, а также планируется установить новые прядильные линии по проекту, разработанному немецкой компанией «Riter», на общую сумму 7 000 000 евро, что позволит перейти к полному циклу обработки сырья на территории г. Ишимбай, начиная с переработки хлопкового волокна до изготовления готовых изделий, и специалистами компании «Riter» подготовлен проект производства трикотажной пряжи на 1 этаже производственного корпуса фабрики.

Апелляционным судом также учтено, что помимо указанных договора аренды нежилых помещений от 03.12.2019 № 1 и соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от 12.12.2019 должником с обществом «ИТ» заключены договор аренды производственного оборудования от 17.12.2019 № 2 и договор аренды транспортных средств (без экипажа) от 17.12.2019 № 4.

Кроме того, апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждено, что ФИО6 (исполнительный директор должника) принята на должность заместителя генерального директора общества «ИТ» по трудовому договору от 12.12.2019 № 89, и на 30.01.2020 в обществе «ИТ»  трудоустроены 165 человек из числа работников должника, что подтверждал в своих пояснениях и действовавший в период с 03.12.2019 до середины 2020 года генеральный директор общества «ИТ» ФИО9, а иное не доказано.

Учитывая все вышеизложенные установленные апелляционным судом обстоятельства, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела, что общество «ИТ» создано для материальных вложений в осуществляемую должником деятельность в целях дальнейшего использования модернизированных мощностей ранее существовавшей фабрики для извлечения прибыли, то есть, по сути, выступило инвестором должника, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

При этом апелляционным судом по результатам исследования и оценки доказательств учтено, что должник в спорный период испытывал финансовые трудности, поскольку, в частности, 27.06.2019 уполномоченный орган подал заявление о банкротстве должника (определение от 03.07.2019 о возбуждении дела № А07-21110/2019), чей долг на дату подачи заявления о банкротстве составлял 5 427 922 руб. 03 коп., но был погашен, во введении в отношении должника наблюдения отказано и производство по делу № А07-21110/2019 прекращено 19.09.2019, но, как установил апелляционный суд, должник фактически не утратил объективные признаки неплатежеспособности, о чем говорит, в частности, наличие долга по заработной платы в сумме 659 796 руб. 60 коп. за январь 2020 года с учетом погашения с участием общества «ИТ» ранее возникших долгов перед работниками (2 600 000 руб.), как пояснял его руководитель ФИО10, а также включение в реестр кредиторов должника обязательств второй очереди удовлетворения (долг по налогу на доходы физических лиц, страховые взносы на обязательное пенсионное страхование), возникших в январе 2017 года, и обязательств третьей очереди удовлетворения, сформировавшихся по обязательным платежам в январе 2017 года, а перед иными контрагентами – начиная с апреля 2020 года.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что, как следует из переписки ФИО6 с ФИО1, приложенной к протоколу осмотра доказательств, составленному временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан ФИО11, общество «ИТ» до заключения названных сделок знало о наличии у должника объективных признаков банкротства и долга перед контрагентами за период с августа 2018 года по июль 2019 года без учета долга по обязательным платежам в общем размере более 5,5 млн. руб., при том, что иное не доказано, и, напротив, недостаток денежных средств общества «ИФТИ» в конце 2019 года подтверждается самим фактом осуществления обществом «ИТ» оспариваемых перечислений в пользу контрагентов должника.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, исходя из установленных судом конкретных обстоятельств дела, установив факт ведения обществом «ИТ» в спорный период, начиная с декабря 2019 года, самостоятельной деятельности по месту нахождения объектов поставки ресурсов и оказания услуг (

<

...>), что кредитор фактически не оспаривает, и доказательства иного в деле отсутствуют, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии надлежащих и достаточных оснований считать, что все спорные платежи являются исполнением обществом «ИТ» обязательств должника, а иное не доказано.

Учитывая изложенное, по результатам исследования и оценки доказательств, приняв во внимание, что, общество «ИТ» не являлось стороной договоров, заключенных обществом «ИФТИ» с поставщиками энергоресурсов, а также заключенных должником с обществами «Уфанет», «МТТ», «Башинформсвязь», и самостоятельных договоров с этими организациями, не имело, исходя из того, что наличие между арендатором нежилого помещения и исполнителем коммунальных услуг (ресурсоснабжающей организацией) договора, заключенного согласно действующему законодательству, имеет принципиальное значение во взаимоотношениях непосредственно с ресурсоснабжащими организациями, которые в отсутствие заключенного с ними договора не имеют возможности контролировать, какое лицо фактически пользуется нежилым помещением, в том числе на основании договора аренды (абзац 4 ответа № 5 на вопрос, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015), в то время как в данном случае спорными являются правоотношения между двумя арендаторами объектов производственной базы фабрики, в рамках которых общество «ИТ», предъявляя рассматриваемые требования, в нарушение ранее достигнутых договоренностей с должником, фактически пытается освободиться от бремени возмещения потребленных им в ходе ведения своей деятельности ресурсов (услуг) только лишь по мотиву того, что оно не оформило соответствующие самостоятельные договорные отношения с поставщиками соответствующих коммунальных услуг и услуг связи, как предполагалось с учетом пункта 5.2 договора аренды нежилых помещений от 03.12.2019 № 1, заключенного с обществом «ИФТИ-недвижимость», апелляционный суд пришел к выводу, что такая позиция общества «ИТ» недопустима, как влекущая возможность неосновательного обогащения кредитора за счет должника, безосновательного увеличения кредиторской задолженности должника в ущерб его независимым кредиторам (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из всех вышеизложенных установленных апелляционным судом обстоятельств, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств, апелляционный суд, с учетом принципов разумности и справедливости, пришел к выводу, что в рассматриваемой ситуации бремя несения расходов по оплате поставленных ресурсов/оказанных услуг с декабря 2019 года должно распределяться между обществами «ИТ» и «ИФТИ» пропорционально занимаемой ими площади объектов недвижимости по месту осуществления ими своей деятельности.

Ссылки на то, что общество «ИФТИ» фактически полностью прекратило хозяйственную деятельность в 2019 году, по результатам исследования и оценки всех доказательств, отклонены апелляционным судом как не состоятельные и не соответствующие материалам дела, в том числе, с учетом того, что, согласно универсальному передаточному акту (счет-фактура) от 05.06.2020 № 6, должник (поставщик) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИМРАН» (покупатель) передал товар (1113 единиц) на сумму 355 180 руб. 80 коп., согласно отчету конкурсного управляющего должником от 19.06.2022, должник совершал торговые операции до 24.12.2021, а из бухгалтерской отчетности должника следует, что в 2019, 2020, 2021 годах должнику начислены налоги на прибыль и добавленную стоимость, на расчетный счет и в кассу общества «ИФТИ» поступали денежные средства от реализации имущества, и, согласно представленным налоговым органом сведениям, при расчете сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма № 6-НДФЛ), количество застрахованных лиц (работников) должника за шесть месяцев 2020 года составляло 198 человек, исходя из чего в данном случае не представляется возможным сделать вывод, что должник с декабря 2019 года не являлся потребителем услуг, за которые общество «ИТ» произвело спорные платежи.

Таким образом, исследовав и оценив материалы дела и все доказательства, с учетом вышеизложенных конкретных обстоятельств дела, установив, что общая сумма платежей по представленным обществом «ИТ» платежным поручениям за период с 25.12.2019 по 14.09.2020 составила 4 551 407 руб. 72 коп. (в том числе с учетом исключения двух дублирующих платежных поручений от 29.01.2020 № 100 на сумму 50000 руб.), учитывая, что общая стоимость оплаченных обществом «ИТ» ресурсов и услуг связи за период с декабря 2019 года, как зафиксировано управляющим в акте осмотра от 17.01.2025 со ссылками на первичные документы и платежные поручения, составила: 3 122 716 руб. 92 коп. - за тепловую энергию с теплоносителем; 1 009 125 руб. - за электроэнергию; 114 998 руб. 08 коп. - за водоснабжение и водоотведение; 178 285 руб. 09 коп. - за услуги, оказанные обществами «Уфанет», «МТТ», «Башинформсвязь», исходя из чего рассчитав, что пропорционально площади снабжаемых соответствующими ресурсами и услугами помещений по ул. Стахановская, 37, г. Ишимбай, занимаемых каждым из обществ, на общество «ИТ» следует отнести расходы на общую сумму 1 357 536 руб. 84 коп., в отсутствие доказательств, позволяющих прийти к иным выводам и, в частности, свидетельствующих о том, что общество «ИТ» не пользовалось какими-либо услугами, признав приведенный расчет справедливым и единственно возможным в рассматриваемой ситуации ввиду объективного отсутствия первичных документов по ресурсам, потребленным непосредственно обществом «ИТ», что является следствием поведения данного общества, при том, что акт осмотра от 17.01.2025 не принят апелляционным судом как допустимое и надлежащее доказательство, поскольку данный акт не подтвержден надлежащими и достаточными доказательствами, включая первичные документы, в том числе, всю необходимую техническую документацию, а положения статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках дел о банкротстве применению не подлежат, апелляционный суд признал обоснованными требования общества «ИТ» к должнику, за вычетом указанных расходов общества «ИТ» на сумму 1 357 536 руб. 84 коп., то есть в сумме 3 193 870 руб. 88 коп., ввиду чего апелляционный суд удовлетворил требования в соответствующей части.

При этом, делая вывод о том, что очередность удовлетворения требований общества «ИТ» в общем размере 3 193 870 руб. 88 коп. подлежит понижению, апелляционный суд руководствовался следующим.

Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму инвестирования. Само по себе инвестирование в любом случае предполагает внесение денежных средств инвесторами с целью дальнейшего получения имущественных выгод. Между тем, в том случае, если инвестор финансировал бизнес в состоянии имущественного кризиса, то он принимает на себя повышенные риски, которые заключаются, помимо прочего, в понижении очередности удовлетворения его требования на случай несостоятельности (соответствующие обязательства исполняются в последнюю очередь), то есть правовое положение инвестора при банкротстве приравнивается к правовому положению участников должника.

Принимая во внимание вышеизложенные установленные апелляционным судом обстоятельства, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что общество «ИТ», осведомленное о неудовлетворительном финансовом положении должника, систематически предоставляло денежные средства должнику при отсутствии объективного интереса в получении от должника платы за пользование такими средствами и в их возврате, так как действительный интерес кредитора заключался в создании условий для получения возможности использования производственной базы фабрики и имевшихся ресурсов должника, в том числе, трудовых, для создания на их основе за счет привлекаемых инвестиций модернизированного производства трикотажных изделий в целях ведения затем деятельности с извлечением из нее прибыли, исходя из того, что такие отношения по инвестированию деятельности юридического лица при заведомом для инвестора наличии финансовых затруднений у финансируемой организации соответствуют схеме компенсационного финансирования, а иное не доказано и из материалов дела не следует, и, напротив, из материалов настоящего спора усматривается, что в спорный период общества «ИТ» и «ИФТИ» фактически входили в одну группу, и должник при отсутствии собственных средств для необходимых для общей деятельности платежей привлекал финансирование кредитора, руководствуясь выработанной при аналогичных обстоятельствах правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, в силу которой создание подобной структуры юридических связей не должно позволять создать подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве должника (определение от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)), апелляционный суд пришел к выводу, что требования общества «ИТ» не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов должника, ввиду чего, в отсутствие доказательств иного, признал требования общества «ИТ» к должнику в общем размере 3 193 870 руб. 88 коп. основного долга подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Таким образом, при принятии обжалуемого судебного акта апелляционный суд в обжалуемой части исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания требований общества «ИТ» подлежащими удовлетворению в сумме 3 193 870 руб. 88 коп. в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной апелляционным судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Так как определением суда округа от 23.07.2025 обществу «ИТ» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом округа обжалуемый судебный акт оставлен в силе, с общества «ИТ» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А07-29297/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ишимбайский трикотаж» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ишимбайский трикотаж» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 50000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова 

Судьи                                                                                        А.А. Осипов

                                                                                                  О.Э. Шавейникова