Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-33370/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.

судей                                                                  Атрасевой А.О.

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Вагановой А.И., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод производства металлоконструкций» на решение от 12.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Пащенко Е.В.) и постановление от 12.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Назаров А.В., Чикашова О.Н.) по делу № А45-33370/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод производства металлоконструкций» (630007, 

<

...> здание 42, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Ванинский топливный терминал» (682860, Хабаровский край, Вининский район, районный 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Сибирькотлосервис» (ОГРН 

<

***>).

Посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод производства металлоконструкций» - ФИО2 по доверенности от 10.02.2025 (сроком на 3 года), паспорт, диплом; акционерного общества «Ванинский топливный терминал» - ФИО3 по доверенности от 03.03.2023 (сроком на 3 года), паспорт, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод производства металлоконструкций» (далее - завод, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к акционерному обществу «Ванинский топливный терминал» (далее - общество, ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 8 757 500 руб. задолженности по договору от 15.11.2022 № ФЕВ-375/88 (далее - договор поставки), 3 369 375 руб. процентов по коммерческому кредиту, начисленных за период с 03.11.2023 по 07.03.2024, 1 094 687,50 руб. пени за несвоевременную оплату за период с 03.11.2023 по 07.03.2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сибирькотлосервис» (далее - компания).

Решением от 12.09.2024 (с учетом определения от 14.09.2024 об исправлении арифметической ошибки) Арбитражного суда Новосибирской области иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 8 757 500 руб. долга, 662 067 руб. процентов по коммерческому кредиту, 1 042 142,50 руб. пени, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением от 12.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, завод обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на недоказанность факта проведения покупателем установки старых камер конвекции до момента поставки товара истцом, полагает, что им сразу установлены новые камеры, считает необоснованными заявления последнего о несвоевременном направлении поставщиком технической документации на поставленный товар и наличие в ней  несоответствий, неверным вывод апелляционного суда о наличии причинно-следственной связи между понесенными обществом убытками и действиями завода, поставившего товар несвоевременно, полагает, что у ответчика отсутствовало в связи с этим право на проведение зачета требований, отмечает неправильное толкование условий договора о порядке исчисления процентов по коммерческому кредиту судом первой инстанции.

В отзыве, поступившем в суд посредством системы «Картотека арбитражных дел» вместе с доказательством направления его в адрес завода и на бумажном носителе, приобщенном судом округа к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 АПК РФ, общество отклонило доводы завода, просило оставить постановление без изменения.

Компания в отзыве поддержала позицию кассатора, полагает постановление апелляционного суда подлежащим отмене.

Представители сторон в судебном заседании высказались сообразно позиции, изложенной в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции как финального судебного акта, которым спор разрешен по существу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между заводом (поставщик)и обществом (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался в течение 170 - 180 дней с момента заключения договора (то есть до 14.05.2023) при соблюдении покупателем сроков оплаты за товар согласно условиям договора и спецификации поставить блок камеры конвекции № 1, 2, перекидки печи П-1 (далее - блоки камер, перекидка печи, совместно - товар, оборудование) на общую сумму 45 250 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (НДС) 20% в размере 7 541 666,67 руб., включающую в себя изготовление оборудования, металлопрокат и другую продукцию, необходимую для изготовления, доставку товара до объекта (пункт 1.1 договора, спецификация  от 15.11.2022 № 1, являющаяся приложением № 1 к договору поставки, далее - спецификация).

Отгрузка товара осуществляется партиями по адресу: 682860, 

<

...>. Объем партии формируется поставщиком до полной загруженности контейнера или транспортного средства (пункт 2 спецификации).

Покупатель вносит 50% предоплату за товар в размере 22 625 000 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания спецификации, далее предварительный платеж 20% в размере 9 050 000 руб. - в течение 5 рабочих дней с момента направления поставщиком уведомления покупателю о готовности продукции к отгрузке, окончательный платеж производится в течение 5 рабочих дней с момента приемки всей продукции (оборудования) при условии передачи с оборудованием полного комплекта документов - паспорта на изделия, журналов сварочных работ, журналов термообработки, заключения ВИК, УЗК, рентгенографии сварочных швов, копий удостоверений сварщиков, сертификатов на трубопроводы, отводы, фланцы (пункты 5, 5.1, 5.2, 5.3 спецификации).

В случае нарушения поставщиком обязательства, в том числе о сроке поставки, он уплачивает покупателю неустойку в размере 0,1% в день от стоимости продукции по спецификации, обязательство по которой нарушено, до устранения допущенных нарушений либо возврата по требованию покупателя суммы предварительной оплаты, но не более 10% от стоимости продукции по такой спецификации. Неустойка подлежит начислению со дня получения поставщиком суммы предварительной оплаты до дня устранения допущенных им нарушений либо возврата суммы предварительной оплаты (пункт 5.1 договора поставки).

В соответствии с пунктом 5.5 договора поставки за несвоевременную оплату продукции, услуг по хранению и доставке, покупатель по требованию поставщика уплачивает неустойку в размере 0,1% от стоимости подлежащей оплате продукции и/или услуги соответственно, за каждый день просрочки платежа.

Согласно пункту 5.10 договора поставки в случае, если поставщиком произведена поставка продукции и покупателем нарушен срок ее оплаты, то к сумме поставленного товара применяются условия о коммерческом кредите с начислением процентов в размере 0,06% в день, начиная со дня, следующего за днем за днем поставки товара в количестве, качестве и комплектации, предусмотренных договором и спецификациями/счетами, а при поставке партиями - следующего за днем поставки последней партии, до момента фактической оплаты товара.

Платежным поручением от 17.11.2022 № 703 общество произвело предоплату 50% в размере 22 625 000 руб.

Уведомление о готовности товара к отгрузке до согласованной в договоре даты поставки (14.05.2023) от поставщика не поступило, авансовый платеж в размере 20% стоимости продукции (9 050 000 руб.) покупателем соответственно не внесен, однако сторонами за пределами установленного срока поставки подписано дополнительное соглашение от 29.05.2023 к договору поставки, в соответствии с которым покупатель платежным поручением от 29.05.2023 № 323 внес поставщику дополнительный авансовый платеж в размере 1 740 406 руб. для закупки последним материалов с целью дальнейшего исполнения обязательств по договору.

После этого на основании уведомлений поставщика от 07.08.2023, от 10.08.2023 о готовности товара к отгрузке, покупатель платежными поручениями от 09.08.2023 № 564, от 14.08.2023 № 572 перечислил заводу оставшуюся часть авансового платежа в размере 7 309 594 руб. (9 050 000 руб. - 1 740 406 руб.).

Товар поставлен 21.08.2023 по универсальным передаточным документам от 07.08.2023 № 223, от 10.08.2023 № 227.

В процессе его приемки выявлены дефекты и отсутствие комплектующих, о чем покупателем составлен акт от 12.09.2023 обнаруженных недостатков, направленный в адрес завода уведомлением от 14.09.2023 № 09.14-1.

С учетом необходимости устранения дефектов оборудования силами покупателя сторонами подписано дополнительное соглашение от 19.09.2023 № 1 к договору поставки о снижении стоимости продукции до 44 925 000 руб., поставщик обязался допоставить отсутствующие при приемке продукции комплектующие, а также комплект документов согласно пункту 5.3 спецификации в срок до 27.09.2023.

Недостающие комплектующие переданы покупателю 09.10.2023, но без комплекта документов, 26.10.2023 соответствующий пакет документации направлен обществу электронной почты, 27.10.2023 - на бумажном носителе почтовым отправлением, полученным адресатом 01.11.2023.

Полагая, что остаток задолженности за товар составил 13 250 000 руб., окончательный расчет должен быть произведен 02.11.2023, завод 07.11.2023 направил обществу досудебную претензию с требованием оплаты продукции, в ответ на которую покупатель письмом от 09.11.2023 № 11.09-2 заявил о зачете встречных требований покупателя к поставщику, в полном объеме погашающих требования последнего, что явилось основанием для обращения завода в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против предъявленных требований, общество указало на допущенную заводом просрочку поставки товара, начисленную им в связи с этим неустойку в размере 4 492 500 руб. в соответствии с пунктом 5.1 договора поставки, ограниченную 10% цены товара с учетом корректировки стоимости, предъявленную к зачету, а также необходимости зачета требований ответчика к истцу о возмещении убытков в сумме 23 003 414,27 руб., не покрытых неустойкой (27 495 914,27 руб. - 4 492 500 руб.), понесенных покупателем в связи с просрочкой поставки товара, связанных с необходимостью осуществления им обратного монтажа старых блоков камер, демонтированных к 14.05.2023 в целях установки нового оборудования, поставляемого заводом по договору поставки, в рамках запланированных и проводимых ответчиком комплексных работ по капитальному ремонту печи П-1 установки по приготовлению топлива для судовых двигателей (УПТСД) и заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «БАКОР» (далее - предприятие) договора подряда от 14.04.2023 № 11/14-04-23 (далее - договор подряда) на выполнения ремонтных работ.

Завод признал собственную просрочку исполнения обязательства перед обществом и начисленную им неустойку в размере 4 492 500 руб., уточнил размер исковых требований в части суммы основного долга, снизив его до 8 757 500 руб.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 307, 309, 310, 329, 330, 333, 393, 410, 431, 475, 506, 516, 518, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», исходил из того, что обязательство ответчика по погашению остатка задолженности в размере 13 250 000 руб. погашено 07.11.2023 на сумму 4 492 500 руб. в результате зачета встречных требований, также протолковав условия договора, произвел собственный расчет процентов по коммерческому кредиту, исчислив их на остаток задолженности за период после поставки товара с документацией, и пени с учетом согласованной даты внесения окончательного платежа,  не усмотрев оснований для зачета предъявленных покупателем требований в части убытков, поскольку признал недоказанной причинно-следственную связь между расходами ответчика и допущенным истцом сроком поставки товара, так как счел, что договор подряда, заключенный обществом с предприятием, опосредует использование товара, полученного от истца, покупателем не доказана необходимость несения дополнительных расходов.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, дополнительно установил, что основным и единственным видом деятельности общества является сдача внаем собственного имущества, в частности нефтебазы, являющейся частью порта «Ванино», включающей в себя нефтеперерабатывающий завод - УПТСД, которая передана в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Трансбункер-Ванино» (далее - арендатор) по договору от 01.08.2006.

Работы по капитальному ремонту печи П-1 УПТСД запланированы обществом еще в 2022 году, начиная с сентября 2022 года ответчиком велась переписка с истцом и иными подрядчиками о выполнении комплекса ремонтных работ печи П-1 (далее - СМР), включающих, в себя не только изготовление, но и монтаж блоков камер, договор поставки с заводом заключен как с лицом, предложившим наиболее выгодные условия, в том числе по цене оборудования, капитальный ремонт печи запланирован в период май - июнь 2023 года исходя из сроков поставки блоков камер и перекидки, сторонами планировался к заключению и договор на выполнение СМР.

Письмом от 16.02.2023 № 02.16-10 общество запросило у завода информацию о степени готовности камер конвекции с просьбой подтверждения сроков их отгрузки для планирования ремонтных работ, в ответ на которое завод подтвердил договорные сроки поставки, заявил о готовности монтажа оборудования и проведения им СМР, уведомил о намерении направить в период с 10.03.2023 по 15.03.2023 своих специалистов на объект ответчика, в связи с чем в его адрес обществом письмом от 28.02.2023 направлена рабочая конструкторская документация.

Повторным письмом от 30.03.2023 № 03.30-11 общество вновь предложило заводу в срок до 03.04.2023 подтвердить его заинтересованность в выполнении СМР в связи с ограниченным предложением их на рынке в интересуемые покупателя периоды проведения работ и необходимости своевременного подыскания иного подрядчика, истец письмом от 14.03.2023 подтвердил степень готовности оборудования и планируемую дату его отправки - 01.05.2023, однако 05.04.2023 сообщил о смещении срока отгрузки товара до 25.05.2023 и об отказе в проведении планируемых сторонами СМР печи в связи с загруженностью по заключенным на текущий год договорам, ранее направленные обществу предложения по СМР просил не рассматривать.

Данные обстоятельства послужили основанием для заключения обществом в апреле 2023 года договора подряда с предприятием, предложившим исходя из представленных в дело коммерческих предложений наименьшую цену на свои услуги, но ограничившим срок выполнения работ на объекте июлем 2023 года в связи с занятостью в иных проектах, в связи с чем договором подряда с учетом согласованных сроков поставки оборудования заводом по договору поставки выполнение ремонтных работ печи установлено в период с 10.05.2023 по 15.07.2023, арендатору сообщено о невозможности использования имущественного комплекса в указанный период.

Получив заверения поставщика об отгрузке товара к 25.05.2023 и заключив договор подряда, общество письмом от 17.05.2023 уведомило завод о начале ремонтных работ печи УПТСД силами привлеченного подрядчика (предприятие), демонтаже старых камер конвекции, возможном возникновении негативных финансовых последствий по причине остановки деятельности арендатора на объекте в случае непоставки оборудования в срок.

В эту же дату завод письмом от 17.05.2023 сообщил о степени готовности оборудования и переносе сроков отгрузки на 15.06.2023 - 25.06.2023.

В целях выяснения фактического положения дел в адрес поставщика 25-26.05.2023 направлен специалист покупателя, по итогам командировки им составлена докладная записка от 26.05.2023 о том, что с учетом степени готовности продукции, выполнить оставшийся объем работ по ее изготовлению к 25.06.2023 реально, но у поставщика по информации его руководителя отсутствуют собственные денежные средства для закупки необходимого материала и продолжения работ.

В этой связи на основании письма поставщика сторонами заключено дополнительное соглашение от 29.05.2023 к договору поставки, покупателем внесен дополнительный авансовый платеж, обеспечивающий продолжение работ по изготовлению оборудования, после чего письмом от 03.06.2023 завод на запрос общества подтвердил срок отгрузки товара к 25.06.2023, однако в дальнейшем соответствующий запрос покупателя от 15.06.2023 оставил без ответа.

По результатам повторной командировки специалиста покупателя на производство поставщика установлено, что по состоянию на 22.06.2023 со стороны завода не проведены действия по изготовлению оборудования в объеме, обеспечивающем его отгрузку к 25.06.2023 либо в иные обозримые сроки, арендатору по его запросу сообщено о переносе окончания ремонтных работ печи УПТСД на неопределенный срок, что не устроило последнего, заявившего о необходимости запуска УПТСД к 01.08.2023 для исполнения им контрактов по изготовлению нефтепродуктов и их дальнейшей поставки, возможной упущенной выгоде в размере 1 000 000 000 руб. в месяц, указанная сумма нашла свое подтверждение в ходе апелляционного производства, в дело представлены документы в обоснование выручки предприятия от использования нефтебазы ответчика.

Соизмеряя возможные потери, завод пришел к решению об установке ранее демонтированных старых камер конвекции, что не могло заменить собой необходимость впоследствии установить новые, изготовленные заводом блоки камер, работы по договору подряда окончены предприятием 15.07.2023, арендатором получено заключение экспертизы промышленной безопасности от 13.07.2023 № 2307-01, согласно которой срок безопасной эксплуатации печи П-1 УПТСД один год.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 1, 15, 307, 309, 313, 330, 393, 395, 404, 410, 506, 516 ГК РФ, пунктами 10, 11, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6),  пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований» (далее - Обзор от 29.12.2001), правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2018 № 305-ЭС18-10125, от 31.01.2022 № 305-ЭС21-19887, от 31.03.2022 № 305-ЭС21-24306, от 14.04.2022 № 305-ЭС21-28531, от 14.11.2022 № 310-ЭС22-12978, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2013 № 2852/13, пришел к выводу, что с учетом нарушения заводом сроков поставки, исходя из срока завершения ремонтных работ по договору подряда и необходимости ввода сданного в аренду имущества в эксплуатацию, решение общества по монтажу старых камер конвекции являлось вынужденным, находящимся в причинно-следственной связи с действиями недобросовестного поставщика, не исполнившего обязательство надлежащим образом, причинившим ответчику убытки, подлежащие зачету ретроспективно, размер которых без учета НДС прекращает денежное обязательство покупателя, заявленное в иске, в полном объеме.

Спор между сторонами по существу разрешен апелляционным судом правильно.

С учетом установленных фактических обстоятельств дела сложившиеся между сторонами отношения по договору поставки подпадают под правовое регулирование главы 30 ГК РФ.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1, 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В пункте 1 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.

В силу статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, проценты по коммерческому кредиту предполагают возможность их взыскания за период после передачи товара покупателю, если его оплата отложена (рассрочена), но не на предварительные платежи, поступающие к поставщику до момента передачи товара.

Согласно пункту 33 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Исходя из положений статей 469, 470, 476, 486 ГК РФ обязательственные правоотношения по договору поставки состоят из двух основных встречных обязательств: обязательства поставщика передать товар надлежащего качества и в согласованный срок и обязательства покупателя (заказчика) уплатить обусловленную договором цену (статья 328 ГК РФ).

Следовательно, поскольку в ходе исполнения договора поставки у сторон возникают взаимные предоставления, ненадлежащее исполнение обязательств обеими участниками правоотношения порождает необходимость соотнесения этих предоставлений (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей договорной обязанности одной стороны в отношении другой, поэтому поставщик не вправе требовать полной выплаты стоимости поставленного им товара (процентов и санкций) или ее части, если фактически размер причиненных покупателю убытков превышает стоимость правопритязаний поставщика (по аналогии с правовой позицией, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2024 № 305-ЭС24-12722).

При этом, как верно отметил апелляционный суд, подача заявления о зачете является реализацией воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета. Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (пункт 3 Обзора от 29.12.2021, пункты 10 - 12, 15 Постановления № 6, определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2024 № 305-ЭС24-12236).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, поведение сторон на предмет их добросовестности, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, признав доказанным факт заключения обществом договора с заводом в целях запланированного на май - июнь 2023 года комплекса работ по ремонту печи П-1 УПТСД на нефтебазе ответчика, включающего в себя изготовление заводом блоков камер конвекции печи и перекидки к 14.05.2023, а также планировавшиеся сторонами СМР на объекте; констатировав, что в последующем завод письмом от 05.04.2023 отказался от выполнения работ по ремонту печи, сохранив за собой лишь обязательство по изготовлению оборудования, в связи с чем общество 15.04.2023 вынужденно заключило договор с иным подрядчиком, готовым к прведению работ не позднее июля 2023 года в связи с занятостью на иных объектах; установив, что поставщик неоднократно (письма от 28.02.2023, 14.03.2023, 05.04.2023) предоставлял покупателю недостоверную информацию о готовности товара к отгрузке в согласованную дату, что обусловило проведение обществом на объекте подготовительных работ в виде демонтажа старого оборудования печи с остановкой ее эксплуатации, однако в установленный срок (14.05.2023) товар не поставлен, как не поставлен и в другие гарантированные в последующем сроки (25.05.2023, 25.06.023), при этом последний получил от покупателя согласованный размер платы за оборудование на условиях авансирования и даже сверх того (для закупки поставщиком материалов для дальнейшего производства), апелляционная коллегия сочла поведение поставщика недобросовестным, а действия ответчика, имеющего реальную угрозу взыскания с него арендатором нефтебазы значительных убытков в виде упущенной выгоды (около 1 млрд. руб. в месяц) от приостановки деятельности эксплуатируемой им печи, ухода нового подрядчика с объекта после июля 2023 года, по установке обратно старых блоков камер конвекции печи с конечным сроком эксплуатации до 13.07.2024 разумными и оправданными, совершенными в целях завершения комплекса работ, приведшими к своевременной передаче арендатору к августу 2023 года отремонтированного объекта.

Придя к выводу, что произведенные покупателем после поставки заводом согласованного товара и устранения недостатков в нем (09.10.2023) повторные работы по демонтажу старых блоков и установки новых по договору с подрядчиком от 04.10.2023 являются его дополнительными непроизводительными расходами, квалифицировав их в качестве убытков, признав подтвержденным и разумным их размер (18 420 761,89 руб. без НДС), учитывающий выплаченную поставщиком неустойку за просрочку поставки товара (4 492 500 руб.), суд апелляционной инстанции резюмировал право ответчика на их взыскание с истца.

Заключив, что размер правопритязаний общества к заводу полностью перекрывает исковые требования последнего, коллегия Седьмого арбитражного апелляционного суда мотивированно отказала в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции полагает, что при рассмотрении спора судом апелляционной инстанции в полной мере соблюдены требования статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), выводы суда основаны на установленных им при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Действительно, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 02.07.2020 № 32-П, причинная связь является необходимым условием возложения на лицо обязанности возместить вред, причиненный потерпевшему, определяющим сторону причинителя вреда в правоотношении. При этом наступление вреда непосредственно вслед за определенными деяниями не означает непременно обусловленность ущерба предшествующими деяниями. Отсутствие причинной связи между ними может быть обусловлено, в частности, тем, что наступление вреда было связано с иными обстоятельствами, которые были его причиной.

Из пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) следует, что при установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение.

Также суд кассационной инстанции считает обоснованным заявление кассатора о том, что законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).

Другими словами, по общему правилу субъект гражданского оборота, демонтировавший определенное оборудование до момента получения нового и вынуждено повторяющий данную процедуру неоднократно, допускает деловой просчет и принимает на себя риски возможного наступления негативных экономических последствий.

Между тем при рассмотрении настоящего дела апелляционным судом в полной мере учтена правовая позиция  Конституционного Суда Российской Федерации, неоднократно выраженная в его  Постановлениях (например, от 06.06.1995 № 7-П, от 13.06.1996 № 14-П, от 28.10.1999 № 14-П, от 22.11.2000 № 14-П, от 14.07.2003 № 12-П), согласно которой при рассмотрении дел суды обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводит к существенному ущемлению права на судебную защиту, закрепленного статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Принцип эстоппель (estoppel) вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ. В общем виде эстоппель можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений, главная задача которого заключается в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Для применения эстоппеля в процессе необходимо установить не только факт противоречивого поведения одной из сторон спора, но также оценить, в какой степени поведение этой стороны могло создать доверие для другой, на которое она обоснованно положилась и вследствие этого действовала (могла действовать) в ущерб себе.

Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит свое применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным. Установление обоснованности возникновения доверия прежде всего предполагает выяснение того, знала ли доверившаяся сторона о том, что ее ожидания не соответствуют правовой или фактической действительности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 5 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127), непосредственной целью санкции статьи 10 ГК РФ является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Проанализировав последовательность вступления общества в договорную связь с заводом и новым подрядчиком, сочтя, что ответчиком предприняты разумные, своевременные, последовательные и обоснованные действия по содержанию и ремонту своего имущества, участвующего в хозяйственной деятельности, приносящей не только доход, но и убытки при нарушении обязательств перед контрагентами, придя к выводу, что заблаговременный демонтаж старого оборудования при неоднократно представленных заводом заверениях о своевременном изготовлении и поставке нового оборудования, является проявлением со стороны общества рачительного подхода к содержанию объекта своей собственности, а также сохраняет баланс интересов всех вовлеченных в оборот с таким имуществом субъектов гражданских правоотношений, учтя конкретные обстоятельства настоящего спора, влияющие на действия ответчика при проведении ремонтных работ (непоследовательное поведение завода, принявшего на себя избыточные по сравнению со своими возможностями обязательства и вышедшего в последующем частично из планировавшегося обязательства в части проведения работ, необходимость в связи с этим подыскания нового подрядчика в условиях большого сезонного спроса на рассматриваемые в рамках настоящего дела СМР, ограничивающего период проведения работ, притязание арендатора, заинтересованного в эксплуатации нефтебазы и скорейшего возобновления работы печи), апелляционный суд аргументированно применил к истцу принцип эстоппель, возложив на него обязанность компенсировать ответчику причиненные убытки.

Из положений статей 15, 1064 ГК РФ, Постановлений № 7, 25 и сложившейся судебной практики (например, определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2024 № 307-ЭС24-2577) следует, что возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и направлено на восстановление имущественного положения лица. При этом объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи, не должна снижать уровень правовой защищенности участников экономического оборота при необоснованном посягательстве на их права.

Так, если неоднократный демонтаж и монтаж оборудования вызван неправомерными действиями лица, потерпевший вправе требовать приведения его имущественной сферы в то состояние, в котором она находилась бы, если стороной обязательство было исполнено надлежащим образом.

Цели правосудия достигнуты, оснований для вмешательства в результаты рассмотрения спора апелляционной коллегией суд округа не усматривает.

В целом доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, сопряжены с обращением к суду округа об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судом апелляционной инстанции. Между тем суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суд факта счел доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку это свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, в уплате которой кассатору предоставлена отсрочка, взыскивается с последнего как с лица, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 12.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-33370/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод производства металлоконструкций» в доход федерального бюджета 50 000 руб. за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                          Л.А. Крюкова

Судьи                                                                                                                         А.О. Атрасева

ФИО1