Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-32262/22

22 августа 2024 года

г.Москва

            

Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрел в судебном заседании  дело по заявлению 

ООО "ПРИМПОЛИМЕР"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1

о взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности в размере  1 662 917 руб. 82 коп., 

при участии в заседании: согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПРИМПОЛИМЕР" обратилось  в Арбитражный суд Московской области с иском к  ФИО1 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности в размере  1 662 917 руб. 82 коп. 

В судебное заседание представители сторон не явились, извещались судом надлежащим образом, заявлений, ходатайств не представили. Ответчик возражений, отзыв на иск не представил. 

            Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие сторон по имеющимся  в деле доказательствам.

            Рассмотрев материалы искового заявления ООО "ПРИМПОЛИМЕР", исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

            Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

            В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим в силу пункта 3 части 1 указанной статьи гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

            Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 октября 2019 года по делу № А40-127207/19-149-1145 были удовлетворены исковые требования ООО «Примполимер» к ООО «Химпоставка» о взыскании денежных средств:

            1 469 500 руб. неосновательного обогащения;

            122 481,82 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ начисленные на сумму основного долга за период с 07.04.2018 по 17.05.2018;

            41 600 руб. понесенные убытки;

            29 336 руб. расходов по оплате государственной пошлины, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ начисленные на сумму основного долга начиная с 18.05.2018 по день фактического исполнения обязательства

            Общая сумма задолженности составляет 1 662 917, 82(один миллион шестьсот шестьдесят две тысячи девятьсот семнадцать) рублей 82 копейки.

            Решение вступило в законную силу, судом был выдан исполнительный лист от 27.12.2019 № ФС034339754.

            При этом в соответствии с данными ФНС России, 23 сентября 2021 года ООО «Химпоставка» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, что лишает истца возможности получить присужденные ему денежные средства.

            Генеральным директором (руководителем) ООО «Химпоставка» с 14 мая 2018 года являлся ФИО1.

            Таким образом, ФИО1 являлся лицом, ответственным за принятие финансово-хозяйственных решений ООО «Химпоставка», их результаты и имущество компании. Задолженность ООО «Химпоставка» перед ООО «Примполимер» возникла в период нахождения ФИО1 в должности генерального директора общества.

            21.03.2022г. в адрес ФИО1 была направлена досудебная претензия с требованием возместить задолженность перед ООО «Примполимер».

            Ответ на претензию не поступил, задолженность не погашена.

            Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

            В соответствии с ч. 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

            В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

            В результате исключения из ЕГРЮЛ и прекращения деятельности ООО «Химпоставка» извлекло преимущество в виде невозможности ООО «Примполимер» предъявления к нему требования об уплате долга в установленном судом размере. Действия бывшего руководителя ООО «Химпоставка» являются недобросовестными и повлекшими за собой невозможность взыскания долга.

            Ответчик являлся лицом, ответственным за принятие финансово-хозяйственных решений ООО «Химпоставка». Соответственно в перечень обязанностей Ответчика, в том числе, входили: контроль имущественных требований к компании со стороны третьих лиц и образования задолженности, а также принятие действий, направленных на погашение задолженности в целях недопущения возникновения неплатежеспособности компании.

            Таким образом, ответчик не мог не знать о наличии у ООО «Химпоставка» задолженности, образовавшейся в период исполнения им обязанностей руководителя. Однако ответчик не предприняли попыток к погашению задолженности, более того - ответчик уклонялся от исполнения установленных судом требований. Также ответчик не осуществляли надлежащим образом ведение документов и предоставление отчетности компании, что в итоге привело к исключению ООО «Химпоставка» из ЕГРЮЛ.

            В соответствии с пп. 5 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление пленума № 62) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

            Соответственно действие данной нормы распространяется на все возникшие после её введения отношения, в том числе, она может быть применена в отношении Ответчика.

            В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

            В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

            В соответствии с п.3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

            Согласно ч.ч. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

            Согласно п. 1 ст. 21.1 указанного Федерального закона, юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

            Согласно п. 1 ст. 21.1 указанного Федерального закона, при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

            Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей с 28.06.2017, Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ), исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, усмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

            В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического липа, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

            Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

            Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

            В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении, причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков, подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

            В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

            Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (статьи 401 ГК РФ). Ответственность контролирующих лиц, руководителя должника является гражданско- правовой, в связи с чем, их привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ и возникает вследствие причинения вреда кредиторам неправомерными действиями указанных лиц.

            Поскольку субсидиарная ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, в силу статьи 15 ГК РФ необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда (вина), причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

            Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности.

            Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

            Согласно материалам дела № А40-127207/19-149-1145 Арбитражного суда города Москвы, требования Истца основаны на неисполнении, взятых на себя договорных обязательств обществом с ограниченной ответственностью «ООО «Химпоставка», ввиду неисполнения которых вынесен судебный акт о взыскании задолженности.

            В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 Постановления N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

            Неразумность и недобросовестность действия контролирующего лица должника заключается в том, что данное лицо не обеспечивало сдачу должником отчетности в налоговые органы, а также не подавало заявление в регистрирующий орган о наличии возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ (в порядке п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Ответчик, зная о наличии у Общества задолженности перед истцом более, чем за два года до исключения из ЕГРЮЛ, попустительствовал исключению должника из ЕГРЮЛ. При этом, на протяжении длительного периода времени (два года до момента исключения из ЕГРЮЛ) ответчик не предпринимал попыток погасить образовавшуюся задолженность, не представлял планов и графиков по расчету с истцом.

            В результате истец лишился возможности истребовать задолженность с должника. Данное виновное бездействие признается основанием для возложения субсидиарной ответственности на контролирующее лицо должника.         

            Таким образом, в связи с тем, что бывший генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «ООО «Химпоставка» (ОГРН 

<

***>) ФИО1 не предпринимал попыток к погашению образовавшейся задолженности на протяжении длительного периода времени, а также не совершил необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, его поведение (бездействие) свидетельствует о намеренном уклонении от исполнения обязательств перед кредитором - Обществом с ограниченной ответственностью «Примполимер».

            Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

            В результате вышеуказанных действий ответчика ФИО1, имущественные требования истца остались неисполненными, «ООО «Химпоставка»  извлекло преимущество в виде невозможности истца взыскать с него долг в установленном судом размере, вследствие чего действия руководителя «ООО «Химпоставка» ФИО1 не отвечает принципам разумности и добросовестности. 

            Такое поведение ответчика является бесспорным доказательством вины контролирующего лица в неуплате спорного долга. 

            Анализ совокупности обстоятельств по делу позволяет сделать вывод о том, что действия (бездействие) привлекаемого лица привело к прекращению финансово-хозяйственной деятельности общества, росту кредиторской задолженности, к фактической невозможности осуществить реабилитационные мероприятия в процедуре банкротства и пополнить конкурсную массу с целью осуществления расчетов с кредиторами, в связи с чем, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по неисполненным со стороны «ООО «Химпоставка»   обязательствам перед ООО "ПРИМПОЛИМЕР".

            Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

            Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "ПРИМПОЛИМЕР"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности задолженность в размере  1 662 917 руб. 82 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 29 630 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

 

Судья                                                                      Е.А. Морозова