АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, 

<

...>,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А70-20730/2024

г. Тюмень

11 марта 2026 года

Резолютивная часть решения изготовлена 24 февраля 2026 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 марта 2026 года.

Арбитражный суд Тюменской области в коллегиальном составе судей Минеева О.А., Кондрашова Ю.В., Вебер Л.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признани действий директора и участника общества недобросовестными и исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Авто-700»,

встречное исковое заявление ФИО2 к ФИО1 о признании действий исполнительного директора ООО «Авто-700» ФИО1 недобросовестными, о прекращении полномочий исполнительного директора, о признании действий участника ФИО1 недобросовестными, причинившими вред обществу и сделавшими невозможным дальнейшую деятельность общества, об исключении из состава участников ООО «Авто-700».

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика ФИО3, ООО «Авто-700».

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Н.А., при участии представителей:

от истца (ФИО1): ФИО4 по доверенности от 14.06.2024 № 72 АА 2787558;

от ответчика: не явились,

от третьего лица: ФИО3 на основании паспорта РФ (посредством онлайн- заседания),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском о признании действий директора общества с ограниченной ответственностью «Авто-700» ФИО2 недобросовестными и прекращения его полномочий.

Определением от 13.09.2024 исковое заявление принято к производству.

14.05.2025г. ФИО1 обратился с требованием об исключении из состава участников общества ФИО2

Определением от 16.05.2025 исковое заявление принято к производству.

07.04.2025г. от ФИО2 поступило исковое заявление к ФИО1 о признании действий последнего недобросовестными, причинившими вред обществу и сделавшими невозможным дальнейшую деятельность общества; об исключении из состава участников ООО «Авто-700».

16.07.2025г. от ФИО2 поступило исковое заявление о признании действий исполнительного директора ООО «Авто-700» ФИО1 недобросовестными, прекращении полномочий исполнительного директора.

Определением Арбитражного суда Тюменской области объединены в одно производство арбитражные дела № А70-6805/2025, А70- 9502/2025, № А70-20730/2024, объединенному делу присвоен номер А70-20730/2024.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.08.2025 объединены в одно производство арбитражные дела № А70-14942/2025, № А70-20730/2024, объединенному делу присвоен номер А70-20730/2024.

14.11.20025г. ФИО1 направил в суд исковое заявление (консолидированное) с требованием о признании действий директора и участника общества ООО «Авто-700» ФИО2 недобросовестными и исключении участника ФИО2 с размером доли в уставном капитале 50% из состава участников общества «Авто-700».

Суд, рассмотрев заявление, в порядке ст. 49 АПК РФ, принял уточнение иска к рассмотрению в редакции, изложенной ФИО1 в заявлении от 14.11.2025г.

Поскольку исковые требования ФИО2 к ФИО1 не уточнялись ( не изменялись), то были рассмотрены судом в прежней редакции:

- признать действия исполнительного директора ООО «Авто-700» ФИО1 недобросовестными, прекратить полномочия исполнительного директора,

- признать действия участника ФИО1 недобросовестными, причинившими вред обществу и сделавшими невозможным дальнейшую деятельность общества, исключить из состава участников ООО «Авто-700».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.07.2025 сформирован коллегиальный состав судей при рассмотрении дела № А70-20730/2024: председательствующий судья Вебер Л.Е.; судья Кондрашов Ю.В.; судья Минеев О.А.

Стороны представили возражения по заявленным требованиям.

25.07.2025 ИФНС России № 3 по г. Тюмени представлены сведения в отношении ООО «Авто-700».

28.07.2025 ПАО Западно-Сибирское отделение № 8647 "Сбербанк" представлены запрашиваемые судом сведения.

29.07.2025, 30.07.2025 Администрация Казанского муниципального района, Администрация Юргинского Муниципального района представлены запрашиваемые судом сведения.

31.07.2025 Прокуратура Ленинского АО г. Тюмени представила материалы проверок по обращению сотрудников ООО «Авто-700» о невыплате заработной платы.

31.07.2025 АО Межрегиональное территориальное управление Федеральной службы по надзору в сфере транспорта Уральскому Федеральному округу представлены запрашиваемые судом сведения.

04.08.2025 ООО «Авто-Тревел» представило информацию во исполнение определения суда от 14.07.2025.

12.08.2025, 19.08.2025 Банк ВТБ (ПАО), АО "Т-Банк" представили сведения во исполнение определения суда от 14.07.2025.

27.08.2025, 29.08.2025 МО ГИБДД РЭР И ТН АМТС УМВД России по Тюменской области представлены запрашиваемые судом сведения.

09.09.2025 Госавтоинспекция отд. МВД России по Казанскому району представлены запрашиваемые судом сведения.

10.09.2025, 17.09.2025 ФНС России Управление по Тюменской области, МО МВД "Ялуторовский" представлены запрашиваемые судом сведения.

10.11.2025 ООО "Лидер Шина", ООО "Колеса даром.РУ" представлены запрашиваемые судом сведения.

Сторонами по делу представлены дополнительные доказательства и пояснения, которые суд, руководствуясь ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил к материалам дела А 70-20730/2024.

12.02.2026 ФИО2 представил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств.

Заслушав пояснения сторон, рассмотрев ходатайство об истребовании сведений, руководствуясь статьей 66 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, суд не установил оснований для дополнительного истребования доказательств, признав имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу, с учетом предмета заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебном заседании поддержали ранее изложенные ими письменные позиции.

Изучив материалы дела, всесторонне исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности с доводами сторон, заслушав пояснения участников, суд считает, что первоначальные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перечислены способы защиты гражданских прав, при этом перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из материалов дела, 06.02.2009 ООО "Авто-700" зарегистрировано в качестве юридического лица. Единственным участником и директором общества до 11.03.2021 являлся ФИО1

Основным видом деятельности ООО «Авто-700» является оказание услуг по перевозке пассажиров автомобильным транспортом, в основной части - перевозка пассажиров по государственным контрактам.

Как указал истец, в марте 2021г. по причине ухудшения состояния здоровья ФИО1 принято решение передать долю в уставном капитале Общества в размере 50% ФИО2 (Ответчик) и назначить его директором Общества с условием, что в январе 2024 г. ФИО2 выйдет из состава участников ООО «Авто-700» и снимет с себя полномочия директора, данные обязательства ФИО2 не исполнил, из состава участников Общества не вышел. В настоящее время ФИО1 является участником ООО «Авто-700» с долей 50% в уставном капитале. Вторым участником с долей 50% в уставном капитале и директором Общества является ФИО2.

В 2024 году Ответчик, будучи наделенным полномочиями исполнительного органа Общества, начал осуществлять действия, направленные на прекращение деятельности Общества и повлекшие для Общества неблагоприятные последствия, что неизбежно привело к корпоративному конфликту между участниками.

Истец по первоначальному исковому заявлению, ссылаясь на то, что ФИО2 систематически грубо нарушает обязанности и своими действиями, в том числе в качестве директора, причиняет обществу убытки, что затрудняет деятельность общества, обратился

в суд с исковым заявлением об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Авто-700».

В свою очередь ФИО2, ссылаясь на то, что ФИО1 занимая должность исполнительного директора Общества, пользуясь тем, что директор ООО «Авто-700» ФИО2 длительное время не присутствовал по месту нахождения офиса предприятия (

<

...>) используя доверенности, выданные на его имя директором Общества, предоставляющими ему право представления интересов Общества и ведение всей его хозяйственной деятельности своими умышленными и целенаправленными действиями существенно затруднил деятельность ООО «Авто-700», а в последствии вообще сделал ее невозможной, предъявил встречный иск об исключении его из состава участников ООО «Авто-700».

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования по первоначальному иску подлежащими удовлетворению, требования по встречному иску - не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно пункту 2 статьи 67 ГК РФ перечень обязанностей участников общества содержится в пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ. В частности участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу. Также он должен участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с положениями статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 6.7 статьи 6 Устава ООО «Авто-700» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской

Федерации" (далее - Постановление N 25), пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положений статьи 10 ГК РФ, суды сделали правильный вывод, что участник общества несет обязанность не причинять обществу вред, в том числе не совершать действий, существенно затрудняющих деятельность общества или делающих ее невозможной.

Поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункты 1 и 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151).

Таким образом, исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применена только в том случае, когда последствия действий участника носят неустранимый характер, влекут вред для общества, нарушают доверие между его участниками, препятствуют продолжению нормальной деятельности общества и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено сторонами в первоначальном и встречном исках.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществление участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В силу положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Суд не дает и не может давать оценку экономической составляющей деятельности общества и его директора. Однако в рассматриваемом с случае имеются судебные акты, которыми установлены обстоятельства причинения ответчиком по первоначальному иску убытков обществу, содержатся выводы судов о наличии признаков злоупотребления правом. Данные выводы не могут быть проигнорированы судом, рассматривающим данное дело.

Стороны не оспаривают, что в обществе на протяжении длительного времени существует корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют многочисленные судебные споры.

Истец по первоначальному иску ссылается на то, что фактические действия ФИО2 являются недобросовестными и направлены на наращивание долговых обязательств Общества перед контрагентами, а также инициирует многочисленные необоснованные споры за счет средств Общества, что свидетельствует о том, что единственной целью ФИО2 как участника и директора является прекращение деятельности Общества, что следует из нижеприведенных судебных актов.

ФИО1 как участник заинтересован в сохранности активов и имущества ООО «Авто-700», а также в продолжении деятельности Общества. Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела, а также судебным актом по делу № А70-25875/2024, в ходе которого установлено, что ФИО1 осуществлял за Общество платежи и оплачивал задолженность перед контрагентами за свой счет с целью сохранности имущества Общества.

В свою очередь, ФИО2, как директор и участник Общества, своими действиями, напротив, систематически стремится уничтожить деловую репутацию (инициируя необоснованные споры за счет Общества, не исполняя обязательства Общества перед контрагентами, дела № А70-3679/2025; № А70-15570/2024, А70-2614/2025; А70-22842/2024; А70-22061/2024; А70-21538/2024; А70-25604/2024; А70-16752/2024, А70-18224/2024, А70-17290/2024; А70-16784/2024, А70-5047/2025; А70-6807/2025; А70-13870/2025 и т.д.) и финансово-хозяйственную деятельность Общества с последующим выводом его активов в пользу аффилированных лиц и конкурирующего бизнеса в г. Ишим, организованного аффилированными с ним лицами (включение Общества в реестр РНП, дело № А70-21221/2024; вывод денежных средств из Общества в пользу себя и своих родственников на общую сумму 26 700 000 рублей).

Также из ответа МО МВД России «Ялуторовский» следует, что фактическая «передача» транспортных средств по акту от 07.11.2025 и последующие действия ФИО2 привели не к возврату имущества Обществу в г. Тюмень, а к его вывозу в г. Ишим - место жительства ФИО2 и осуществления деятельности ИП ФИО3

Согласно постановлению о наложении ареста от 20.11.2025 и постановлению о назначении хранителя от 21.11.2025, вынесенным УФССП России по Тюменской области в рамках исполнительного производства № 1022441/25/72032-ИП, на транспортные средства, принадлежащие ООО «Авто-700» в количестве 8 единиц, наложен арест в пользу взыскателя.

Вместо предотвращения указанной выше ситуации и погашения задолженности ФИО2:

- инициирует многочисленные судебные споры против ФИО1 и других партнеров ООО «Авто-700» за счет средств Общества, оплачивая госпошлины и услуги представителя;

- выдает займы себе, своему сыну и своей супруге, ФИО3;

- передает имущество, принадлежащее 000 «Авто-700», на безвозмездной основе ФИО3;

- за счет активов Общества финансирует бизнес ИП ФИО2 и ИП ФИО3 и т.д.

Из указанного следует, что вопреки доводов ФИО2 все его действия направлены не на защиту интересов Общества, а на ведение деструктивных судебных споров против ФИО1 в ущерб интересам ООО «Авто-700».

Более того, согласованный характер действий ФИО2 и ФИО3 а именно:

- Повальная подача однотипных ходатайств непосредственно перед судебным заседанием от обоих лиц;

- Полное копирование правовой позиции ФИО2 в ходатайствах ФИО3, что свидетельствует об отсутствии самостоятельной процессуальной позиции;

- Единообразие в оформлении, стиле, содержании и технических особенностях процессуальных документов;

- Осведомленность ФИО3, которая с точностью демонстрирует знание деталей финансово-хозяйственной деятельности Общества, доступ к которой возможен только в результате согласованного взаимодействия с ФИО2

свидетельствует не о добросовестной защите интересов, а о сговоре между ФИО2 и ФИО3, конечной целью которого является использование корпоративного конфликта для причинения ущерба Обществу и реализации их личных интересов.

Доводы ФИО2 и представителя Общества о выводе активов ФИО1 являются необоснованными, поскольку все оспариваемые ФИО2 сделки, в том числе договор субаренды № 3 от 19.07.2023 и Договор № 5 от 15.03.2024 с ООО «Автобус», были реально исполнены и принесли обществу доход.

Более того, по договору субаренды транспортных средств № 3 от 19.07.23 Обществу было передано во временное владение транспортное средство:

Марка/модель ТС: HIGER, Идентификационный номер ТС: LKLR1LSRXPA785266, год выпуска: 2023, гос. номер: АР00972.

Реестром лицензий Общества подтверждается, что данное транспортное средство было включено директором ФИО2 в реестр лицензий ООО «Авто-700», которое использовало его, а единоличный исполнительный орган располагал полной информацией о договоре.

В течение длительного времени Общество производило оплату арендных платежей по договору субаренды транспортных средств № 3 от 19.07.23:

счет № 29 от 31.07.2023г. (аренда за июль 2023г.), платежное поручение ООО «Авто-700» № 1153 от 10.08.2023г.;

счет № 34 от 31.08.2023г. (аренда за август 2023г.), платежное поручение ООО «Авто-700» № 1414 от 27.09.2023г.;

счет № 39 от 30.09.2023г. (аренда за сентябрь 2023г.), платежное поручение ООО «Авто-700» № 1539 от 20.10.2023г.;

счет № 44 от 31.10.2023г. (аренда за октябрь 2023г.), платежное поручение ООО «Авто-700» № 1544 от 20.11.2023г.;

счет № 49 от 30 Л1.2023г. (аренда за ноябрь 2023г.), платежное поручение ООО «Авто-700» № 1866 от 22.12.2023г.;

счет № 55 от 31.12.2023г. (аренда за декабрь 2023г.), платежное поручение ООО «Авто-700» № 107 от 24.01.2024г.;

счет № 5 от 31.01.2024г. (аренда за январь 2024г.), платежное поручение ООО «Авто-700» № 258 от 01.03.2024г.;

счет № 12 от 29.02.2024г. (аренда за февраль 2024г.), платежное поручение ООО «Авто-700» № 400 от 11.04.2024г.;

счет № 18 от 31.03.2024г. (аренда за март 2024г.), платежное поручение ООО «Авто-700» № 406 от 11.04.2024г.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО2, будучи директором Общества, принял исполнение по указанному договору и сам предоставил в материалы дела № А70-17877/2024 доказательства его исполнения.

В свою очередь, по договору № 5 от 15.03.2024, заключенному с ООО «Автобус», ООО «Авто-700» получило 8 352 447,03 рублей за три месяца аренды.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО2, вопреки его доводам, действует не в интересах Общества, а в ущерб его интересам.

Также, истец представил в табличной форме перечень недобросовестных действий, совершенных в ущерб Общества:

№

Нарушения участника общества, директора ФИО2

Правовое обоснование

Наименование

документа, подтверждающего факт

нарушения

1.

Совершение сделок с супругой (ИП ФИО3), а именно: продажа указанного ниже имущества, принадлежащего ООО «Авто-700»

Сделка с заинтересованностью

совершенная без

Решение Арбитражного суда Тюменской области и Постановление

ПАЗ 32053, VIN: 

<

***>, государственный номер АС 041 72, продано за 230 000 руб., супруги участника общества ФИО2

ПАЗ 320530-22, VIN: 

<

***>, государственный номер АС 227 72, продано за 200 000 руб., супруги участника общества ФИО2

ПАЗ 320530-22, VIN: 

<

***>, государственный номер АС 237 72, продано за 200 000 руб., супруги участника общества ФИО2

ПАЗ 320530-22, VIN: 

<

***>, государственный номер АС 226 72, продано за 100 000 руб., супруги участника общества ФИО2

Вывод активов общества.

об этом участников общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается в силу положений абзацев четвертого -шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, то есть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения

оспариваемой сделки) возлагается на ответчика. Соответственно, если судом будет установлено, что контрагент по сделке, в отношении которой

имеется

заинтересованность,

аффилирован с лицами, указанными в пункте 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, то именно на контрагента возлагается бремя доказывания того, что он не знал и не мог знать о наличии такой заинтересованности и (или) об отсутствии одобрения сделки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, № 307-ЭС23-29560, № 307-ЭС24-5194).

апелляционного суда по делу № А70-14694/2024 от 09.07.2025.

До настоящего времени судебный акт не

исполнен.

2.

Заключение с супругой (ИП ФИО3) беспроцентных договоров займа с ООО «Авто-700», 13 350 000 из которых не возвращены по настоящее время.

Выписка ПАО

«Сбербанк». Выписка АО «ТБанк».

ПАО «ВТБ»

3.

Заключение со своим ИП ФИО2 беспроцентных договоров займа с ООО «Авто-700», 7 600 000 из которых не возвращены по настоящее время.

Выписка ПАО «Сбербанк».

4.

Заключение со своим сыном (ИП ФИО5) беспроцентных договоров займа с ООО «Авто-700», 1 000 000 из которых не возвращены по настоящее время.

ПАО «ВТБ»

5.

Заключение договора аренды транспортного

Заявление о включение в

средства со своей супругой (ИП ФИО3) от 01.01.2025, с целью наращивания долга ООО «Авто-700» перед ИП ФИО3 (в обществе нет водителей и не заключено ни одного контракта).

реестр лицензий ТС газ A65R52 гос. per. знак Х3640Т72;

Договор аренды транспортных средств без экипажа № 1 от 01.01.2025.

6.

Заключение договора лизинга № 7364/2025 на приобретении транспортного средства A62R33S0115098, 2025 с целью наращивания долга ООО «Авто-700», поскольку в обществе нет водителей и не заключено ни одного контракта. В настоящее время ФИО2 передал транспортное средство своей супруги (ИП ФИО3)

Договора лизинга № 7364/2025 от 14.02.2025.

7.

Непредставление документов о деятельности ООО «Авто-700» по запросу участника ООО «Авто-700» ФИО1

Положениями пункта 1 статьи 65.2

Гражданского

кодекса Российской Федерации (далее - ГК

РФ) предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены,

акционеры и т.п.)

вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и

учредительным

документом корпорации,

получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее

бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной

ответственностью участникам общества предоставлены права

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его

бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его

уставом порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 12

Закона об обществах с ограниченной

ответственностью по требованию участника общество обязано в разумные сроки

предоставить ему возможность

ознакомиться с

Требование участника оставлено без рассмотрения, ответ не направлялся, (требование направлено 27.05.24 на эл почту и ценным

письмом

№ 62501993001185- вручено 29.06.24).

11.07.2024 направлено требование о предоставлении

ФИО1 копий документов, которое повторно оставлено ответчиками без удовлетворения.

(требование направлено 12.07.24г. на эл почту и ценным письмом № 80110797056442 -вручено 20.08.24).

Дело № А70-15613/2024 об обязанные передать документы, взыскании судебной неустойки и

государственной

пошлины, до настоящего времени не рассмотрено.

учредительными

документами, в том числе с изменениями.

В пунктах 1 и 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной

ответственностью

содержится перечень документов, которые обязано хранить

общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников

общества.

Порядок обеспечения обществом доступа

участников общества к документам,

предусмотренным

пунктами 1 и 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной

ответственностью,

закреплен в пункте 3 названной статьи Закона, согласно которому

в течение пяти рабочих дней со дня

предъявления

соответствующего

требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы

должны быть

предоставлены

обществом для

ознакомления в помещении

исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии

указанных документов; плата, взимаемая

обществом за

предоставление таких копий, не может

превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на

необходимость их отправки по адресу, указанному участником,

соответствующие расходы на пересылку.

8.

Неправомерный отказ в созыве общего собрания участников по требованию ФИО1

П. 2 ст. 35 Федерального

закона № 14-ФЗ «Об ООО».

Письмо об отказе в проведении собрания от 14.06.2024г.

9.

Незаконное увольнение ФИО1 с должности исполнительного директора с целью прекращения деятельности ООО «Авто-700».

Ст. 84.1 Трудового кодекса РФ.

Приказ № 7 от

05.06.2024.

Заочное решение

Ленинского районного суда г. Тюмени от 05.09.2024 по делу № 2-8592/2024.

10.

Неисполнение вступившего в силу решения суда о восстановлении ФИО1 на работе. Фактическое недопущение до работы.

Ст. 396 Трудового кодекса РФ.

Заочное решение по делу № 2-8592/2024

вступило в силу

06.11.2024, ФИО1 не восстановлен.

Дело № А70-5235/2025.

11.

Систематическая невыплата заработной платы работникам общества.

Ст. 22, 136 Трудового кодекса РФ.

Материалы надзорного производства

Прокуратуры

Ленинского АО г. Тюмени;

Гражданские дела в производстве

Ленинского

районного суда г. Тюмени:

№ 2-8592/2024 в

интересах ФИО6; № 2-9180/2024 в

интересах ФИО7

Владимировича;

№ 2-9180/2024 в интересах ФИО8

Садыка Кадыржановича; № 2-9179/2024 в

интересах Волосач

Василия Анатольевича; № 2-9202/2024 в

интересах ФИО9

Сергея Александровича; № 2-9116/2024 в

интересах ФИО10

Андрея Владимировича.

12.

Незаконное введение простоя для всех работников предприятия, что повлекло массовое увольнение водителей.

Ст. 72.2 Трудового кодекса РФ.

Приказ № 8 от

10.06.2024.

Материалы надзорного производства

Прокуратуры

Ленинского АО г. Тюмени;

Заочное решение

Ленинского районного суда г. Тюмени от 05.09.2024 по делу № 2-8592/2024.

13.

Не произведение оплаты контрагентам (аренда, ГСМ), приведшее к срыву исполнения государственного контракта и одностороннему отказу заказчика.

П. 1 ст. 53.1, п. 3 ст. 53 ГК РФ; ст. 44

Федерального закона № 14-ФЗ «Об ООО».

Дела №

А703679/2025; № А70-15570/2024, А70-2614/2025; А70-22842/2024; А70-22061/2024; А70-21538/2024; А70-25604/2024; А70-16752/2024, А70-18224/2024, А70-17290/2024; А70-16784/2024.

14.

Приведение общества к включению в реестр недобросовестных поставщиков вследствие систематических нарушений и не исполнений контракта.

П. 3 ст. 53 ГК РФ; ст. 44 Федерального закона № 14-ФЗ «Об ООО».

Решение УФАС по Тюменской области № РНП-72-159/24 от 21.08.2024;

Дело № А70-21221/2024;

Письмо от 11.06.2024.

15.

Злоупотребление правом на обращение в суд: инициирование бесперспективных споров с последующим отказом от исков.

П. 1 ст. 10ГКРФ.

Определения о

прекращении

производства по

делам № А70-15836/2024, А70-14621/2024.

16.

Снятие транспортных средств, принадлежащих обществу с учета, что повлекло невозможность их использования для осуществления деятельности общества.

П. 1 ст. 53.1, п. 3 ст. 53 ГК РФ; ст. 44

Федерального закона № 14-ФЗ «Об ООО».

Ответ

Межмуниципального

отдела МВД РФ «Ялуторовский» от 08.09.2025;

Заявление о

прекращении

регистрации от 22.06.2024

направленное

директором общества ФИО2

17.

Прекращение выполнения межрегиональных

маршрутов и исключение в результате этого этих маршрутов в выполнении ООО «Авто-700» из Реестра межрегиональных маршрутов

регулярного сообщения Минтранса

П. 1 ст. 53.1, п. 3 ст. 53 ГК РФ; ст. 44

Федерального закона № 14-ФЗ «Об ООО».

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2

Гражданского

Письмо ФИО2 от 26.07.2024.

18.

Расторжение договора с ООО «Автобус»

Письмо ФИО2

кодекса Российской Федерации

участники

корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в

управлении делами корпорации и

обязаны не совершать действия

(бездействие),

которые существенно затрудняют или

делают невозможным достижение целей,

ради которых создана

корпорация, обязаны не совершать действия,

заведомо направленные на причинение вреда

корпорации. Участники общества с ограниченной

ответственностью, связанные

друг с другом договором об учреждении

общества, объединены общей целью,

обязаны действовать в общих интересах и

не должны подрывать доверие между

участниками,

противопоставля я

собственные интересы интересам общества.

Участники общества, доли которых в

совокупности составляют не менее чем десять

процентов уставного капитала общества, вправе требовать в

судебном порядке

исключения из общества участника, который грубо

нарушает свои

обязанности либо своими действиями

(бездействием) делает

от 20.05.2024

невозможной деятельность общества

или существенно ее затрудняет, (ст. 10 ФЗ «Об обществах с

ограниченной ответственностью»).

В пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения

Законодательства о хозяйственных

обществах,

утвержденном Президиумом Верховного Суда

Российской Федерации 25.12.2019, указано, что

достаточным основанием для

удовлетворения

требования

об исключении участника выступает

причинение

существенного ущерба

обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия

действий (бездействия) участника

устранены без лишения нарушителя возможности

участвовать в

управлении обществом.

19.

Искусственное создание задолженности по арендной плате (адрес местонахождения общества), что явилось следствием расторжения договора аренды и внесение недостоверных сведений в ЕГРЮЛ. Указанные действия направленны на исключение общества из ЕГРЮЛ. В рамках данного дела

обществом заявлено о приостановке рассмотрения дела до исключения общества и реестра.

П. 1 ст. 53.1, п. 3 ст. 53 ГК РФ; ст. 44

Федерального закона № 14-ФЗ «Об ООО».

Дело № А70-16752/2024;

Письмо ФИО1

от 25.04.2025; Требование о

предоставлении

документов от 03.06.2025.

Сообщение с Федресурс.

20.

Оплата стройматериалов для собственных нужд за счет общества

П. 1 ст. 53.1, п. 3 ст.

53 ГК РФ; ст. 44 Федерального закона №

Выписка АО «ТБанк» п. 1824, 9055, 9056,9073,9088 9137.

14-ФЗ «Об 000».

В пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым

вопросам

применения

законодательства о хозяйственных

обществах,

утвержденном

Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что достаточным основанием

для удовлетворения

требования об исключении

участника выступает причинение

существенного

ущерба обществу. Возможность

исключения участника не зависит от того, могут ли

быть последствия действий

(бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности

участвовать в управлении обществом.

Выписка ПАО «ВТБ» п. 610, 949, 1008, 1012, 1056, 1090, 1030, 1166, 1246, 1262,

1272, 1300, 1314, 1325

21.

Приобретение оборудования для станции техобслуживания ИП ФИО2 за счет средств общества.

Выписка ПАО «ВТБ» п . 1 1 63.

22.

Приобретение для собственных нужд имущества за счет общества.

Выписка ПАО «ВТБ» п. 150, 220, 271, 292, 447,

612, 634, 635, 689, 695, 951, 1014, 1030, 1033,

1126, 1341, 1346, 1398,

1411, 1462, 1521, 1530, 1556,1564.

Выписка АО «ТБанк»

(Росбанк) п. 4169, 4262, 4286, 4395, 7635, 7755, 7800, 7912, 8052, 8461, 8508, 8550, 8578, 8644, 8702, 8710, 8777, 8778,

9 1 20.

23.

Отказ от оплаты лизинговых платежей за приобретенное обществом АТС с целью наращивание долга и реализации

транспортного средства в ущерб обществу.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса

Российской

Федерации

участники

корпорации

(участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами

корпорации и обязаны не совершать

действия

(бездействие),

которые

существенно затрудняют или делают невозможным

достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать

действия,

заведомо

направленные на

Дело № А70-25875/2024;

Требование

Газпромбанк Лизинг о погашении

задолженности.

24.

Инициирован споров о признании незаконным указания в одобрении типа транспортного средства РОСС 1Ш.МТ02.Е06269П1 от 31.12.2011 г., выданного в отношении транспортного средства марки ПАЗ 3206, а так же его модификаций, 3206-110, 3206-110-20, 3206-110-60, 3206-110-70, 320608-110-70, 3206-110-80, включенных в реестр общества. Указанный иск заявлен в интересах супруги ИП ФИО3 с целью исключения указанных выше ТС из конкурсной документации администрации Юргинского муниципального района из приложения № 2 к описанию объекта закупки (реестровый номер закупки 0167300004124000072).

Дело № А40-150422/2024;

Дело № А70-23315/2024.

причинение вреда корпорации. Участники общества с ограниченной

ответственностью, связанные

друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками,

противопоставляя собственные интересы

интересам общества. Участники общества, доли которых в

совокупности составляют не менее чем десять

процентов уставного капитала общества,

вправе требовать в судебном порядке

исключения из общества участника, который грубо нарушает свои

обязанности либо своими действиями

(бездействием) делает невозможной

деятельность общества или существенно ее

затрудняет, (ст. 10 ФЗ

«Об обществах с ограниченной

ответственностью»). В пункте 9 Обзора

судебной практики по некоторым вопросам

применения

Законодательства о хозяйственных

обществах,

утвержденном

Президиумом

Верховного Суда

Российской Федерации

25.12.2019, указано, что достаточным

основанием для

удовлетворения

требования

об исключении участника выступает

причинение

существенного ущерба обществу. Возможность

исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия

действий (бездействия)

участника устранены без лишения нарушителя

возможности участвовать в управлении обществом.

Доводы ответчика по первоначальному иску судом рассмотрены и отклонены, как необоснованные, поскольку материалами дела подтверждается факт допущенных участником нарушений, препятствующих нормальной деятельности общества, и соответственно причиняющие ему вред.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что имеющийся в обществе корпоративный конфликт не только препятствует деятельности общества, а ответчик игнорирует интересы других участников общества, но и порождает новые споры, вовлекая в судебные разбирательства иных лиц (контрагентов общества по сделкам). Указанные споры подтверждают невозможность дальнейшего совместного участия в обществе.

Судом принято во внимание, что законодательство не предусматривает запрета на исключение мажоритарного участника из состава общества, напротив, статья 10 Закона об обществах предусматривает возможность заявления соответствующего требования участником с долей 10% и выше. При этом критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями судебной практики не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14 указано, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом об обществах и учредительными документами общества.

Вопрос относительно ликвидации общества как способ разрешения корпоративного конфликта исключается с учетом необходимости в соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 37 Закона об обществах принятия единогласного решения всеми участниками общества.

В рассматриваемом случае ликвидация общества не может являться способом разрешения конфликта, так как участники заинтересованы в сохранении общества и его дальнейшем развитии, однако согласие о заключении мирового соглашения по делу сторонами не достигнуто.

Судом также принято во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по спорам между теми же лицами неоднократно было установлено злоупотребление правом со стороны ФИО2

Указанные в судебных актах по ранее рассмотренным делам обстоятельства свидетельствуют о неоднократном совершении ответчиком по первоначальному иску в отношении общества недобросовестных действий.

В рассматриваемом случае представлены исчерпывающие доказательства того, что участник ФИО2, в том числе при осуществлении им полномочий единоличного исполнительного органа, осуществляет целенаправленную деятельность по фактической ликвидации общества, заключая беспроцентные договоры займы с родственниками, договоры аренды транспортного средства, лизинга с целью наращивания долга, тем самым причиняя обществу убытки, что следует из принятых судами решений, а также осуществляет иные действия, фактически повлекшие прекращение деятельности общества, что также подтверждено судебными актами. Деятельность общества при наличии корпоративного конфликта участников невозможна, разрешение данной неблагоприятной ситуации в обществе, принимая во внимание фактические обстоятельства дела и взаимоотношения участников, возможно только путем исключения участника, действия которого признаны недобросовестными.

Применяя такую крайнюю меру как исключение ответчика из общества, суд исходит из доказанности совершения ответчиком действий, фактически создавших серьезные негативные последствия в деятельности общества, которые не могут быть устранены иным способом, без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

Аналогичная правовая позиция указана в постановлении № Ф09-2665/22 от 06.06.2022 Арбитражного суда Уральского округа по делу № А60-22797/2021.

Таким образом, исследовав и оценив представленные по настоящему делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание позиции сторон, состоявшиеся судебные разбирательства, суд считает первоначальные исковые требования обоснованными, документально и нормативно подтвержденными, вследствие чего, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Распределяя судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ, суд относит их на ответчика и взыскивает в пользу лиц, которыми они понесены.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 о признании действий участника и исполнительного директора недобросовестными и исключении ФИО1 из состава участников общества, суд приходит к выводу, что приведенные ФИО2 основания не являются достаточным поводом для исключения ФИО1 из состава участников общества. Доказательств причинения убытков обществу со стороны ФИО1 не представлено. ФИО2 не доказан факт причинения имущественного ущерба обществу неразумными либо недобросовестными действиями исполнительного директора ФИО1

Относительно требования о прекращении полномочий исполнительного директора ФИО1, суд считает, его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников, если согласно уставу общества решение этих вопросов не входит в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Учитывая изложенное выше, а также то, что судом установлены основания для исключения ФИО2 из состава участников общества, встречный иск указанного лица не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать действия директора и участника ООО «Авто-700» (ОГРН 

<

***>. ИНН 

<

***>) ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р. недобросовестными и исключить участника общества ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 50%. из состава участников ООО «Авто-700» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Встречные исковые требования ФИО2 к ФИО1 оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р. в пользу ФИО1 15 000 руб. государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 6 000 руб. излишне оплаченной государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист и справку после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд, путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Председательствующий Вебер Л.Е. судья

Судьи Минеев О.А.

Кондрашов Ю.В.