АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9153/23 

Екатеринбург

24 января 2024 г.

 

Дело № А60-17847/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д. И.,

судей Селивёрстовой Е. В., Сидоровой А. В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Горный» (далее – общество ТД «Горный») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2023 по делу № А60-17847/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества ТД «Горный» – ФИО1 (доверенность от 31.12.2024);

общества с ограниченной ответственностью «Первая нерудная корпорация» (далее – общество «ПНК») – ФИО2 (доверенность от 01.01.2024).

Общество «ПНК» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу ТД «Горный» о взыскании 1 125 000 руб. штрафа за сверхнормативный простой вагонов, 45 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество ТД «Горный» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что согласно пункту 7.7 заключенного сторонами договора поставки в случае простоя арендованного/привлеченного подвижного состава свыше 36 часов с момента прихода на станцию выгрузки покупатель возмещает поставщику штраф за сверхнормативный простой вагонов в течение 5 рабочих дней с момента получения от поставщика уведомления о возмещении убытков. Сумма штрафов прописывается в спецификации.

В соответствии с пунктами 5, 6 спецификаций №№ 7, 9 к договору покупатель оплачивает простой вагонов под выгрузкой на подъездном пути свыше 24 часов с момента подачи на подъездной путь и до момента сдачи порожних вагонов на станцию из расчета 2 500 руб. за один вагон в сутки.

Как указывает ответчик, порожние вагоны были отправлены им со станции выгрузки с нарушением нормативного времени, определенного в пункте 6 спецификаций №№ 7, 9.

Однако, как полагает податель жалобы, совокупное применение условий пункта 77 договора о простое вагонов свыше 36 часов с момента прихода на станцию выгрузки вместе с условиями пунктов 5, 6 спецификаций №№ 7, 9 о размере штрафа 2 500 руб. за один вагон в сутки, установленного за простой вагонов под выгрузкой на подъездном пути, является неправомерным.

Общество ТД «Горный» обращает внимание на то, что возмещение штрафа по пункту 7.7 договора ставится в зависимость от его уплаты  поставщиком, что также исключает возможность совместного применения пунктов 7.7 договора и пунктов 5, 6 спецификаций №№ 7, 9.

Ответчик также полагает, что сумма взысканных с него судебных расходов в размере 45 000 руб. является чрезмерной и неразумной, данная сумма в два раза превышает среднюю стоимость услуг юристов в Уральском округе.

Как указывает податель жалобы, первоначально требования истца были основаны на том, что в результате грузовых операций ответчиком были нарушены сроки сверхнормативного простоя вагонов, исчисляемых по пункту 6 спецификаций. Затем истец уточнил исковые требования, исчисляя неустойку в соответствии с пунктом 7.7 договора. Таким образом, ответчик полагает, что истцом были изменены предмет и основания иска, в связи с чем производство по делу подлежало прекращению.

Общество «ПНК» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором, сославшись на несостоятельность позиции заявителя кассационной жалобы, просило оставить его требования без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. 

Из материалов дела следует и судами установлено, что обществом «ПНК» (поставщик) и обществом ТД «Горный» (покупатель) заключен договор поставки от 26.06.2017 № 148/17 Н (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется на протяжении действия договора произвести поставку щебня, а покупатель – принять и оплатить его на условиях договора и приложений – спецификаций к нему.  

Наименование, ассортимент, количество, сроки и способ поставки, реквизиты грузополучателя товара определяются сторонами в приложениях – спецификациях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора).

По условиям пункта 7.7 договора в случае простоя арендованного/привлеченного подвижного состава свыше 36 часов с момента прихода на станцию выгрузки покупатель возмещает поставщику штраф за сверхнормативный простой вагонов в течение 5 рабочих дней с момента получения от поставщика уведомления о возмещении убытков. Сумма штрафов прописывается в спецификации.   

Согласно пункту 7.8 договора, в случае задержки вагонов (порожних/груженых) по вине станции, а именно, при задержке вагонов на путях общего пользования в ожидании подачи на пути необщего пользования, в ожидании подачи на пути общего пользования с путей необщего пользования или места общего и необщего пользования станций на каждый случай задержки покупатель обязан совместно с представителем станции составить акт общей формы, где фиксируются причины задержки отправки вагонов (порожних/груженых). Акт общей формы составляется в порядке, установленном правилами составления актов при перевозке грузов ж/д транспортом, с включением в него всех вагонов, находящихся на станции на момент задержки.

Сторонами в спецификациях №№ 7, 9 согласованы наименование товара, количество, цена, срок отгрузки и порядок оплаты – 100% предоплата.

В соответствии с пунктами 5, 6 спецификаций получатель должен обеспечить выгрузку каждого вагона в течение 24 часов с момента прибытия его в груженом состоянии на подъездной путь получателя (место выгрузки) до момента отправки (сдачи) его в порожнем состоянии на железнодорожную станцию. За каждые сутки сверхнормативного пользования вагонами в ожидании выгрузки на путях получателя покупатель уплачивает продавцу 2 500 руб. за один вагон.

За период с мая по июнь 2021 года поставщик отгрузил покупателю товар на станции выгрузки ст. ФИО3/д, код станции 792102.

В нарушение условий договора и спецификации полувагоны отправлены покупателем в порожнем состоянии со станции выгрузки с нарушением указанного в пункте 6 спецификаций к договору срока, в связи с чем общество «ПНК» начислило обществу ТД «Горный» штраф в сумме 1 125 000 руб.  

Неоплата штрафа послужила основанием для обращения общества «ПНК» в суд с иском по настоящему делу. 

Рассмотрев спор, суд первой инстанции установил следующее.

Ответчик добровольно принял на себя обязательство обеспечить своевременную отправку порожних вагонов, надлежащее исполнение которого обеспечено штрафом.

Заключив договор с условием об обязанности покупателя после разгрузки поступивших ему товаров возвратить порожние вагоны в течение определенного срока, установив ответственность за нарушение этого срока, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений. 

Из содержания пункта 7.7 договора, пунктов 5, 6 спецификаций следует, что разгрузка вагонов должна быть произведена за 24 часа с момента прибытия вагонов на подъездной путь, а весь период нахождения вагонов на станции выгрузки не должен превышать 36 часов. Нарушение указанного срока (36 часов) влечет наложение на покупателя ответственности в форме штрафной неустойки.   

Удовлетворяя исковые требования о взыскании неустойки в сумме 1 125 000 руб., суд принял исковой расчет неустойки, согласно которому ее размер исчислен исходя из условий пункта 7.7 договора о простое вагонов свыше 36 часов с момента прихода на станцию выгрузки, а также условий пунктов 5, 6 спецификаций №№ 7, 9 о размере штрафа 2 500 руб. за один вагон в сутки.   

Оснований для снижения размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) суд не усмотрел.  

Суд также признал, что сумма заявленных истцом судебных расходов в размере 45 000 руб. обоснована и подтверждена представленными доказательствами.  

Суд апелляционной инстанции, рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа усматривает основания для отмены обжалуемых судебных актов.  

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).   

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате штрафа кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Общие условия, определяющие основания и размер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, установлены статьей 393 ГК РФ, которая в части определения убытков отсылает к правилам, предусмотренным статьей 15 указанного Кодекса (пункт 2 статьи 393 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).  

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).  

Как разъяснено в пункте 45 постановления № 49, по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16                 «О свободе договора и ее пределах»; далее – постановление № 16).  

Согласно буквальному толкованию приведенного выше пункта 7.7 договора его условиями предусмотрено взыскание с ответчика штрафа за сверхнормативный простой арендованных вагонов свыше 36 часов с момента прихода на станцию выгрузки. При этом покупатель возмещает поставщику штраф, уплаченный последним во исполнение требований владельца станции выгрузки (в данном случае, согласно пояснениям сторон, – владельца пути общего пользования железной дороги). Сумма такого штрафа подлежит определению в спецификации.     

В свою очередь, пункты 5, 6 спецификаций предусматривают взыскание штрафа за нарушение сроков выгрузки каждого вагона в течение 24 часов с момента прибытия его в груженом состоянии на подъездной путь получателя (место выгрузки) до момента отправки (сдачи) его в порожнем состоянии на железнодорожную станцию. Таким образом, ответственность наступает за сверхнормативный простой на пути необщего пользования. Размер такой ответственности определен в сумме 2 500 руб. за один вагон в сутки. 

При этом размер штрафа за нарушение, предусмотренное в пункте 7.7 договора, в спецификациях не предусмотрен. Однако в пункте 7.7 договора указано на возмещение покупателем в качестве убытков штрафа, уплаченного поставщиком.   

С учетом изложенного заслуживают внимания и подлежали оценке при рассмотрении спора по существу доводы ответчика о том, что пунктом 7.7 договора и пунктами 5, 6 спецификаций предусмотрены два разных вида ответственности, применяемой за различные нарушения и различными способами.

Необходимо было рассмотреть доводы ответчика  о том, что истцом изначально была предъявлена претензия о выплате штрафа в сумме 1 350 000 руб. на основании пунктов 5, 6 спецификаций. В ответ покупатель признал нарушение им пунктов 5, 6 спецификаций, определив ее в размере 287 509 руб. 20 коп. исходя из содержания этих условий.               

В случае применения ответственности по пункту 7.7 договора надлежало проверить довод ответчика о том, что истец не направлял в адрес ответчика уведомление о возмещении убытков, возникших ввиду выплаты по вине ответчика штрафов на сумму исковых требований, и не представил сведений о выплате указанной суммы в виде штрафов владельцу железнодорожной станции.  

Таким образом, судам необходимо было определить, о применении какой санкции (по пункту 7.7 договора или пунктам 5, 6 спецификаций) заявляет истец, установить, имеются ли правовые основания для применения соответствующего вида ответственности, и при их наличии – установить ее размер.       

При определении оснований применения и размера ответственности покупателя судам следовало проанализировать условия договора с учетом положений статьи 431 ГК РФ, а при их неясности – принять во внимание вышеприведенные разъяснения, содержащиеся в постановлениях № 49 и                № 16. 

Поскольку выводы судов не могут быть признаны основанными на полном исследовании и оценке материалов дела, доводов и возражений участвующих в деле лиц и соответствующими обстоятельствам, установленным при рассмотрении настоящего дела, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.     

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства, существенные для правильного рассмотрения спора, оценить в установленном законом порядке имеющиеся в деле доказательства и принять законный судебный акт.

Изложенное в настоящем постановлении не предрешает результат спора, а указывает на необходимость его рассмотрения с соблюдением норм материального и процессуального права, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц. 

В связи с направлением дела на новое рассмотрение доводы подателя жалобы, касающиеся размера судебных расходов, подлежат рассмотрению судом первой инстанции по существу при разрешении им вопроса о распределении судебных расходов.     

Как следует из части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопрос о распределении судебных расходов, в том числе в отношении уплаченной государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело. 

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2023 по делу № А60-17847/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                               Д.И. Мындря 

 

Судьи                                                                            Е.В. Селивёрстова 

 

                                                                                             А.В. Сидорова